Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Capital/Financing Update 2011

Dec 9, 2011

太原天龙集团股份有限公司 2011 年第六次临时股东大会会议资料

二零一一年十二月

太原天龙集团股份有限公司

2011 年第六次临时股东大会会议资料目录

一、2011 年第六次临时股东大会会议议程……………………………2 二、审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》…4 三、审议公司《关于修订非公开发行股票预案的议案》………………6 四、审议公司《关于调整非公开发行股票认购合同的议案》……….42 五、审议公司《关于增补独立董事的议案》………………………….45 六、审议公司《关于变更公司营业执照经营范围及相应修改

〈公司章程〉的议案》………………………………………………53

1

太原天龙集团股份有限公司

2011年第六次临时股东大会会议议程

本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2011年12月15日（星期四）下午2:30

交易系统投票时间：2011年12月15日9:30--11:30，13:00--15:00 现场会议召开地点：太原市迎泽大街289号

太原天龙集团股份有限公司十七楼会议室

会 议 召 集 人： 太原天龙集团股份有限公司董事会

会议投票表决方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合，以记名 计票的方式对各项议案进行逐项表决。

会 议 主 持 人： 董事长王英杰先生

会议议程

一、参会人员签到，股东进行发言登记；

二、宣布会议开始；

三、宣布“股东大会议事规则”；

四、宣布到会股东及股东代理人人数及代表有表决权的股份数

额，并介绍出席本次会议的其他来宾；

五、宣读议案，提请股东大会审议：

议案1、审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的

议案》（逐项审议）

（1）定价基准日、发行价格

（2）发行数量

（3）认购对象

2

（4）各认购对象的认购资金额

议案 2、审议公司《关于修订非公开发行股票预案的议案》

议案3、审议公司《关于调整非公开发行股票认购合同的议案》

（逐项审议）

• （1）审议《关于调整与珠海市鑫安投资有限公司签订的认购合

同》

• （2）审议《关于调整与青岛百华盛投资有限公司签订的认购合

同》

• （3）审议《关于调整与鲍国熙签订的认购合同》

• （4）审议《关于调整与方海平签订的认购合同》

议案 4、审议公司《关于增补独立董事的议案》

• 议案5、审议公司《关于变更公司营业执照经营范围及相应修改

• 〈公司章程〉的议案》

• 六、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

七、现场通过计票人、监票人；

• 八、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 九、统计并宣布现场投票表决结果；

十、大会休会（监票人、计票人统计网络投票结果）

• 十一、监票人宣布本次会议表决结果

十二、见证律师宣读法律意见书；

• 十三、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股

东大会会议记录上签字；

• 十四、宣读本次会议决议；

• 十五、主持人宣布股东大会结束。

3

太原天龙集团股份有限公司2011 年第六次临时股东大会议案1

太原天龙集团股份有限公司

关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：

公司2010年11月25日召开的2010年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及其他议案， 并于2011年11月24日召开2011年第五次临时股东大会，审议通过《关 于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》。鉴于近期二级 市场公司股价与2010年股东大会确定的非公开发行股份之认购价格 相比，已经产生一定的变化，综合考虑多方因素，为保证本次非公开 发行股票顺利进行，公司拟对原审议通过《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案》中的定价基准日、发行价格、发行数量、认购对象 及认购对象认购资金额进行调整，具体调整如下：

1、定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三次 临时会议决议公告日（2011年11月30日），不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价（6.16 元/股）的百分之九十，即5.55 元 /股。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除 息及其他原因引起本公司股份变动的，本次发行价格和发行数量亦将 进行相应调整。

2、发行数量

公司本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格调整后，在募 集资金总额不变的情况下，本次非公开发行股份数量亦相应调整为 67,567,566 股。

4

3、认购对象

公司在拟募集资金额不变的前提下，与王卫青协商解除了原双方 签订的非公开发行股票认购合同，认购对象变为：珠海市鑫安投资有 限公司、青岛百华盛投资有限公司、方海平、鲍国熙。

4、各认购对象的认购资金额

公司在拟募集资金额不变的前提下，与各认购方协商调整各认购 方拟用于认购本次非公开发行股票的资金额，具体如下(单位：人民 币元)：

币元)：
鑫安投资	青岛百华盛	方海平	鲍国熙	合计
190,000,000	173,000,000	5,000,000	7,000,000	375,000,00 0

除上述调整外，原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案》等相关议案的其他内容不变（详见公司2010年第一 次临时股东大会决议公告、2011年第五次临时股东大会决议公告和 2011年4月16公司关于调整2010年非公开发行股票发行数量和发行价 格的公告）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年十二月

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太原天龙集团股份有限公司2011 年第六次临时股东大会议案2

太原天龙集团股份有限公司

关于修订非公开发行股票预案的议案

各位股东：

鉴于公司第六届董事会第三次临时会议对非公开发行股票定价 基准日、发行价格、发行数量、认购对象及认购对象认购资金额进行 调整，董事会相应地对非公开发行股票预案做了修订。

现提请股东大会，请各位股东审议。

附：《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年十二月

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太原天龙集团股份有限公司 TAI YUAN TIANLONG GROUP CO., LTD

非公开发行股票预案 （修订稿）

二〇一一年十一月

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公司声明

1. 太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会全体成 员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

5. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

8

特别提示

1. 太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已于2010 年11 月8 日 获得公司第五届董事会临时会议审议通过。2010 年11 月25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方 案的议案》及其他议案，并于2011 年11 月24 日召开2011 年第五次临时股 东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案决议有效期延期的议案》。

2. 2011 年11 月29 日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关 于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于调整非公开发行 股票认购合同的议案》。本预案据此进行了相应修订。

3. 本次非公开发行的发行对象为珠海市鑫安投资有限公司、青岛百华盛投资有 限公司等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共计四名特定对象，上 述发行对象均以现金认购。2010 年11 月8 日，上述认购对象已经与本公司 签订了《非公开发行股票认购合同》，2011 年6 月29 日，公司第五届董事会 第三次临时会议审议通过了公司关于签订《非公开发行股票认购合同之补充 合同》的议案，发行对象据此向公司预先支付了约定比例的履约保证金。上 述发行对象拟在2011 年12 月10 日前根据本次预案的相关修订认购价格、认 购数量之内容与本公司重新签订《非公开发行股票认购合同》。

4. 本次非公开发行股票数量为67,567,566 股，拟募集资金总额37,500 万元。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息 及其他原因引起本公司股份变动的，发行股份数量按照总股本变动的比例相 应调整。

5. 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决议公告 日（2011 年11 月30 日）,发行价格为5.55 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价6.16 元/股的百分之九十。若公司股票在定价 基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变 动的,本次发行底价将进行相应调整。

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1. 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批 准并经中国证券监督管理委员会核准。

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释 义

释 义	释 义	释 义
一般词汇
发行人/公司/本 公司/天龙集团 /ST 天龙	指	太原天龙集团股份有限公司
金正数码	指	东莞市金正数码科技有限公司，为本公司第一大股东
本预案	指	太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订 稿）
本次发行/本次 非公开发行	指	太原天龙集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向 特定对象发行A 股股票的行为
鑫安投资	指	珠海市鑫安投资有限公司，上市公司之关联方
青岛百华盛	指	青岛百华盛投资有限公司
发行对象/股份 认购人	指	本次非公开发行股份的特定对象，包括鑫安投资、青岛 百华盛等两名法人和鲍国熙、方海平等两名自然人，共 计四名特定对象
光学薄膜项目/ TFT-LCD(LED) 光 学薄膜项目	指	本次募集资金投资项目，主要生产液晶显示器背光源组 件的光学薄膜
项目公司	指	本公司为实施TFT-LCD(LED)光学薄膜项目设立的山西 金正光学科技有限公司
NANO SYSTEM 公 司	指	在大韩民国注册的企业NANO SYSTEM CO.,LTD，本公司 TFT-LCD(LED)光学薄膜项目的合作方，项目公司的股东 之一
《非公开发行股 票认购合同》	指	天龙集团与发行对象签订的《太原天龙集团股份有限公 司非公开发行股票认购合同》
《合资经营合 同》	指	天龙集团与NANO SYSTEM 公司签署的《太原天龙集团股 份有限公司与NANO SYSTEM CO., LTD.设立太原市金正 光学科技有限公司之合资经营合同》

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定价基准日	指	公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第六届董事 会第三次临时会议决议公告日（2011 年11 月30 日）。
董事会	指	天龙集团董事会
监事会	指	天龙集团监事会
股东大会	指	天龙集团股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）
中国证监会/证 监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
专业词汇
LCD	指	液晶显示器（Liquid Crystal Display），是一种利用液 态晶体的光学性质构成屏幕像素的一种平面超薄显示设 备。
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor Liquid Crystal Display），液晶显示器的一种。它使用薄膜晶 体管技术使得图像的亮度、对比度、能耗、寿命等主要 性能指标全面赶超传统的阴极射线管（CRT）显示器，被 广泛用作大尺寸平板电视、电脑、手机等产品的图像显 示元件。
背光源	指	位于液晶显示器背后、使液晶显示器显示视觉效果的一 种光源，是目前液晶显示器中必不可少的模组。
LED	指	发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电 能转化为光能的半导体器件，具有发光亮度高、能耗低、 体积小、耐用环保等特点，是目前技术条件下较为理想 的光源。由于LED 的上述特点，液晶显示器（LCD）越来 越多地采用LED 作为背光源。

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光学薄膜	指	为改变器件表面光学特性而覆盖在器件表面上的一层或 多层薄膜，可以是金属膜、非金属介质膜或这两类膜的 组合。
增光膜	指	英文名称为“Brightness Enhancement Film”，英文缩 写为“BEF”。本预案中所称“增光膜”是一种应用于液 晶显示器（LCD）背光源上、具有精密微结构的光学薄膜， 是TFT-LCD 背光源模组的组件之一，其主要作用是使背 光源发出的发散的光线集中在一定角度范围内出射，同 时将部分未被利用的光通过反射、折射再循环利用，减 少光线损失，从而达到提高背光源光线利用效率的目的。 增光膜通常被处理为具有棱镜纹理结构的薄膜，此类增 光膜又称为“棱镜片”，英文名称为Prism。 增光膜是TFT-LCD（LED）光学薄膜项目的产品之一。
扩散膜	指	英文名称为“Diffuser Film”。本预案中所称“扩散膜” 是一种应用于液晶显示器（LCD）背光源上、为液晶显示 器（LCD）提供均匀面光源的光学薄膜，是TFT-LCD 背光 源模组的组件之一。扩散膜以高聚酯合物为基材，并在 基材中加入微颗粒作为散射粒子，当光线通过扩散膜时， 会发生反射、折射和散射现象，使得从扩散膜出射的光 线更均匀、柔和、饱满。 扩散膜是TFT-LCD（LED）光学薄膜项目的产品之一。
复合膜	指	英文名称为“Compound Film”，是TFT-LCD 背光源模组 中可以实现两个或两个以上非复合光学薄膜功能的复合 薄膜。本预案中所称“复合膜”，特指复合了增光膜和扩 散膜功能的光学薄膜。 TFT-LCD（LED）光学薄膜项目拟在现有技术工艺的基础 上开发和生产复合膜产品。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 上市公司本次非公开发行的背景和目的

（一） 本次非公开发行的背景

由于债务负担沉重以及公司主营业务盈利能力不强，天龙集团在2007 年和 2008 年连续亏损。2009 年，天龙集团通过债务重组扭亏为盈，实现净利润 4,449.44 万元。然而，截至2010 年12 月31 日的负债总额仍然达到52,511.68 万元，资产负债率高达150.46%。根据本公司2011 年第三季度报告（未经审计）， 截至2011 年9 月30 日，本公司合并报表负债总额为57,226.93 万元，资产负债 率为132.96%。高负债水平使天龙集团丧失在银行等机构的债权融资能力，进而 导致天龙集团缺乏必要的流动资金发展生产，产业结构调整缓慢，不利于天龙集 团可持续发展。

（二） 本次非公开发行的目的

为了解决天龙集团目前面临的困境，天龙集团拟非公开发行股票募集资金， 所募集资金一部分用于偿还公司逾期债务和补充流动资金，一方面减轻公司的债 务负担，使公司能够轻装上阵；另一方面保持公司生产的正常进行。同时，天龙 集团还将用一部分募集资金投资盈利前景较好的、科技含量较高TFT-LCD（LED） 光学薄膜项目，以大幅提升公司主业的盈利能力，为公司未来持续健康高速发展 奠定基础。

二、 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、 方海平等两名自然人，共计四名特定对象。

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上述发行对象中，鑫安投资为本公司实际控制人田家俊的控股子公司，为本 公司关联方。除鑫安投资外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），股票的每股 面值为人民币1.00 元。

（二） 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内完 成向特定对象发行股票。

（三） 发行数量和募集资金规模

本次非公开发行股票数量为67,567,566 股。如果公司股票在定价基准日至 本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金总额为37,500 万元。

（四） 发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决 议公告日（2011 年11 月30 日）。

本次非公开发行股票的发行价格为5.55 元/股，不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票均价6.16 元/股的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，应对发行底价进行相应调整。

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（五） 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、 方海平等两名自然人，共计四名特定对象。

鑫安投资拟认购34,234,234 股，青岛百华盛拟认购31,171,171 股，鲍国熙 拟认购1,261,261 股，方海平拟认购900,900 股。上述股份合计67,567,566 股。 发行对象拟认购的股份数量和认购金额如下表：

序 号	股份认购人	拟认购股份数量 （股）	金额 （元）
1	鑫安投资	34,234,234	190,000,000
2	青岛百华盛	31,171,171	173,000,000
3	鲍国熙	1,261,261	7,000,000
4	方海平	900,900	5,000,000
合 计		67,567,566	375,000,000

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六） 本次发行股票的限售期

根据本公司于2010 年11 月8 日与发行对象签署的《非公开发行股票认购合 同》及拟与发行对象重新签署的《非公开发行股票认购合同》，发行对象承诺， 本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七） 上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（八） 本次发行前公司滚存利润的分配安排

本次非公开发行前公司滚存利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照 持股比例共享。

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四、 募集资金投向

（一） 资金投向

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额37,500 万元，本公司拟将扣除发 行及相关费用后募集资金净额用于TFT-LCD（LED）光学薄膜项目、偿还公司逾 期债务和补充流动资金。

（二） 项目开发主体

本此募投项目中TFT-LCD(LED)光学薄膜项目开发主体为天龙集团与NANO SYSTEM 公司合资成立的山西金正光学科技有限公司，该公司已于2011 年1 月7 日成立。

五、 本次发行构成关联交易

发行对象鑫安投资为本公司实际控制人田家俊的控股子公司，是本公司的关 联企业，故本次发行构成关联交易。

除鑫安投资外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司均不存在关联关 系。

六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，本公司第一大股东金正数码直接持有本公司 38,107,160 股股份，占本公司总股本的18.82%，是本公司第一大股东。

根据山西省晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第00010 号刑事判 决书，万平被判处有期徒刑十五年，并处没收万平的全部财产。根据（2005）晋 中中法刑二初字第05 号冻结令，万平所持金正数码65.91%的股权全部被法院冻 结。至此，万平对上述股权已无控制权。2011 年7 月12 日，田家俊通过拍卖竞 得上述股权，拍卖价款为1.505 亿元，股权拍卖款尚待支付。

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田家俊先生持有金正数码20.00%股权，为金正数码控股股东、本公司实际 控制人。

按照本次非公开发行的数量67,567,566 股测算，本次非公开发行完成后， 金正数码仍持有本公司股份38,107,160 股，占本次发行后公司总股本的14.11%； 田家俊之控股子公司鑫安投资通过本次发行持有本公司股份34,234,234 股，占 本次发行后公司总股本的12.68%。本次发行完成后，金正数码仍为本公司第一 大股东，田家俊先生仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发 生变化。

此外，田家俊还与包括鑫安投资在内的所有本次非公开发行认购人于2011 年11 月1 日签署了《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购人一致行 动及委托投票权协议》，该协议约定，除鑫安投资外的本次发行其他三名认购对 象青岛百华盛投资有限公司、鲍国熙、方海平“认为有必要继续保持田家俊先生 对公司（即发行人）的实际控制权；同时为了提高公司决策效率，乙方（上述三 名认购对象）决定将其所持公司股份的表决权全权委托甲方（田家俊、鑫安投资） 代为行使”，并在下述原则基础上保持一致行动：

（一）平等和充分沟通原则；

（二）公平和诚实信用原则；

（三）遵守法律和尊重社会公德和社会公共利益原则，一致反对违反法律规 定和公司章程规定的有关提案和表决事项。

签署以上协议各方在本次发行后持有上市公司股权比例合计为25.02%（鑫 安投资占12.68%、青岛百华盛占11.54%、鲍国熙占0.47%、方海平占0.33%）。 七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次发行方案已于2011 年11 月29 日经公司第六届董事会第三次临时会议 审议通过。

本次非公开发行方案(修订后)尚需经股东大会审议，并经中国证监会核准 后，方可实施。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为鑫安投资、青岛百华盛等两名法人和鲍国熙、 方海平等两名自然人，共计四名特定对象。发行对象的基本情况如下：

一、 鑫安投资的基本情况

（一） 鑫安投资概况

鑫安投资的基本情况如下表：

公司名称	珠海市鑫安投资有限公司
住所	珠海市金湾区三灶镇青湾大道旁中兴花园A 幢二楼
法定代表人	刘会来
注册资本	1,500 万元
公司类型	有限责任公司
设立日期	2004 年4 月1 日
营业执照注册号	440400000211040
经营范围	对房地产、物流、旅游项目的投资与投资管理；园林绿化； 项目投资咨询服务；企业策划；国内贸易（需行政许可的项 目除外，法律、法规禁止的不得经营）。

（二） 鑫安投资的股权控制关系

截至本预案出具日，鑫安投资的股权控制关系为田家俊持有其51%的股权； 珠海市金越电器有限公司持有其49%的股权。

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（三） 鑫安投资主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鑫安投资是一家以投资及股权管理为主要业务的持股型公司，本身不经营具 体业务。

（四） 鑫安投资最近一年简要财务报表

根据珠海市华诚会计师事务所有限公司出具的审计报告（华诚审字 2011-0104 号）鑫安投资2010 年简要财务报表如下（单位：元）：

项 目	2010 年 12 月31 日
货币资金	34,857.75
其他应收款	17,793,088.86
资产总额	17,827,946.61
负债总额	3,043,100.36
所有者权益	14,784,846.25
项 目	2010 年度
营业总收入	-
营业利润	-489,234.97
利润总额	-183,600.80
净利润	-183,600.80
经营活动产生的现金流量净额	31,238.47
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	31,238.47

（五） 鑫安投资及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况

鑫安投资及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六） 本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况

鑫安投资是一家以投资及股权管理为主要业务的持股型公司，本身不经营具

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体业务。本次发行完成前，鑫安投资与本公司不存在同业竞争；预计本次发行完 成后，鑫安投资不会因本次发行与本公司形成新的同业竞争，也不会因本次发行 产生新的关联交易。

为避免与本公司的潜在同业竞争，本预案公告前，鑫安投资已出具承诺：“本 公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限 于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公 司所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本 公司将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天 龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受 损害。”

（七） 本次发行预案披露前24 个月内与本公司发生的重大交易情况

2009 年12 月30 日，鑫安投资与本公司全资子公司珠海市金正电器有限公司 签署《借款合同》，约定由鑫安投资向珠海市金正电器有限公司提供250 万元借 款用于日常资金周转，借款期限为3 年，自2010 年1 月1 日起至2012 年12 月 31 日，借款利率按银行1-3 年中长期借款利率计算。

2011 年6 月29 日，鑫安投资根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》 向本公司支付履约保证金885.00 万元。

截至本预案出具日，鑫安投资向本公司、珠海市金正电器有限公司提供的借 款余额累计10,048,902.60 元。

除上述事项外，鑫安投资在本预案披露前24 个月内未与本公司发生其他关 联交易。

二、 青岛百华盛的基本情况

• （一） 青岛百华盛概况

青岛百华盛的基本情况如下表：

公司名称	青岛百华盛投资有限公司
住所	青岛市市南区彰化路1 号甲3 号楼2 单元402 户

21

法定代表人	王成
注册资本	3000 万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期	2010 年11 月3 日
营业执照注册号	370202230073261
经营范围	一般经营项目：自有资金对外投资；货物进出口、技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制 的项目取得许可后方可经营）；批发零售：橡胶及其制品、 模具、化工产品（不含危险品）、电子产品、五金工具、汽 车配件、机车配件、金属材料、网络维护、网页设计。（以 上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

（二） 青岛百华盛的股权控制关系

自然人王成对青岛百华盛出资1800 万元，出资比例为60%；自然人王滨对青 岛百华盛出资1200 万元，出资比例为40%。

截至本预案公告日，青岛百华盛的股权控制关系如下图：

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王成 王滨
60% 40%
青岛百华盛
----- End of picture text -----

（三） 青岛百华盛主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

青岛百华盛于2010 年11 月3 日设立，尚未开展具体业务。

（四） 青岛百华盛最近一年简要财务报表

截至本预案出具日，青岛百华盛尚未开展具体业务，其设立之日的简要财务 报表如下（单位：元）：

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项 目	2010 年 11 月3 日
货币资金	30,000,000
资产总额	30,000,000
负债总额	-
所有者权益	30,000,000

（五） 青岛百华盛及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况

青岛百华盛及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未 受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• （六） 本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，青岛百华盛及其控股股东和实际控制人、关联方与 本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，青岛百华盛已承诺 如下：

“1.本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接参与任何与天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公 司或本公司所控制的企业获得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有 竞争的，本公司将立即通知天龙集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择 权或者由天龙集团收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股 东利益不受损害。”

• “2. 本公司不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”

• （七） 本次发行预案披露前24 个月内与本公司发生的重大交易情况

2011 年6 月29 日，青岛百华盛根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》 向本公司支付履约保证金459 万元。

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三、 鲍国熙的基本情况

（一） 个人简介

鲍国熙，男，1945 年5 月出生，中华人民共和国国籍，身份证号： 44010319450507****，无外国永久居留权。住所：广州市东山区水荫路42 号之 一805 房。

（二） 职业履历

自然人鲍国熙先生自1981 年3 月至2006 年9 月任中国教学仪器设备广州公 司总经理，与中国教学仪器设备广州公司不存在产权关系。

（三） 对外投资情况

截至本预案出具日，鲍国熙先生无对外投资的情况。

（四） 最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

自然人鲍国熙最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五） 本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，自然人鲍国熙及其控制的企业与本公司不存在同业 竞争，亦不存在关联交易。

为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，鲍国熙已承诺如下： “1.本人及本人控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与 天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获 得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知天龙 集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业 竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”

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“2. 本人不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”

（六） 本次发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

2011 年6 月29 日，鲍国熙根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向 本公司支付履约保证金21 万元。

四、 方海平的基本情况

（一） 个人简介

方海平，男，1972 年5 月出生，中华人民共和国国籍，身份证号： 35210119720518****，无外国永久居留权。住所：广东省珠海市香洲区前山路 37 号1 栋3 单元802 房。

（二） 职业履历

自然人方海平先生2004 年3 月至今任珠海市前山志达木业商行总经理，与 珠海市前山志达木业商行不存在产权关系。

（三） 对外投资情况

截至本预案出具日，方海平先生无对外投资的情况。

（四） 最近五年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

自然人方海平最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五） 本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，自然人方海平及其控制的企业与本公司不存在同业 竞争，亦不存在关联交易。

25

为避免与天龙集团发生潜在的同业竞争，本预案公告前，方海平已承诺如下： “1.本人及本人控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与 天龙集团主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获 得的商业机会与天龙集团主营业务有竞争或可能有竞争的，本人将立即通知天龙 集团，赋予天龙集团针对该商业机会的优先选择权或者由天龙集团收购构成同业 竞争的相关业务和资产，以确保天龙集团全体股东利益不受损害。”

“2. 本人不以任何方式谋求对天龙集团的控制权。”

• （六） 本次发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况

2011 年6 月29 日，方海平根据《非公开发行股票认购合同之补充合同》向 本公司支付履约保证金15 万元。

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

本公司正在安排与股份认购人签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合 同》，主要内容如下：

一、 合同主体和签订时间

股份发行人： 太原天龙集团股份有限公司

股份认购人： 珠海市鑫安投资有限公司、青岛百华盛投资有限公司、自然 人鲍国熙、自然人方海平

合同签订时间：不晚于2011 年12 月10 日

二、 认购价格和数量

本次非公开发行股份认购价格为5.55 元/股，不低于本公司本次非公开发行 股票的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价6.16 元/股的90%。

根据股份认购人拟与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》，珠海市鑫 安投资有限公司拟认购34,234,234 股，青岛百华盛投资有限公司拟认购 31,171,171 股、自然人鲍国熙拟认购1,261,261 股、自然人方海平拟认购900,900 股。上述股份合计67,567,566 股。

三、 认购方式、支付方式

股份认购人均以现金认购。

根据《非公开发行股票认购合同》，股份认购人在本公司取得中国证监会关 于本次非公开发行股票核准文件之后十个工作日内将前述认购款足额划至本次

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非公开发行股票的主承销商指定账户。

根据《非公开发行股票认购合同》，本公司应在股份认购人按规定程序足额 交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序， 将股份认购人实际认购的本公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的证券登记系统记入股份认购人名下，以实现交付。

四、 锁定期

根据《非公开发行股份认购合同》，股份认购人承诺，其认购的本公司本次 非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、 合同的生效条件和生效时间

《非公开发行股份认购合同》在下列条件全部成就之日起生效：

• 1、该合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

• 2、天龙集团董事会批准本次非公开发行股票；

• 3、天龙集团股东大会批准本次非公开发行股票；

• 4、天龙集团本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、 合同附带的保留条款、前置条件

《非公开发行股份认购合同》未附带保留条款或前置条件。

七、 违约责任条款

根据《非公开发行股份认购合同》，本公司与股份认购人对违约责任约定如 下：

• 1、若股份认购人未能按照合同的约定，在本公司本次非公开发行股票获得

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中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现金方式认购本公 司股票，则股份认购人应当按照《非公开发行股份认购合同》所约定之认购款总 金额的10%向本公司支付违约金。

2、在股份认购人按时交付了认购款项的前提下，若本公司不能按照合同约 定的内容向股份认购人交付所认购股票，则股份认购人直接向本公司追索。

• 3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损

• 失的，本公司、股份认购人双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额37,500 万元，本次非公开发行募 集资金在扣除发行及相关费用后将投向以下项目：

1、偿还逾期债务。拟使用本次募集资金投入25,200 万元偿还逾期银行借款 及其他欠款。

2、投资TFT-LCD(LED)光学薄膜项目。拟使用本次募集资金投入10,000 万元。 上述项目以募集资金投入合计35,200 万元，剩余募集资金将用于补充公司 流动资金，预计为1,000 万元。

本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据实际情况以银行贷款、自 有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金 净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由本公司通过自筹资 金或者其他方式解决。

二、 偿还逾期债务的可行性分析

（一） 拟偿还债务的基本情况

本公司拟使用本次募集资金净额中的25,200 万元偿还逾期银行借款及其他 欠款，其中逾期银行借款及诉讼费22,431.68 万元，其他欠款2,768.32 万元。

（二） 偿还债务的必要性

本次发行前，本公司以DVD 等视频家用电子产品的生产和销售为主，租赁经 营为辅。目前公司主业产品行业市场不景气，行业竞争激烈。DVD 单台平均售价 比上年同期降低，原材料比上年同期上涨，导致公司主营业务毛利率降低，主业

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生产和经营面临较大的压力，持续经营能力存在较大的不确定性。

根据中喜出具的中喜审字[2011]第01041 号审计报告，截至2010 年12 月31 日累计亏损51,722.19 万元；股东权益为-17,610.24 万元，其中：归属于母公 司的股东权益为-17,610.24 万元；逾期借款及利息为30,512.44 万元；投资性 房地产中有8,217.30 平方米土地使用权处于被法院查封状态。

目前，本公司难以在短期内偿还逾期债务，且面临着银行及其他债权人的多 起诉讼，经营性资金紧张，部分资产被查封冻结，生产经营受到严重影响，本公 司拟通过本次非公开发行募集资金偿还逾期债务，使公司资金和信用环境及经营 环境正常化，减轻公司债务负担，实现持续健康发展。

（三） 偿还债务对公司财务状况的影响

以本次发行募集资金偿还逾期债务对公司财务状况影响如下：

1. 降低财务费用支出

2008 年度、2009 年度和2010 年度本公司财务费用分别为24,059,668.70 元、 5,755,526.57 元和16,219,211.69 元，其中大部分是支付的利息费用。2011 年 1-9 月公司利润总额为-1,606.36 万元，财务费用为1,390 万元，财务费用对利 润蚕蚀严重。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，本公司每年可 节约利息费用超过1500 万元，公司利润总额将会大幅提升，盈利状况将得到明 显改善。

2. 降低资产负债率，提高抗风险能力

假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还逾期银行借款及其 他欠款，且前一日公司资产负债表（合并报表）与2011 年9 月30 日公司资产负 债情况相同，则公司合并资产负债率将由132.96%下降至40%以下；母公司资产 负债率将由147.32%也将降至40%以下，公司财务安全性将明显提高。

债务偿还之后，合并口径的公司总资产将达到5.30 亿元，总负债1.90 亿元， 归属于母公司的所有者权益达到了3.40 亿元，每股净资产从2011 年9 月末的 -0.70 元上升到1.43 元。

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三、 光学薄膜项目的可行性分析

（一） 项目基本情况

光学薄膜项目基本情况如下表：

项目名称	TFT-LCD（LED）光学薄膜项目
项目投资额	项目总投资约20,385 万元，包括以本次非公开发行募集资 金10,000 万元；NANO SYSTEM 公司以专利技术和生产设备投 入，作价约5,385 万元；流动资金5,000 万元。
项目合作方	NANO SYSTEM 公司
项目实施方式	本公司与NANO SYSTEM 公司共同出资设立山西金正光学科技 有限公司。其中，本公司以本次募集资金投入10,000 万元 作为出资，NANO SYSTEM 公司以专利技术和生产设备出资。
生产设备	拟引进韩国5条全自动宽幅TFT-LCD（LED）光学薄膜(1200mm) 生产线。
项目产品	TFT-LCD 面板背光源组件中的增光膜、扩散膜和复合膜。
设计生产能力	增光膜产能每年600 万平方米，扩散膜产能600 万平方米。
项目建设周期	12 个月

（二） 项目发展前景

TFT-LCD（LED）光学薄膜是液晶显示面板的重要原材料，是平板显示产业的 重要组成部分。国家发展与改革委员会办公厅于2010 年5 月8 日发布的《关于 2010 年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知》将增光膜等光学薄 膜列为关键配套材料，鼓励企业加大力度研发和生产。

预计未来几年内，TFT-LCD（LED）光学薄膜的市场需求旺盛。根据显示器市 场研究咨询机构Display Search 预测，2006 年至2011 年，全球TFT-LCD（LED） 光学薄膜年均复合增长率达到19%，2011 年全球TFT-LCD（LED）光学薄膜的需 求量将超过4 亿平方米，其中增光膜的需求量接近4,800 万平方米，扩散膜的需

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求量超过1.75 亿平方米，TV 复合光学薄膜的需求量接近2,750 万平方米；中国 平板电视在2007 至2012 年间年复合成长率将高达29%，到2012 年，液晶电视 出货量将达到3,370 万台，产值达到170 亿美元，分别占所有电视产品的73.2% 和84.8%，国内TFT-LCD（LED）面板存在巨大的市场需求。

光学薄膜项目建成投产后，生产的TFT-LCD(LED)光学薄膜将主要用于大尺寸 液晶面板，国内液晶显示面板产业的巨大市场需求将为本项目提供难得的发展机 遇和广阔的市场空间。

另外，由于美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业 占据了全球大部分市场份额，国内企业尚无法实现TFT-LCD(LED)光学薄膜的自 主生产，产品严重依赖进口。本项目建成后，将弥补国内企业在TFT-LCD(LED) 光学薄膜生产领域的空白，打破美国、日本、韩国、中国台湾等企业对该市场的 垄断。本项目引进韩国先进的生产设备和生产工艺，在生产效率和产品品质方面 有可靠的保障，在产品价格方面则具有显著的优势。

（三） 项目对公司经营管理、财务状况等的影响

光学薄膜项目的实施，有利于优化本公司产品结构，提高本公司抵御风险能 力，形成核心竞争优势，促进公司持续健康发展。

光学薄膜项目投产后，本公司主营业务收入与净利润将大幅提升，现金流状 况将获得改善。

（四） 项目涉及的主管部门批准情况

光学薄膜项目已取得项目立项及环保部门的批复。截至本预案出具日，项目 用地申请工作正在进行中。

四、 补充公司流动资金的可行性分析

由于本公司的子公司珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正”）面 临日趋严峻的市场环境，主业DVD 产品的竞争和挑战异常激烈，导致近年来主营 业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。

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为此，本公司从长远规划考虑，拟对珠海金正在经营模式及产业结构方面做 出调整。在此过程中，公司需要在新产品研发、生产经营、营销、管理等方面加 大投入，对流动资金的需求也相应增加。基于对公司实际情况以及发展前景的分 析，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，预计金额为1,000 万元，以促 进珠海金正经营模式和产业结构的调整。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行后业务与资产、公司章程、公司股东、高管人员结构等 变动情况

（一） 本次发行后的业务与资产的整合

本次发行不涉及资产收购事项，TFT-LCD（LED）光学薄膜项目与本公司现有 项目在技术和业务方面联系较少，截至本预案出具日，本公司对本次发行后的业 务及资产尚不存在整合计划。

（二） 本次发行后的公司章程调整

本次发行后，公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行 相关的条款进行调整。

（三） 本次发行后的股东结构

本公司第一大股东和实际控制人不会因本次非公开发行发生变化，但股东结 构将相应发生变化。

根据股份认购人拟与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》，鑫安投资 拟认购34,234,234 股，青岛百华盛拟认购31,171,171 股、自然人鲍国熙拟认购 1,261,261 股、自然人方海平拟认购900,900 股。

预计本次发行前后股东结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数	持股比例	股份数	持股比例
金正数码	38,107,160	18.82%	38,107,160	14.11%
鑫安投资	-	-	34,234,234	12.68%
青岛百华盛	-	-	31,171,171	11.54%

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股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数	持股比例	股份数	持股比例
鲍国熙	-	-	1,261,261	0.47%
方海平	-	-	900,900	0.33%
其他股东	164,338,720	81.18%	164,338,720	60.87%
合 计	202,445,880	100.00%	270,013,446	100.00%

（四） 本次发行后的高级管理人员结构变动

截至本预案出具日，本公司对高级管理人员结构尚无具体调整计划。若本公 司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五） 本次发行后的业务结构变动

本次发行完成前，本公司的业务结构以DVD 等视频家用电子产品的生产和销 售为主，租赁经营为辅；本次发行完成后，本公司的主要业务将增加TFT-LCD （LED）光学薄膜的生产和销售业务。

二、 本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一） 对本公司财务状况的影响

本次非公开发行股份数量为67,567,566 股，拟募集资金总额为37,500 万元， 其中25,200 万元拟用于偿还逾期银行债务及其他欠款。

本次发行后，本公司总资产、净资产将显著增加，以募集资金偿还逾期债务 后，本公司负债水平将有较大幅度下降，资产负债率将降低，有利于本公司改善 资本结构，提高抗风险能力，实现本公司可持续发展。

（二） 对本公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金用于偿还相关债务后，本公司每年可节约利息 费用超过1500 万元，公司利润总额将会大幅提升，盈利状况将得到明显改善。

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本次发行募集资金中，10,000 万元将用于投资TFT-LCD（LED）光学薄膜项 目。该项目采用全球领先生产技术，将弥补国内在TFT-LCD(LED)光学薄膜生产 领域的空白，增光膜、扩散膜和复合膜等产品市场规模庞大，竞争优势明显。

本次发行后，本公司主要业务将增加TFT-LCD（LED）光学薄膜的生产和销售 等业务，盈利能力将得到明显提高。

（三） 对本公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入和投资活动产生的现金流出 将大幅度增加。随着本次募投项目产能的逐步释放和销售的顺利进行，公司经营 活动产生的现金流量净额将大幅增加，形成项目开发的良性循环。

因此，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

• 三、 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争不会因本次发行产生变化。

• 四、 本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属经营性往来，不会存在违规占用资金、资产的情形。

本次发行完成后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、 本次发行对公司负债情况的影响

根据本公司2011 年第三季度报告（未经审计），截至2011 年9 月30 日，本 公司合并报表负债总额为57,226.93 万元，资产负债率为132.96%，债务负担沉 重。

本次发行后，本公司负债水平将显著降低，财务结构趋于合理，不存在因本 次发行导致本公司负债（包括或有负债）大量增加或财务成本不合理的情形。

六、 本次股票发行相关的风险说明

（一） 技术风险

TFT-LCD(LED)光学薄膜项目采用韩国专利技术，对生产车间的温度、湿度、 无尘净化级别等环境指标要求较高，生产设备的调试需要一定时间，专业技术人 员的技术水平和操作熟练程度需要逐步提高。如果无法达到相应的操作水平，项 目公司将面临产品成品率低、生产成本增加等风险。

（二） 竞争与替代产品风险

目前，美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区的光学薄膜生产企业占据 了全球大部分市场份额，虽然项目公司采用的生产技术能够弥补国内企业在 TFT-LCD(LED)光学薄膜生产领域的空白，但仍然面临国际上其他企业的竞争。

另一方面，随着新技术出现和新工艺的改进，可能会出现替代TFT-LCD(LED) 光学薄膜的新产品，从而对光学薄膜市场带来冲击。

（三） 管理风险

本公司与NANO SYSTEM 公司合资设立山西金正光学科技有公司，NANO SYSTEM 将向合资公司提供专业人员和技术支持，并为项目公司培养新的技术人才。在合 作过程中，双方的管理理念、管理模式等方面可能存在一定差异，公司存在能否 建立完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

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（四） 销售风险

TFT-LCD(LED)光学薄膜的生产与销售是本公司新的业务范围，本公司尚无光 学薄膜的销售经验。项目公司投产后，尚需与主要客户签订相关协议，光学薄膜 产品的销售存在不确定性。

（五） 审批风险

按照相关规定，本次非公开发行尚需提交股东大会审议，并经参加有表决权 的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否通过存在不确定性。若本次非公开 发行股票方案未获股东大会审议通过，则本次发行无法实施。

股东大会审议通过后，尚须经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准存 在不确定性。如该事项未能获得中国证监会的核准，则本次发行无法实施。

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第六节 其他有必要披露的事项

截至本预案出具日，本公司已签署的债务重组协议主要内容如下：

2010 年11 月8 日，本公司与本公司债权人青岛龙力生物技术有限公司（以 下简称“龙力生物”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至2010 年6 月30 日，本公司欠龙力生物债务金额为19,256 万元，其中债务本金为12,070 万元， 利息7,186 万元。龙力生物同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满 足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为11,650 万元。

2010 年11 月8 日，本公司与本公司债权人交通银行股份有限公司深圳深南 中支行（以下简称“交行深南中支行”）签署《债务重组协议》，双方确认：截至 2010 年9 月20 日，本公司欠交行深南中支行81,366,094.76 元，其中借款本金 55,288,116.56 元，借款利息为 25,000,903.73 元，诉讼费用1,077,074.47 元。 交行深南中支行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起， 对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为55,288,116.56 元，诉讼费用 1,077,074.47 元，即减免后债务金额为56,365,191.03 元。

2010 年12 月17 日，本公司与本公司债权人深圳市达瑞进出口贸易有限公司 （以下简称“深圳达瑞”）签署《债务重组协议》，双方确认截至2010 年12 月3 日，本公司欠深圳达瑞27,479,959.30 元，深圳达瑞同意，自《债务重组协议》 中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金 额为24,000,000.00 元，发行人拟使用本次非公开发行募集的资金偿还该笔债 务。

上述债务减免汇总如下表：

债权人	债务总额 （元）	减免后的债务金额 （元）	减免的债务金额 （元）
龙力生物	192,560,000.00	116,500,000.00	76,060,000.00
交行深南中支行	81,366,094.76	56,365,191.03	25,000,903.73
深圳达瑞	27,479,959.30	24,000,000.00	3,479,959.30
合 计	301,406,054.06	196,865,191.03	104,540,863.03

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本公司与龙力生物、交行深南中支行、深圳达瑞签署的上述《债务重组协议》 约定的先决条件如下：

“本次债务重组自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

“本次债务重组、非公开发行股份事宜己经按照相关法律、法规、规章、规 范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会等审议通过；

“本次债务重组事宜已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件之规定， 取得对乙方参与本次债务重组有决策和审批权限的内部机构和上级单位的同意 及/或批准；

“本次债务重组、非公开发行股份事宜获得中国证监会的核准；涉及要约收 购义务时（如有），该项义务取得中国证监会的豁免。”

除上述情况以外，本公司正在与其他逾期债务债权人进行协商。本公司将按 照相关法律、法规规定及时披露相关信息。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月

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太原天龙集团股份有限公司2011 年第六次临时股东大会议案3

太原天龙集团股份有限公司 关于调整非公开发行股票认购合同的议案

各位股东：

鉴于公司第六届董事会第三次临时会议对非公开发行股票的发 行价格、发行数量、认购对象和各认购对象的认购资金额进行了调整。 在原审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 等相关议案中认购总金额不变的前提下，与王卫青协商解除了原双方 签订的非公开发行股票认购合同。现公司分别与珠海市鑫安投资有限 公司、青岛百华盛投资有限公司、鲍国熙、方海平签订了《非公开发 行股票认购合同》，并相应对各认购合同中认购价格、认购对象、认 购数量及认购金额进行了调整：

一、合同主体及签订时间

发行人：太原天龙集团股份有限公司

认购人：珠海市鑫安投资有限公司 发行人关联方 青岛百华盛投资有限公司 与发行人无关联关系 鲍国熙 与发行人无关联关系 方海平 与发行人无关联关系

合同签订时间：2011 年 12 月 9 日 二、认购股份数量、价格及方式 1、认购股份数量

本次非公开发行股票数量 67,567,566 股。其中鲍国熙认购公司股 份 1,261,261 股，占发行后公司股本总额的 0.47%；方海平认购公司 股份 900,900 股，占公司发行后股本总额的 0.33%；珠海市鑫安投资 有限公司认购公司股份 34,234,234 股，占发行后公司股本总额的

42

12.68%；青岛百华盛投资有限公司认购公司股份 31,171,171 股，占发 行后公司股本总额的 11.54%。

2、认购价格、金额

鲍国熙同意出资人民币 7,000,000.00 元，认购发行人本次非公开 发行人民币普通股（A 股）中的 1,261,261 股，发行价格为每股人民 币 5.55 元。

方海平同意出资人民币 5,000,000.00 元，认购发行人本次非公开 发行人民币普通股（A 股）中的 900,900 股，发行价格为每股人民币 5.55 元。

珠海市鑫安投资有限公司同意出资人民币 190,000,000.00 元，认 购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的 34,234,234 股， 发行价格为每股人民币 5.55 元。

青岛百华盛投资有限公司同意出资人民币 173,000,000.00 元，认 购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的 31,171,171 股， 发行价格为每股人民币 5.55 元。

3、认购方式

认购方式为全部以现金认购。

三、认购款和股票的交付时间和交付方式

1、认购款交付

认购人在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准 文件之后十个工作日内将前述认购款足额划至本次非公开发行股票 的主承销商指定账户。

若认购人未能按照本合同的约定，在发行人本次非公开发行股票 获得中国证监会核准后，按照主承销商缴款通知函所要求的期限以现 金方式认购发行人股票，则认购人应当按照本合同所约定之认购款总 金额的 10%向发行人支付违约金。

2、股票交付

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发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监 会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购 的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证 券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

在认购人按时交付了认购款项的前提下，若发行人不能按照本合 同约定的内容向认购人交付所认购股票，则认购人直接向发行人追 索。

四、限售期

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月内 不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的 相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关 锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

五、协议的生效和终止

本合同在下列条件全部成就之日起生效：

• 1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

• 2、发行人股东大会批准本次非公开发行股票；

• 3、发行人本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会的

• 核准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

认购合同其他部分内容不变。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一一年十二月

44

太原天龙集团股份有限公司2011 年第六次临时股东大会议案4

太原天龙集团股份有限公司 关于增补独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事王付学先生因其所在单位中信证券股份有限公司发 布了《关于公司员工不得兼任上市公司独立董事的通知》，故王付学 先生向董事会提出了辞职，导致公司独立董事人数未达到《公司章程》 规定的人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需增补独立 董事一名。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名卢跃峰先生为 公司第六届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。其独立 董事候选人资格须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审 议。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年十二月

附：

一、公司独立董事候选人简历；

二、公司独立董事提名人声明； 三、公司独立董事候选人声明。

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附件一、

独立董事候选人简历

卢跃峰先生，1972 年 2 月出生，广东兴宁人，硕士研究生。历 任广东司法学校讲师、广东珠江律师事务所兼职律师、广东凯通律师 事务所高级合伙人，现任北京市大成（广州）律师事务所高级合伙人。 卢跃峰先生与公司及公司的控股股东或实际控制人无关联关系，未持 有公司股票，未受到中国证监会及其他部门的惩戒。

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附件二、

太原天龙集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人太原天龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）董事会现就提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董事候选 人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独 立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、 兼任职务等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董 事会独立董事候选人（附：太原天龙集团股份有限公司第六届董事会 独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人具备独立董事任职资格：

一、被提名人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经 验。

被提名人卢跃峰先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格；

三、被提名人符合本《公司章程》规定的董事任职条件；

四、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市

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公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单

• 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财

• 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重

• 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 五、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的

• 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

六、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人 民共和国公务员法》的规定；

七、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立 董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通

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知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

八、包括太原天龙集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在太原天龙集团股份有 限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：太原天龙集团股份有限公司第五届董事会

二零一一年十一月二十九日

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附件三、

太原天龙集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人卢跃峰，本人已充分了解并同意由提名人太原天龙集团股 份有限公司董事会提名为太原天龙集团股份有限公司第六届董事会 独立董事候选人。作为独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存 在任何影响本人担任太原天龙集团股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在太原天龙集团股 份有限公司及其附属企业任职；

二、本人不是直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发行 股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属；

三、本人不是在直接或间接持有太原天龙集团股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位或者该公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属；

四、本人不是在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 五、本人不是为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 责人；

六、本人不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该

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业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 七、本人最近一年内不具有前六项所列举情形之一； 八、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 九、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共 和国公务员法》的规定；

十、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事 不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 （中纪发[2008]22 号）的规定；

十一、本人没有从太原天龙集团股份有限公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人符合太原天龙集团股份有限公司章程规定的董事任职 条件；

十三、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事的情形；

十四、本人保证向拟任职太原天龙集团股份有限公司提供的履历 表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括太原天龙集团股份

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有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家，本人 在太原天龙集团股份有限公司连续任职未超过六年。

十五、本人具备履行上市公司独立董事职责所必需的工作经验， 并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规 章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券 交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

声明人：卢跃峰

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太原天龙集团股份有限公司2011 年第六次临时股东大会议案5

太原天龙集团股份有限公司

关于变更公司营业执照经营范围及相应 修改〈公司章程〉的议案

各位股东：

根据经营的实际需要，公司拟变更公司营业执照经营范围，变更 内容如下：

公司原经营范围为：一般经营项目：批发零售针纺织品、百货、 劳保用品、日用杂品、五金交电、化工产品（除火工及化学危险品）、 普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、音响器材、 生铁、矿产品（除专控品）；零售音像制品、卷烟（限分支机构）；晒 图、照片扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品修理；土 产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五金产品、机电产品进出口及进 出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器、有线电话； 销售通信器材（地面卫星接收设备除外）、钢材；黄金制品零售、代 客维修及以旧换新业务（限分支机构）；化妆品销售（限分支机构）； 汽车销售（除小轿车）。（以上范围需国家专项审批的按许可证经营）。

拟变更为：一般经营项目：批发零售针纺织品、百货、劳保用品、 日用杂品、五金交电、化工产品（除火工及化学危险品）、普通机械、 通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、音响器材、生铁、矿

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产品（除专控品）；零售音像制品、卷烟（限分支机构）；晒图、照片 扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品修理； 停车服务； 土产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五金产品、机电产品进出口及 进出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）； 自有房 屋租赁； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸 易。生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用 电器、有线电话；销售通信器材（地面卫星接收设备除外）、钢材； 黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务（限分支机构）；化妆品销 售（限分支机构）；汽车销售（除小轿车）。（以上范围需国家专项审 批的按许可证经营）。 即在经营范围中增加：停车服务、自有房屋租赁。 鉴于公司营业执照经营范围拟进行变更，《公司章程》第十三条 公司经营范围的相关内容将按照营业执照经营范围的变更作相应修 订。

上述拟变更事项待股东大会批准后，授权公司向工商登记部门提 交相关变更申请材料，最终以工商登记部门核准的内容为准。 现提股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

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