Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

山西广和山水文化传播股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，本人在报告期履职期 间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）及《公司章 程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事 制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，谨慎、认真、恰 当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会议和股东大会， 并充分发挥自身的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面 做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观、独立的意见，切实维 护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。现将 本人于2018 年履行职责期间的情况汇报如下：

一、本人在其他单位任职的基本情况

姓名	任职单位	任职职务	任职单位与公司的关系
王丽珠	山西财经大学	教授	无
	山西美锦能源股份有限公司	独立董事	无

本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、本人2018 年度履职概况

2018 年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积

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极认真的态度出席了董事会会议、董事会各专门委员会会议和股东大 会。经董事会决策的重大事项，均仔细审阅相关资料，听取本公司管 理层就有关情况的介绍说明，并按照规定，就董事会审议的相关重大 事项发表独立意见。

1、本年度出席董事会情况

董事 姓名	应参会 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议
王丽珠	12	12	10	0	0	否

本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未 出现投反对票、弃权票的情形。

2、本年度出席股东大会情况

董事姓名	应参加股东大会次数	出席次数	缺席次数
王丽珠	4	4	0

3、参加各专业委员会情况

（1）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据《公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则》，董事会薪酬与考核委员会对2017 年度高级管理人员实际领取的薪酬进行了审核，确定了2018 年度高级管 理人员的薪酬标准，并形成决议提交董事会进行审议。

（2）本人作为公司董事会提名委员会委员，结合公司实际情况及发展 需要，通过对相关拟任高级管理人员及董事候选人个人经历、教育背景、 专业素养等情况进行认真考察，分别对同意聘任黄威先生、彭朝辉先生为 公司副总经理、聘任吴太交先生为总经理、聘任黄海平先生为财务总监以 及增补黄威先生和彭朝辉先生为第八届董事会董事的事项作出决议，并向 董事会提出建议。

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三、履职重点关注事项的情况

（一）对重要事项发表独立意见

1、在公司于2018年1月2日召开的第八届董事会第二次临时会议 上，本人对《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供 担保的议案》发表独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

2、在公司于2018 年2 月23 日召开的第八届董事会第三次会议 上，本人对《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向关联方借款的 议案》发表独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

3、在公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第三次临时会议 上，本人对公司《关于向关联方租用办公用房的议案》发表了独立意 见并同意议案。

4、在公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议上， 本人对公司对外担保情况、对会计师事务所为公司2017年度财务报告 出具非标准无保留意见审计报告涉及事项以及公司2017年度利润分 配方案、2017年度内部控制评价报告、续聘公司2018年审计机构、高 级管理人员薪酬、修订《公司章程》等重大事项发表独立意见，并同 意将相关事项提交股东大会审议。

5、在公司于2018 年5 月23 日召开的第八届董事会第五次临时 会议上，本人对《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的 议案》、《关于聘任黄威先生为公司副总经理的议案》发表独立意见， 同意将增补董事的议案提交公司股东大会审议。

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6、在公司于2018 年6 月14 日召开的第八届董事会第六次临时 会议上，本人对公司董事一致选举徐啟瑞先生为公司副董事长的事项 表示同意，并发表独立意见。

7、在公司于2018 年7 月9 日召开的第八届董事会第七次临时会 议上，本人对公司聘任高级管理人员以及增补董事的事项、关于融资 的议案发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

8、在公司于2018 年8 月15 日召开的第八届董事会第八次临时 会议上，本人对公司孙公司投资设立合伙企业及控股子公司的事项以 及向实际控制人借款事项发表独立意见，并同意将《关于向实际控制 人借款的议案》提交公司股东大会审议。

9、在公司于2018 年8 月27 日召开的第八届董事会第五次会议 上，在审议公司《2018 年半年度报告及其摘要》时，本人对公司2017 年度财务报表被出具非标准审计报告无保留意见涉及的事项发表独 立意见。

10、在公司于2018 年10 月8 日召开的第八届董事会第六次会议 上，本人对公司聘任副总经理的事项、变更会计师事务所的事项、放 弃对控股公司增资权的事项均发表了独立意见，并同意将相关事项提 交股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独 立意见，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，本人特别关注公司对

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外担保情况，根据公司提供的资料，本人认为：1、报告期内，公司 未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。2、报告期内，公司未 发生为股东及其关联方提供担保事项。报告期内，公司未发生新增担 保事项。

（三）内部控制执行情况

报告期内，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。 公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控 制缺陷。2019 年，公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率 和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

（四）募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续之本报告 期内募集资金使用的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司2018 年6 月14 日召开的 2017 年年度股东大 会批准，2017 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股 本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2018 年6 月，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2018 年度财务报表审计和内控审计机构。

2018 年10 月，公司改聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2018 年度财务报表审计和内控审计机构。

公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。

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（七）公司及股东承诺履行情况

报告期间，公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺 的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的 审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露， 能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。

四、其他事项

• 1、本人未提议召开董事会。

• 2、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

五、总体评价和建议

作为公司第七届及第八届董事会独立董事，本人能根据《公司法》、 《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠 实履行职责，充分发挥自己的专业知识及独立作用，切实维护公司及 全体股东的合法权益。

2019 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤 勉尽责，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，利用自 己的专长为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体 股东合法权益。

独立董事：王丽珠

二零一九年四月二十四日

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