Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2016

Oct 25, 2016

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料

二零一六年十一月二日

山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料目录

一、2016 年第三次临时股东大会议事规则„„„„„„„„„„„2 二、2016 年第三次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„6 三、公司《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠签署 <和解协议>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 四、公司《关于同意公司向股东借款的议案》„„„„„„„„„15 五、公司《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案》„ „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 16 六、《关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案》„„„„„19 七、《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议案》„„„„ 21

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保 2016 年第三次临时股东大会 的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司 法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始 前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续： 1、法人股东：

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定 代表人签名的委托书原件。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明

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其身份的有效证件或证明出席股东大会。

委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

四、本次股东大会会议出席人为2016年10月26日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘 请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及 其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。

七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其 他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。

十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选 择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行

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表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、 填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过 上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决 权。

十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加 计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票。

十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议 主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，

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现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律见证意见书。

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年11 月2 日14:30 开始。

会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店锦绣厅

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事陆麟育先生（代行董事长职责）

会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

• 4、宣读议案，提请股东大会审议：

议案 1、审议公司《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司

及黄国忠签署<和解协议>的议案》

议案 2、审议公司《关于同意公司向股东借款的议案》

议案 3、审议公司《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董

事的议案》

议案4、审议公司《关于增补游念东先生为第七届董事会董事的

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议案》

议案5、审议公司《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的

议案》

• 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 6、现场通过计票人、监票人；

• 7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 9、律师宣读法律见证意见书；

• 10、宣读本次大会决议；

• 11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事

会秘书在股东大会会议记录上签字；

12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司2016 年第 三次临时股东大会结束。

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 1

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及黄国忠 签署<和解协议>的议案

各位股东及股东代表：

深圳市福帆达贸易有限公司为山西广和山水文化传播股份有限 公司（以下简称“公司”“本公司”）债权人，截至目前，公司账载对 深圳市福帆达贸易有限公司其他应付款9,375,357.89元，已计提预计 负债30,624,642.11元。

深圳市福帆达贸易有限公司与公司进行沟通，为解决涉及本公司 和相关方的历史遗留问题，希望与本公司和黄国忠就上述事项签署三 方《和解协议》。该《和解协议》的主要内容是：

深圳市福帆达贸易有限公司、黄国忠两方与本公司确认：在公司 对深圳市福帆达贸易有限公司的债权总额中，本公司在6000 万元范 围内承担债务偿还义务，黄国忠对该部分债务承担连带担保责任；截 止该协议三方签订之日，公司已偿还深圳市福帆达贸易有限公司2000 万元，剩余未偿还债务金额为人民币4000 万元。同时，本公司应于 2017 年12 月31 日前偿还上述4000 万元债务。对于超出4000 万元 金额的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠单方负责偿还。黄国忠 对此予以确认。本公司按照约定偿还深圳市福帆达贸易有限公司4000

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万元后，本公司与深圳市福帆达贸易有限公司的债权债务关系消灭。 深圳市福帆达贸易有限公司承诺在收到上述债权款项后十个工作日 内向法院申请解除已查封的本公司全部土地及房产。自该和解协议签 订之日起，相关三方（深圳市福帆达贸易有限公司、黄国忠、本公司） 之前签订的一切协议、合同或其他法律文件或口头意向均失去法律效 力，即三方同意，三方的债权债务关系仅以本协议约定之方式处理。 【详见公司于2016 年10 月14 日披露的相关公告】

本公司出于谨慎性原则的考虑，同时为了便于各位股东对有关 《和解协议》中的债务问题进行全面了解，特对该债务的形成以及演 变过程说明如下：

一、债务形成的原因

2004 年6 月10 日，东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电 子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市金正电子工业有限公司 （本公司控股子公司）所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简 称“深圳达瑞”）的货款14,104,393.17 元提供担保。

2004 年6 月10 日，东莞市金正数码科技有限公司、本公司原东 莞分公司、珠海市金正电子工业有限公司为广东金正电子有限公司向 深圳达瑞在广东发展银行股份有限公司深圳红岭支行开出的 5,000,000.00 元的商业承兑汇票提供担保。

因上述债务和所涉及的担保未得到解决，广东省珠海市中级人民 法院下达（2004）珠中法民二初字第95 号民事判决书，公司应偿还

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深圳达瑞货款14,104,393.17 元及违约金154,848.22 元、商业票据 5,000,000.00 元、诉讼费278,551.97 元，共计形成担保损失 19,537,793.36 元。

二、公司对上述债务的解决过程及公司确认的债务金额

2010年，公司在非公开发行前，曾与深圳达瑞签署附条件的和解 协议，根据生效的和解协议及广东省珠海市中级人民法院执行裁定书 （2005）珠中执恢字第340号之八，约定公司根据95号判决书承担的 对广东金正电子有限公司的担保责任解除；公司根据95号判决书承担 的对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据该协议的比例分配 约定（该约定比例与本公司对珠海市金正电子有限公司的出资比例相 同），公司须承担90%的担保责任22,200,008.08元。并鉴于珠海市金 正电子有限公司已经破产，存在追偿不能的情况，该90%担保责任已 从实质上转化为公司对深圳达瑞的债务。后公司非公开发行事项终 止，和解协议未能履行。

2012 年8 月25 日，公司股东发生变更后，本公司与深圳达瑞签 订还款协议，协议约定：1、本公司应当于2012 年9 月20 日前一次 性支付偿还深圳达瑞债务；2、如本公司于2012 年9 月20 日前一次 性完成清偿，深圳达瑞同意对原有债务进行减免，减免后债务金额为 2600 万元；3、深圳达瑞应于收悉本公司款项之日起三个工作日内向 法院提请解除相关执行保全措施、终结执行程序；4、如本公司未按

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协议履行还款义务，协议自动失效。

2012年9月20日到期后，公司未归还深圳达瑞款项，经与深圳达 瑞协商，深圳达瑞同意本公司于2012年10月20日前一次性偿还欠其 2600万元债务。若再次逾期付款，双方签订的上述《还款协议》自动 失效。深圳达瑞将按照（2004）珠中法民二初字第95号判决书判决继 续申请执行。

2012年10月20日到期后，公司未能组织资金归还深圳达瑞款项。 2014年2月20日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通 知书》[（2005）珠法执恢字第340-1号]，主要内容为，深圳达瑞以 本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院提出恢复强 制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书， 截至2014 年1 月6 日，本公司应偿还的本息总额为人民币 99,478,582.84元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十 六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完 毕生效法律文书所确定的还款义务。

2014年4月3日，为一揽子彻底解决与深圳达瑞多年的纠纷，在公 司第一大股东黄国忠的主导下，公司、黄国忠与深圳达瑞共同签署《和 解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定， 则深圳达瑞确认：截至2013年12月31日，本公司欠深圳达瑞的全部负 债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、

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律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币6,000万元整；本公司仅 需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民6,000万元，则双方全部债 权债务了结；如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务， 则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第95号〈民事判决书〉 所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞 壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还； 并在上述约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿 还义务，由黄国忠向甲方偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的 追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄 国忠承担共同偿还责任。本协议生效后，本公司与深圳达瑞双方所有 在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。

公司依据2014年4月3日的《和解协议书》，计提预计负债 50,624,642.11元。公司账载其他应付款9,375,357.89元。

之后，在股东的帮助下，公司合计偿还深圳达瑞债务 20,000,000.00 元。

由于公司未能按照2014 年4 月3 日的协议约定在限定期限内足 额履行付款义务，2014 年6 月23 日，深圳达瑞以本公司未自觉履行 和解协议等为由，向珠海市中级人民法院提出强制执行的申请。珠海 市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》（2005）珠法执恢字第340-1 号之十三，执行查封、冻结、扣押担保人桂林广维文化旅游产业文化 有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财产权益，以担保人桂

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林广维文化旅游产业文化有限公司应当履行义务部分的8000 万元为 限。执行查封、冻结、扣押担保人黄国忠名下动产、不动产、银行存 款及其他财产权益，以担保人黄国忠应当履行义务部分的8000 万元 为限。珠海市中级人民法院向公司下达《执行裁定书》[（2005）珠 法执恢字第340-1 号之十四，执行查封、冻结、扣押被执行人山西广 和山水文化传播股份有限公司名下动产、不动产、银行存款及其他财 产权益。执行查封、冻结、扣押邝振权名下动产、不动产、银行存款 8000 万元为限。

根据（2005）珠法执恢字第340-1 号之十四号《执行裁定书》， 广东省珠海市中级人民法院轮候查封公司房产（天龙大厦房产）及土 地（天龙大厦土地、平阳路宿舍土地及水西关南街南一巷土地）。冻 结本公司持有三晋大厦40%股权，冻结本公司持有山西金正光学65% 的股权。

截止2015 年12 月31 日，公司账载其他应付款9,375,357.89 元， 计提预计负债30,624,642.11 元。

三、上述债务的债权转让过程

2016 年7 月5 日，深圳达瑞和深圳市福帆达贸易有限公司签订 了债权转让协议书，将深圳达瑞对山水文化、黄国忠及桂林广维文华 旅游文化产业有限公司的应收账款全部转让给深圳市福帆达贸易有 限公司所有，并由该公司作为债权人行使全部权利。

公司确认上述债务，截止目前公司账载其他应付款937.54 万元，

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计提预计负债3062.46 万元。

根据上述和解协议的约定，公司与深圳市福帆达贸易有限公司、 黄国忠正式签署《和解协议》后，公司账载对深圳市福帆达贸易有限 公司的债务金额不变，仍为4000 万元。该事项对公司2016 年的损益 不产生影响。

上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 2

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于同意公司向股东借款的议案

各位股东及股东代表：

吴太交先生通过大宗交易与其他三名自然人成为本公司股东，并 为一致行动人，目前为公司主要股东。吴太交先生与公司进行沟通， 并向公司出具《关于向上市公司提供借款额度的函》，主要内容为， 吴太交先生为支持公司恢复经营能力和健康发展，作为公司重要股 东，拟向公司提供总额不超过8000 万元人民币的借款，主要用于公 司开拓经营和资金周转。在此额度内公司可根据生产经营需要分次提 取、循环使用，借款期限不超过一年。对于该借款额度，公司参照同 期银行利率向吴太交先生支付资金使用费。

吴太交先生向公司提供借款事宜，构成关联交易。此事项需履行 公司相关决策程序。公司授权经营管理层根据经营安排及资金需求情 况与其签订相关借款协议或合同。

上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 3

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》相关规定，公司需增补一名独立董事。经董事 会审议通过，拟增补庄礼伟先生为公司第七届董事会独立董事，任期 至本届董事会届满（庄礼伟先生简历附后）。

庄礼伟先生已承诺，其与本公司其他持股5%以上的股东不存在 关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上 市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在 被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

庄礼伟先生目前尚未取得上市公司独立董事资格证书，其已承 诺，如当选本公司独立董事，将参加最近一次上交所举办的独立董事 资格培训并取得独立董事资格证书。

上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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附独立董事候选人庄礼伟先生简历：

庄礼伟先生， 广东省普宁市人，1952 年9 月出生，文化程度大

学，中共党员，现户口所在地深圳市。

主要学历：

1971 年7 月毕业于广东省普宁市燎原中学高中。

1974 年9 月至1977 年7 月就读并毕业于中山大学中文系文学专 业，本科学历。

1985 年2 月至1987 年1 月在职就读并毕业于中山大学历史系政 史专业，本科学历。

主要工作经历：

1977 年8 月至1979 年7 月任职于广东省财政厅农业企业事业财 务处科员。

1979 年8 月至1990 年3 月任职于广东省财政中专学校，历任副 科长、科长、团委书记、副校长（副处）。

1990 年4 月至1992 年1 月任职于广东省财政厅农业企业事业财 务处副处长，同时担任广东省农村财政研究会副会长兼秘书长。

1992 年2 月至1993 年1 月任职于广东省世界银行贷款办公室副 主任，同时担任广东省中青年财政研究会干事。

1993 年10 月至1993 年12 月任职于深圳华商银行总裁办公室主 任。

1994 年至2000 年任职于深圳华昱投资开发股份有限公司副总

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裁。

2001 年至2014 年9 月先后任深圳市天海龙腾投资开发有限公司

董事长、深圳市中恒健投资开发有限公司董事长。

2014 年9 月至今任深圳市中恒健投资开发公司董事。

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 4

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》相关规定，经公司董事会审议通过，拟增补游 念东先生为公司第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（游念东 先生简历附后）。

游念东先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场 禁入处罚等情形。

上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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附：董事候选人游念东先生简历

游念东先生， 生于1963 年7 月,1985 年7 月毕业于吉林大学经 济系世界经济专业本科,毕业后至1988 年在原海南行政区政府外经 委计划处工作,1989 年在海南琼泰工程设备租赁有限公司任融资部经 理，1991-1993 年在海南经导房地产开发公司任副经理，2001 年在海 通证券公司、2003-2008 年在德邦证券公司任首席分析师。2010 年起 任北京中图智业咨询有限责任公司副董事长。

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会资料 5

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》相关规定，经公司董事会审议通过，拟增补王 怀忠先生为公司第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（王怀忠 先生简历附后）。

王怀忠先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场 禁入处罚等情形。

上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。

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附：董事候选人王怀忠先生简历

王怀忠先生， 汉族，生于1964 年12 月26 日。吉林农安县人， 研究生，中共党员，高级工程师，具有企业法律顾问和上市公司董事 会秘书执业资格。

1986 年7 月毕业于北京化工学院应用化学系腐蚀与防护专业。

1986 年7 月—2001 年12 月，先后任铁道部长春客车厂工程师、 厂办副主任、企业管理处处长兼股份制改造办公室主任。

2002 年1 月—2009 年8 月，任中国北方机车车辆工业集团公司 综合管理部部长、企业管理部部长兼法律事务部主任。

2009 年9 月—2014 年4 月，任中国铁路物资总公司投资管理部 部长、中国铁路物资股份有限公司董事会秘书兼投资管理部部长。

2014 年5 月—2016 年3 月，任中国铁路物资股份公司董事会秘 书、新闻发言人。分管公司法律工作以及规范董事会建设等工作。

2016 年9 月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经 理。

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