Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

二零一六年六月二十八日

山西广和山水文化传播股份有限公司

2015 年年度股东大会资料目录

一、2015 年年度股东大会议事规则……………………………………2 二、2015 年年度股东大会议程…………………………………….. …5 三、公司《 201 5 年度董事会工作报告》……………………………….7 四、公司 《 201 5 年度独立董事述职报告》……………………………19 五、公司《 201 5 年年度报告及其摘要》………………………………31 六、公司《 201 5 年度财务决算报告》…………………………………32 七、公司《 201 5 年度利润分配预案》…………………………………36 八、公司《 201 5 年度监事会工作报告》………………………………37 九、公司《关于增补刘国强先生为第七届董事会董事的议案》„„43 十、公司《关于增补陈健生先生为第七届董事会董事的议案》„„44

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山西广和山水文化传播股份有限公司

2015 年年度股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保 2015 年年度股东大会的正常 秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始 前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定 代表人签名的委托书原件。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭

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证）；

委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托 人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托 书原件。

四、本次股东大会会议出席人为2016年6月22日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘 请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、现场股东大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主 持人宣布出席现场会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份 总数。

六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。

七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其 他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。

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十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选 择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行 表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。 股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、 填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为“无效 投票”或“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证 券交易所交易系统行使表决权。

十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加 计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序， 现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律见证意见书。

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山西广和山水文化传播股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 6 月 28 日 14:30 开始。

会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长李阳先生

会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

• 4、宣读议案，提请股东大会审议：

议案 1、审议公司《2015年度董事会工作报告》

• 议案 2、审议公司《2015 年度独立董事述职报告》

• 议案 3、审议公司《2015年年度报告及其摘要》

• 议案4、审议公司《2015 年度财务决算报告》

• 议案5、审议公司《2015 年度利润分配预案》

议案6、审议公司《2015 年度监事会工作报告》

议案7、审议公司《关于增补刘国强先生为第七届董事会董事的

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议案》

• 议案8、审议公司《关于增补陈健生先生为第七届董事会董事的

议案》

• 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 6、现场通过计票人、监票人；

• 7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 9、律师宣读法律见证意见书；

• 10、宣读本次大会决议；

• 11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事

• 会秘书在股东大会会议记录上签字；

• 12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年

• 度股东大会结束。

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 1

山西广和山水文化传播股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

董事长 李阳

各位股东及股东代表：

我代表公司第七届董事会向本次股东大会作 2015 年度董事会工 作报告，请各位股东及代表审议。

2015 年，面对严峻的内外部环境，公司董事会希望通过非公开 发行股份和重大资产重组解决历史债务和可持续发展问题但均未能 成功。公司董事会对2015 年度的工作进行了认真总结，形成了《2015 年度董事会工作报告》。

一、2015 年度公司总体经营情况

2015年，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。

2015年，全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务停滞；广西 山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司业务未能按原定计划 开展，处停滞状态。控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的 股权）拟以司法解散方式对其进行清算并解散。2015年5月，太原市 中级人民法院受理本公司请求，目前尚未有新的进展。北京俊人影业 （本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内。珠海金正电器已 于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司（不在合并报表范

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围内）。

2015年度，公司实现营业收入1095.26万元，较上年同期基本持 平，实现营业利润-675.03万元，较上年同期-1176.38万元减少亏损 501.35万元，实现归属于母公司的净利润-1610.89万元，较上年同期 -1091.40万元增加亏损519.49万元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2015 年，公司董事会共召开会议19 次，其中现场会议6 次，通 讯会议13 次，累计审议议案66 项。具体情况如下：

1、2015 年1 月6 日，公司以现场方式召开第七届董事会第四 次会议，对10 项议案进行审议：《关于公司符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开 发行A 股股票预案》、《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》、 《公司关于非公开发行A 股股票募集资金运用可行性报告》、《关于批 准公司签订<关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100% 股权之协议书>的议案》、《公司关于批准公司与认购对象签订<附生效 条件之股份认购合同>的议案》、《公司关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《公司关于本次董事会后 暂不召开本次非公开发行事宜的股东大会的议案》、《公司关于终止前 次非公开发行股票方案的议案》，并获通过；

2、2015 年1 月14 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第四 次临时会议，对 1 项议案进行审议：《关于本次非公开发行股票事项

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向上海证券交易所申请第二次延期复牌的议案》，并获通过；

3、2015 年2 月2 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第五 次临时会议，对 1 项议案进行审议：《关于聘任陆晖先生为总经理的 议案》，并获通过；

4、2015 年3 月23 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第六 次临时会议，对 1 项议案进行审议：《关于终止实施非公开发行股票 方案的议案》，并获通过；

5、2015 年3 月25 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第七 次临时会议，对 1 项议案进行审议：《关于终止重大资产重组事项的 议案》，并获通过；

6、2015 年4 月21 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第五 次会议，对2 项议案进行审议：《关于增补第七届董事会董事候选人 的议案》、《关于山西证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报 告》，并获通过；

7、2015 年4 月28 日，公司以现场方式召开第七届董事会第六 次会议，对12 项议案进行审议：《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度独立董事述职报告》、《2014 年年度报告及摘要的议案》、《2014 年度内部控制评价报告》、《2014 年度董事会审计委员会履职情况报 告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于 续聘2015 年财务报告审计机构和内控审计机构的议案》、《公司关于 对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提 减值准备的议案》、《关于高管薪酬的议案》、《2015 年第一季度报告

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全文及正文的议案》、《关于召开2014 年度股东大会的议案》，并获通 过；

8、2015 年6 月5 日，公司以现场方式召开第七届董事会第八 次临时会议，对3 项议案进行审议：《关于调整公司董事会各专门委 员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副 总经理的议案》，并获通过；

9、2015 年6 月18 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第九 次临时会议，对2 项议案进行审议：《关于增补第七届董事会董事的 议案》、《关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》，并获通过；

10、2015 年6 月25 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第 十次临时会议，对1 项议案进行审议：《关于增补李丹青先生为第七 届董事会董事的议案》，并获通过；

11、2015 年7 月6 日，公司以现场方式召开第七届董事会第七 次会议，对2 项议案进行审议：《关于选举李阳先生为董事长的议案》、 《关于调整第七届董事会各专门委员会成员的议案》，并获通过；

12、2015 年7 月29 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第 八次会议，对1 项议案进行审议：《关于增补韩星星女士为第七届董 事会董事的议案》，并获通过；

13、2015 年8 月13 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第 九次会议，对1 项议案进行审议：《2015 年半年度报告及其摘要》， 并获通过；

14、2015 年10 月13 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第

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十一次临时会议，对1 项议案进行审议：《关于聘任唐敏女士为财务 总监的议案》，并获通过；

15、2015 年10 月27 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第 十二次临时会议，对3 项议案进行审议：《审议通过关于公司筹划非 公开发行股份事项第二次延期复牌的议案》、《审议通过关于公司筹划 非公开发行股份事项第三次延期复牌的议案》、《审议通过公司关于召 开2015 年第二次临时股东大会的议案》，并获通过；

16、2015 年10 月29 日，公司以现场方式召开第七届董事会第 十三次临时会议，对1 项议案进行审议：《关于公司2015 年第三季度 报告的议案》，并获通过；

17、2015 年11 月1 日，公司以现场方式召开第七届董事会第 十四次临时会议，对15 项议案进行审议：《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公 司非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集 资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关 联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事项的议案》、《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本 次发行的全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购协议>的议 案》、《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于制订< 山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于本次非公开发行股 票无需编制前次募集资金使用报告的议案》、《关于制订<山西广和山

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水文化传播股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改< 山西广和山水文化传播股份有限公司章程>的议案》、《关于向深圳市 新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议案》、《关于针对山西证监 局现场检查情况的监管关注函相关问题进行整改的议案》、《关于确认 消除2014 年度审计报告中保留意见所述事项的议案》，并获通过；

18、2015 年12 月16 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第 十五次临时会议，对7 项议案进行审议：《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行A 股股票预案的议案》（修订稿）、《关于深圳市新 鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票并与公司签署<非公开发 行股票认购协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股 票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于调整非公开发行A 股 股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的议案》，均未获通过；

19、2015 年12 月30 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第 十六次临时会议，对2 项议案进行审议：《关于核销长期挂账应付款 项的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》，并获通过。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设有战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会等四个专业委员会。2015 年，各专门委员会共 召开13 次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专 门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。

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1、2015 年，战略发展委员会召开1 次会议，战略委员会就“2015 年12 月7 日，公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春向公司 发出《关于撤销对徐永峰、林岳辉先生授权的声明》撤销对徐永峰、 林岳辉的股东权利委托，该撤销委托事项是否有效；公司实际控制人 是否变化；对公司2015 年10 月筹划的非公开发行股票事项的影响” 等事项进行讨论。

• 2、2015 年，董事会薪酬委员会召开1 次会议，对高级管理人

• 员的薪酬进行了确认。

3、2015 年，董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《董 事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内 部审计管理制度》等相关规定，认真履行职责，共召开5 次会议。在 2014 年年度报告制作期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报 审议前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并 对公司编制的年度财务报告提出了审计委员会的专业意见，保证了公 司年度报告的及时、准确、真实、完整。2015 年12 月30 日，审计 委员会根据公司财务部门提供的资料，对核销1486 笔长期挂账应付 款项事项进行了审议。

4、2015 年，董事会提名委员会共召开6 次会议，结合公司实际 情况及发展需要，通过对相关候选人个人经历、教育背景、专业素养 等情况进行综合考察，分别对聘任陆晖先生为公司总经理及增补其为 第七届董事会董事、增补张世田先生、杨洪武先生及王斌先生为独立 董事、增补李阳先生、陆麟育先生、李丹青先生、韩星星女士为第七

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届董事会董事以及聘任唐敏女士为财务总监等相关事宜作出决议，并 向董事会提出建议。

（三）独立董事履职情况

2015 年共召开19 次董事会，各独立董事基于独立判断，并按 照监管要求就聘任高级管理人员及增补董事、公司非公开发行股票事 项、修订《公司章程》等重大事项方面独立发表意见，为董事会科学 决策提供有效保障。具体详见独立董事2015 年度述职报告。

（四）组织召开股东大会会议情况

2015 年，公司董事会共组织召开了3 次临时股东大会，分别是 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会及2015 年第二次临 时股东大会，累计审议议案16 项，具体情况如下：

1、2015 年5 月21 日，公司召开2014 年年度股东大会，审议 通过11 项议案：《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工 作报告》、《2014 年度独立董事述职报告》、《2014 年年度报告及摘要》、

《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于续聘 2015 年财务报告审计机构和内控审计机构的议案》、《关于对山西金 正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提减值准备 的议案》、《公司关于独立董事年度津贴的议案》、《关于选举独立董事 的议案》、《关于选举陆晖先生为公司第七届董事会非独立董事的议 案》；

2、2015 年7 月6 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会， 审议通过3 项议案：《关于增补第七届董事会董事的议案》（包括《关

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于增补李阳先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补陆麟育 先生为公司第七届董事会董事的议案》两个子议案）、《关于增补第七 届监事会监事的议案》、《关于增补李丹青先生为第七届董事会董事的 议案》；

3、2015 年11 月16 日，公司召开2015 年第二次临时股东大会， 审议通过2 项议案：《关于增补韩星星女士为第七届董事会董事的议 案》、《关于增补何永磊先生为第七届监事会监事的议案》。

（五）信息披露工作情况

公司严格按照监管机构要求及公司《信息披露事务管理制度》、 《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等制度规定，依法履行信息披露义务。公 司指定《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站为公司指定信息披 露媒体。

2015 年，公司按照上市公司信息披露规则要求，真实、准确、 完成、及时地披露 142 份临时公告及 4 份定期报告，期间还对上海证 券交易所 6 次问询函以及 4 次监管工作函进行回复并披露，保证了全 体股东及时了解公司经营发展中的重大信息。

（六）投资者关系管理

公司按照《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等 相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解， 促进与投资者的良性互动，并协调平衡各相关利益，共同促进公司和 谐健康发展。

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（七）内部控制情况

针对2014 年度内控审计报告、内部控制评价报告中披露的内部 控制缺陷，公司董事会积极采取措施落实整改，不断完善相应内控制 度，并就整改情况开展了持续的监督和自查工作。

如公司曾出现的公章管控隐患，公司于2015 年4 月17 日重新 办理了印鉴（公章、法定代表人名章、财务专用章），现已按照公司 相关管理制度，证照、印章的使用实行登记备案制，严格不相容职责 分离制度，证照、印章由专人分开保管，管理人员与业务人员严格分 离，依照规定审批流程使用、借用，且逐笔造册登记。

针对2014 年公司贷款存在内部无审批流程和手续，未及时入账 及公司不知情的银行账户开立问题，公司在采取印鉴（公章、法定代 表人名章、财务专用章）实行登记备案制度的基础上，同时加强审计 部监督职能，严格实施定期业务检查；加强财务控制执行力度，严格 资金使用的审批程序；加强财务人员素质培训，增强职业风险意识， 提高个人专业能力。

针对违规支付资金问题，公司股东黄国忠先生出具书面承诺，解 决此事。截止2015 年12 月31 日，公司实际控制人林岳辉代黄国忠 垫付上述款项300 万元，剩余100 万元公司根据黄国忠的书面承诺冲 抵了公司对黄国忠的个人欠款。

针对存在使用个人账户的情况，公司进行了严厉的自查自纠工 作，并于2014 年10 月30 日个人账户与公司资金往来结清。本报告 期内公司不存在使用个人账户情况。

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后续公司仍将致力于内部控制体系的健全和完善，加强和规范 企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，确保公司规范运 作。

三、2016 年发展战略及经营计划

（一）发展战略

尽管近年来公司董事会一直在积极寻求各种可能的途径和合作 方，使公司摆脱困境，解决持续经营能力问题，但由于公司历史遗留 问题较多，加之股东频繁变更，公司相继采取的各种脱困措施均未达 到预期目标。

2016 年，严峻的内外部环境仍未得到有效改善，后续公司仍希 望通过整合现有资源、提升现有资产价值，并借助一切可利用的力量， 商讨出切实可行且真正符合公司实际情况的具体方案以达到有效解 决公司历史债务问题，恢复公司的融资能力以及培育寻找适合公司发 展的新业务或新项目的战略目标。

（二）经营计划

多年来公司仅靠租金收入维持， 2016 年，公司将在保持平稳运 营的基础上提高租金收入，妥善处置低效和不良资产，推动公司资产 结构的有效调整，并对已设立的子公司重新进行评估和整合，即对未 开展实质性业务且不符合公司后续发展方向的子公司进行清理；希望 通过积极整合优质资产，清理历史债务，使公司甩掉沉重的历史包袱 并逐步恢复融资能力，寻求更好的发展机会，谋求企业可持续发展， 进一步提升公司的盈利能力。此外，公司被实施退市风险警示的特别

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处理后，公司将强化风险意识，提高规范化运作水平，进一步完善法 人治理结构和现代企业管理制度，梳理并优化内部管理和业务流程， 通过开展内部审计和内控自我评价等工作，进一步提升规范化管理水 平，有效防范经营风险，规避可能出现的其他风险；同时，监管层及 中小投资者等各方对公司的关注度将会进一步提高，也对公司信息披 露和投资者关系管理工作提出了更高的要求。公司将继续严格遵照相 关法律法规和规范性文件的规定，及时、准确、完整、真实地履行信 息披露义务，做好投资者关系管理工作。

以上报告，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 2

山西广和山水文化传播股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2014 年 9 月 23 日，公司董事会完成换届，张朝元、付磊、王林 成为第七届独立董事。 2015 年 3 月 31 日，张朝元、付磊、王林辞去 独立董事职务。

经 2015 年 5 月 21 日公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司 聘任张世田、杨洪武、王斌为第七届董事会独立董事。 作为公司第七届董事会现任独立董事，张世田、杨洪武、王斌在 报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订） 及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公 司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨 慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会议 和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重 大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观、独立的 意见，切实维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不 受损害。现将我们于 2015 年履行职责期间的情况汇报如下：

一、独立董事任职的基本情况

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姓名	兼职单位	兼职职务	兼职单位与公 司的关系
王斌	河北华研律师事务所	主任	无
	张家口市律师协会	常务理事	无
杨洪武	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	合伙人	无
张世田	白银铜城集团商业管理有限责任公司	董事长	无
	白银铜城集团大酒店管理有限责任公司	董事长	无

我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职概况

2015 年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积 极认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东 大会。经董事会决策的重大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本 公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对本公司 关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了 独立意见。

1 、出席董事会情况

1	、出席董事会	情况
董事姓 名			参加董事会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自参加会 议
王斌	12	11	9	1	0	否
杨洪武	12	11	9	1	0	否

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张世田 12 10 9 2 0 是

2015 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，独 立董事张世田、独立董事王斌委托独立董事杨洪武代为出席。

2015 年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议，独立 董事张世田、独立董事杨洪武委托独立董事王斌代为出席。

2 、出席股东大会情况

独立董事张世田、独立董事王斌先生、独立董事杨洪武先生均因参 加上海证券交易所组织的独立董事资格培训，未能于 2015 年 7 月 6 日出 席公司 2015 年的第一次临时股东大会。

独立董事王斌、独立董事杨洪武2016 年11 月16 日出席了公司2015 年的第二次临时股东大会，独立董事张世田因工作原因未能出席。

3 、参加各专业委员会情况

（ 1 ）王斌、杨洪武、张世田作为公司董事会薪酬与考核委员会成员， 根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，审查了公司高级管理人 员薪酬的发放情况，认为： 2015 年 1 至 12 月高管工资发放与 2014 年 9 月份以来的月工资水平一致，即 2015 年高管发放的月工资总额与 2014 年 9 月份以来，没有增长。

（ 2 ）王斌、杨洪武、张世田作为公司董事会提名委员会成员，结合公 司实际情况及发展需要，通过对相关候选人个人经历、教育背景、专业素 养等情况进行综合考察，分别对增补李阳先生、陆麟育先生、李丹青先生、 韩星星女士为第七届董事会董事以及聘任唐敏女士为财务总监等相关事 宜作出决议，并向董事会提出建议。

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（ 3 ）王斌、张世田作为公司董事会战略发展委员会成员，对公司相关 重大事项积极发表独立董事意见，切实维护公司的长远利益。

（ 4 ）杨洪武、王斌作为董事会审计委员会成员，在履职期间认真审阅 公司编制的 2015 年半年度报告以及 2015 年第三季度报告的财务会计报 表，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见。

三、我们履职重点关注事项的情况

2015 年，我们对以下事项进行了重点关注：

• （一）对重要事项发表的独立意见

• 1 、在公司于 2015 年 6 月 5 日召开的第七届董事会第八次临时会 议上，我们对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意 见：本次公司聘任的高级管理人员总经理陆麟育、副总经理陈之刚符 合公司加快整合、加强经营管理和发展需要，聘任程序符合法律法规 和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。

2 、在公司于 2015 年 6 月 18 日召开的第七届董事会第九次临时会 议上，我们对《关于增补第七届董事会董事的议案》发表如下独立意 见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》 等有关规定，我们一致认为，增补李阳、陆麟育为公司董事的程序符 合《公司章程》的有关规定，李阳、陆麟育具备《公司法》、《公司章 程》等法律法规关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应 具备的能力，整个过程符合有关法律法规的规定。并提交股东大会进 行审议。

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3 、在公司于 2015 年 6 月 25 日召开的第七届董事会第十次临时 会议上，我们对《关于增补李丹青先生为第七届董事会董事的议案》 发表如下独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》及《独立 董事工作制度》等有关规定，我们一致认为，增补李丹青为公司董事 的程序符合《公司章程》的有关规定，李丹青具备《公司法》、《公司 章程》等法律法规关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所 应具备的能力，整个过程符合有关法律法规的规定。并提交股东大会 进行审议。

4 、在公司于 2015 年 7 月 29 日召开的第七届董事会第八次会议 上，我们对《关于增补韩星星女士为第七届董事会董事的议案》发表 如下独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》及《独立董事 工作制度》等有关规定，我们一致认为，增补韩星星为公司董事的程 序符合《公司章程》的有关规定，韩星星具备《公司法》、《公司章程》 等法律法规关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备 的能力，整个过程符合有关法律法规的规定。并提交股东大会进行审 议。

5 、在公司于 2015 年 10 月 13 日召开的第七届董事会第十一次临 时会议上，我们对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独 立意见：本次公司聘任的高级管理人员财务总监唐敏符合公司加快整 合、加强经营管理和发展需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的

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规定，不会损害公司及公司股东的利益。

• 6 、在公司于 2015 年 11 月 1 日召开的第七届董事会第十四次临

• 时会议上，我们对《关于公司非公开发行股票的议案》及《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易的议案》发表如下独立意见。

• （一）关于公司非公开发行股票事项的独立意见：

• （ 1 ）公司本次非公开发行股票方案符合相关法律法规的规定。

• （ 2 ）深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次非公开发行股票的认购

• 价格为本次 非公开发行股票定价基准日（公司第七届董事会第十四 次临时会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的 90% ，即 9.78/ 股，符合相关法律法规。 本次非公开发行股票的定价符合相关规定， 不存在损害公司及中小股东利益 的情形。

（ 3 ）公司本次非公开发行股票募集资金使用有利于解决历史遗留 债务，减轻上市公司后续发展负担；有利于增加自有房屋租赁收入， 提升上市公司盈利。符合公司长远发展和全体股东的利益。

（ 4 ）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决 程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

（ 5 ）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并 经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

（二）关于公司非公开发行股票涉及关联交易等相关事项的独立 意见：

（ 1 ）公司本次拟向深圳市新鸿鹄科技有限公司发行股份，构成关 联交易。公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公非

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公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于深圳市新鸿鹄科技有限公 司认购本次发行的全部股票并与公 司签署〈非公开发行股票认购协 议〉的议案》《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公 司借款用于资产收购 的议案》等关联交易议案。上述关联交易事项的审议和表决程序符合 《公司章程》及《上市规则》的有关规定。

（ 2 ）公司向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款不少于 2 亿元用于 收购上海逸趣网络科技有限公司 100% 股权，签署《借款合同》的形 式、内容与签订程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 在执行上述议案的过程中，应首先聘请中介机构对拟收购资产进行核 查，依据核查结果再行召开董事会讨论决定是否收购。如届时董事会 通过该具体的收购方案，并由股东大会表决通过后再行引入资金收 购。

7 、在第七届董事会第十六次临时会议上，我们根据相关要求， 基于独立、客观、公正的判断立场，对公司核销长期挂账应付款事项 发表如下意见：根据公司财务部门提供的 2015 年无需支付的应付账 款及其他应付款明细，以及公司聘请会计师与律师分别出具的《关于 山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年核销应付款项的专项 意见》及《法律意见书》等专项意见，我们认为：公司本次核销的应 付账款账龄较长，长期存在且无交易，符合《企业会计准则》和公司 会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，相关决策 程序符合有关 法律法规和《公司章程》等规定。本次核销款项所涉 及的债权人均不是公司关联人，不存在损害公司及股东利益的情形。

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公司要做好账销案存工作。经专业机构核查，本次核销的应付账款均 已过诉讼时效，不存在诉讼时效中止或中断的情形，因此上述行为合 理合法。

（二）独立董事投反对票、弃权票的情形

独立董事杨洪武、王斌和张世田在 2015 年 12 月 16 日召开的公 司第七届董事会第十五次临时会议上，对《关于调整公司非公开发行 股票方案的议案》等相关议案投了反对票。

1 、独立董事杨洪武先生的反对理由是，鉴于黄国忠、六合逢春 撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下， 林岳辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性，建议寻求法 律人士的建议后另行表决。

2 、独立董事王斌先生的反对理由是，公司实际控制人表述不准 确。林岳辉、徐永峰不应为实际控制人，是否需对此进行法律意见书 论证，敬请董事会决定。

3 、独立董事张世田先生对本次董事会审议的第二、三、四、五、 六、七项议案投反对票，反对理由是，目前上市公司实际控制人已出 现争议，而该事项为公司重大事项，建议待该事项明确后实施定向增 发，更有利于公司发展。

除上述情形外，独立董事杨洪武、王斌和张世田对董事会会议审 议的其他各项议案均投了赞成票，无投弃权票的情形。

（三）对外担保及资金占用情况

关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独

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立意见，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公 司对外担保若干问题的通知》等相关要求，我们关注公司对外 担保情况，根据公司提供的资料，我们认为； 1 、报告期内，公司未 发生控股股东及其关联方资金占用的情况。 2 、报告期内，公司未发 生为股东及其关联方提供担保事项。报告期内，公司未发生新增担保 事项。

（四）募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续之本报告 期内募集资金使用的情形。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度股东大 会批准， 2014 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股 本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财 务报告审计机构和内控审计机构，不存在更换会计师事务情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件，我们认为：公司第一大股东黄国忠存在未严格 遵守在承诺期限内履行相关承诺的事项。具体情况如下：

关于深圳达瑞事项： 2014 年4 月3 日，公司、黄国忠与深圳达 瑞共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行 和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至2013 年12 月31 日，本公

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司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、 利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币 6,000 万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民 6,000 万元，则双方全部债权债务了结；2、本公司应在2014 年4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此 款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地 及房产；本公司应在2014 年4 月30 日前一次性向深圳达瑞支付人民 币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清； 3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司 同意完全按（2004）珠中法民二初字第95 号〈民事判决书〉所判决 的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万 元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本 公司、黄国忠、深圳达瑞同意，在上述第3 条约定事项发生后，对于 超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠向甲方偿还， 且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向 深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠承担共同偿还责任。本协议 生效后，本公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协 议（或合同、文件）均作废失效。

根据上述协议，黄国忠对于超出公司欠付深圳达瑞陆仟万元的部 分，由黄国忠向深圳达瑞偿还，且黄国忠不可撤销的放弃对本公司的 追索权。

关于上海兆羽欠款事项： 2015 年 4 月 22 日，黄国忠就上海兆羽

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资产管理有限公司欠公司 400 万元一事，向公司进行书面承诺：如 2015 年 5 月 13 日前公司未收到上海兆羽资产管理有限公司的 400 万 元款项，由黄国忠代为先垫付给公司该笔款项，随后由公司授权黄国 忠再向上海兆羽资产管理有限公司追讨该笔款项。公司分别于 2015 年 7 月 10 日、 2015 年 8 月 13 日、 2015 年 9 月 14 日及 2015 年 11 月 9 日收到第一大股东黄国忠的受托人林岳辉代黄国忠的还款共计 300 万元；之后公司根据黄国忠先生的书面承诺，将账载应付黄国忠 100 万元款项转为代上海兆羽垫付的欠款。虽然该承诺目前已履行完 毕，但未遵守承诺期限。

（八）信息披露的执行情况

报告期内履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审 查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能 有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。

四、其他事项

• 1 、未发生独立董事提议召开董事会的情况。

• 2 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议

作为公司第七届董事会现任独立董事，我们能根据《公司法》、 《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠 实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司 及全体股东的合法权益。

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2016 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、 勤勉、忠实地履行独立董事的职责，保证本公司董事会的客观公正与 独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益 和中小股东合法权益不受损害。

独立董事：王斌 杨洪武 张世田

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年六月

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 3

山西广和山水文化传播股份有限公司 关于《2015 年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号—年度报告的内容与格式》（ 2015 年修订）、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》和《上海证 券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）等有关规定和要求，公司编 制了《 2015 年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会 计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了保留意见的审计报 告。

公司 2015 年年度报告及其摘要经公司第七届董事会第十次会议 审议通过，并披露在 2016 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 4

山西广和山水文化传播股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2015 年公司管理层按照董事会的战略规划，以实现业务转型为 目标，积极开展各项工作，全面推进非公开发行股票及重大重组事宜， 但由于各种因素相继终止。下一步，管理层将积极寻找新项目，扩大 主营租赁业务，整合子公司，努力改善公司的经营状况。现将公司本 期财务决算情况汇报如下：

一、主要经济指标完成情况

（一）营业收入：本期 1095 万元，去年同期 1058 元。

（二）利润总额： -1122 万元，所得税费用 565 万元，净利润 -1687 万元，归属于母公司的净利润 -1611 万元，扣除非经常性损益 1280 万元（投资性房地产评估增值 2258 万元；其他 35 万元；或有事项 -448 万元；所得税影响数 -565 万元）则亏损 2891 万元。

• （三）费用总额：本期 3199 万元，去年同期 3164 万元

• （四）资产总额：年末 48157 万元，年初 46942 万元。

• （五）负债总额：年末 41321 万元，年初 38420 万元。

• （六）所有者权益：年末 6835 万元，年初 8522 万元 。

• （七）归属于上市公司股东的所有者权益：年末 4682 万元，年初

6293 万元。

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• （八）每股收益：本期 -0.08 元，去年同期 -0.05 元。

• （九）归属于上市公司股东的每股净资产：本期 0.23 元，去年同

期 0.31 元。

• （十）每股经营活动产生的现金流量净额：本期 -0.002 元，去年

• 同期 -0.12 元。

• （十一）扣除非经常性损益后的每股收益：本期 -0.14 元，去年同

期 -0.20 元。

二、控股子公司、合营企业及合并范围的变化

（一）纳入合并报表范围的子公司

太原天龙恒顺贸易有限公司、山西金正光学科技有限公司、广西 山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司

（二）未纳入合并范围的子公司

珠海市金正电器有限公司、珠海市金正电子工业有限公司、太原 市三晋大厦有限公司、北京俊人影业有限公司

三、利润表变动幅度较大项目的说明

目前，公司的主要收入来源为天龙大厦的租赁收入，截止 2015 年 12 月 31 日公司年末按合同应收租金 1095 万元，实收 725 万元。 现就变动幅度较大的主要指标对比分析如下：

（一）财务费用：本期 474 万元，同比减少 524 万元，减幅 53% 。 系本期借款减少，利息减少所致。

（二）资产减值损失：本期 769 万元，同比减少 2117 万元，减幅 73% 。主要为同期对无形资产、预付账款计提减值准备。

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（三）公允价值变动损益：本期 2258 万元，同比减少 1618 万元， 减幅 42 % 。系本期投资性房地产评估增值较同期减少所致。

（四）营业外收入：本期 1 万元，同比减少 47 万元。系同期实施 债务重组获得债务重组收益所致。

( 五 ) 所得税费用：本期 565 万元，同比减少 404 万元，减幅 42% 。 系本期投资性房地产评估价值增幅小于同期所致。

( 六 ) 归属于上市公司股东的净利润：本期 -1611 万元，同期 -1091 万元，增亏 48% 。主要系本期开支中介机构咨询费及计提担保及诉讼 损失所致。

四、资产负债表变动幅度较大项目的说明：

（一）货币资金：年末 70 万元，年初 191 万元，减少 121 万元， 减幅 63% 。系本期新天龙应交未交的租金。

（二）其他应收款：年末原值 16449 万元（已计提减值准备 16256 万元，净值 193 万元），年初原值 16846 万元，净值 1347 万，净值减 少 1154 万元。主要为本期收回国家体育馆押金及上海兆羽往来款。

（三）应付职工薪酬：年末 74 万元，年初 35 万元，增加 39 万元。 系本期期末暂未支付工资及未缴纳社会保险所致。

（四）未分配利润：年末 -46169 万元，年初 -44558 万元，增亏 1611 万元。增亏的主要原因为公司资产盈利能力弱，历史债务沉重，利息 费用居高难下； 2014 年、 2015 年先后数次筹划非公开发行股票及重 大资产重组事项，本期确认中介费用较大；公司涉诉事项较多，计提 了相应的担保费用及预计负债。

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五、财务指标情况

从公司本期财务指标的总体情况看，资产负债率 85.8% （同期 81.8% ），流动比率 0.03 （同期 0.07 ），速动比率 0.03 （同期 0.07 ）。在 资产方面，流动资产占资产总额的比重为 1.43% （同期 3.64%) ；非流 动资产占资产总额的比重为 98.57% （同期 96.36% ）。

六、 2015 年财务报表审计情况

根据国家有关法规的规定，公司 2015 年报表已经中喜会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的报告。

以上报告，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司

二零一六年六月

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 5

山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，公司 拟定了2015 年度利润分配预案。

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015 年归属于 母公司的净利润-16,108,904.92 元，加期初未分配利润 -445,580,118.28 元，年末未分配利润为-461,689,023.20 元。

2015 年末可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，公司 拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

该利润分配方案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年六月

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 6

山西广和山水文化传播股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工 作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定， 本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东 大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进 行了监督检查，促进公司规范运作。

现将2015 年度监事会工作情况报告如下：

一、2015 年监事会的工作情况

2015 年，公司监事会共召开了八次会议，会议审议事项情况如

下：

2015年1月6日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过 了以下事项：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关 于公司本次非公开发行股票方案的议案》3、《公司非公开发行股票预 案》4、《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》5、《公司非公 开发行股票募集资金运用可行性分析报告》6、《关于批准公司签订< 关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议 书>的议案》7、《关于批准公司与认购对象签订<附生效条件之股份认 购合同>的议案》8、《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》

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2015年4月28日，公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通 过了以下事项： 1、《2014年年度报告及其摘要的议案》2、《2014年 度监事会工作报告》3、《2014年度财务决算报告》4、《2014年度利润 分配预案》5、《关于续聘财务报告和内控审计机构的议案》6、《关于 对山西金正光学科技有限公司长期投资、无形资产以及预付款项计提 减值准备的议案》7、《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》

2015年6月18日，公司召开了第七届监事会第四次临时会议，审 议通过了以下事项：《关于增补第七届监事会监事的议案》

2015年7月29日，公司召开了第七届监事会第六次会议，审议通 过了以下事项： 《关于增补第七届监事会监事的议案》

2015年8月13日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通 过了以下事项：《2015年半年度报告及摘要》

2015年11月1日，公司召开了第七届监事会第六次临时会议，审 议通过了以下事项：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》3、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性研究报告的议案》5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的 议案》6、《关于深圳市新鸿鹄科技有限公司认购本次发行的全部股票 并与公司签署<非公开发行股票认购协议>的议案》7、《关于非公开发 行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》8、《关于制订<山西广 和山水文化传播股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规 划>的议案》9、《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使

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用报告的议案》10、《关于修订<山西广和山水文化传播股份有限公司 募集资金管理制度>的议案》11、《关于修改<公司章程>的议案》12、 《关于向深圳市新鸿鹄科技有限公司借款用于资产收购的议案》13、 《关于针对山西证监局现场检查情况的监管关注函相关问题进行整 改的议案》14、《关于确认消除2014年度审计报告中保留意见所述事 项的议案》

2015年12月16日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审 议通过了以下事项：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》3、《关于公司非公开 发行A股股票预案的议案（修订稿）》4、《关于深圳市新鸿鹄科技有 限公司认购本次发行的全部股票并与公司签署<非公开发行股票认购 协议之补充协议>的议案》5、《关于调整公司非公开发行股票募集资 金使用可行性研究报告的议案》6、《关于调整非公开发行A股股票摊 薄即期回报及填补措施的议案》7、《关于公司非公开发行股票涉及关 联交易的议案》

2015年12月30日，公司召开了第七届监事会第八次临时会议，审 议通过了以下事项：《关于核销长期挂账应付款项的议案》 二、公司监事会2015年有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公 司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为： 公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海

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证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制 度的要求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司运行各 项工作运行规范。2015年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程 序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、 公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、公司财务真实性情况

监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真 审核了公司《2014年度财务报告》、《2015年第一季度报告》、《2015 年半年度报告》和《2015年第三季度报告》，认为：公司财务制度健 全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有 关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司聘请的中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了保留 意见的审计报告。为此，公司董事会出具了关于非标准审计报告保留 意见涉及事项的专项说明。公司监事会对董事会关于审计机构出具的 非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核，并提出如下书 面审核意见：公司监事会认为，审计机构出具的审计意见客观地反映 了公司的财务状况，公司董事会对审计意见所涉及事项做出的说明符 合公司的实际情况，监事会对中喜会计师事务所出具的审计报告和专 项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。

3、公司重大资产重组、非公开发行情况

报告期内，监事会经审查、听取意见后，认为公司关于重大资产

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重组、非公开发行股票事宜已履行了必要的审批程序，涉及定价公允 合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。

4、公司关联交易情况

监事会对公司2015年发生的关联交易进行了检查和监督，认为公 司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合 规，没有发现损害公司和关联股东利益的情况。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记管理制 度》，将参与定期报告编制、知悉公司定期报告财务数据以及参与或 知悉公司重大资产重组和非公开发行事项的相关人员均纳入内幕信 息知情人管理，确保公司在相关事项披露前，相关内幕信息不外露。 6、公司内部控制情况

公司聘请中瑞会计师事务所做了内控手册、对内控管理制度进行 了梳理。监事会对公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部 控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本 原则，按照自身实际情况，已经建立内部控制制度体系并能有效的执 行。公司内部控制基本能真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，但是仍需后续完善。

• 7、股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督， 认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大

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股东利益的行为。

• 三、公司监事会2016年工作计划

• 2016年，监事会拟从以下几方面做好工作：

• 1、监事会成员进一步提高自身的业务素养，加强《公司法》、

• 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学

• 习，结合公司实际，做好本职工作。加强对公司重大事项的监督、检 查，全面了解和掌握公司总体运营情况。

• 2、加强监督公司规范运作情况,帮助公司进一步完善法人治理结

• 构,提高治理水平,监督公司内部控制体系的完善与运行。

• 3、加强监督公司董事及经营管理层的履职情况,规范经营管理中

• 的决策行为，及时发现问题并解决问题。

• 4、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照相关规定，

• 完善监事会各项制度，并加强与董事会、经营管理层的日常沟通，对 公司规范运作形成有效监督。

2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督 内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真 维护好公司及股东的合法权益。

以上报告，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 7

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于增补刘国强先生为第七届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》等相关规定，经公司提名委员会推荐，公司董事会提名，拟 增补刘国强先生为第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（刘国 强先生简历及承诺附后）。

该议案已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年六月

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山西广和山水文化传播股份有限公司 2015 年年度股东大会资料 8

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于增补陈健生先生为第七届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》等相关规定，经公司提名委员会推荐，公司董事会提名，拟 增补陈健生先生为第七届董事会董事，任期至本届董事会届满（陈健 生先生简历及承诺附后）。

该议案已经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一六年六月

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附：

刘国强先生， 生于1947 年12 月，广东潮阳人，中国籍。刘先生 于1974 年毕业于香港大学，取得社会科学学士学位，主修经济、工 商管理、财务及会计学。刘先生于2006 年毕业于中国人民大学法学 院，取得法学硕士学位。自2005 年起，曾任职于深圳雅尔德律师事 务所营运总监。

刘国强先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场 禁入处罚等情形。

陈健生先生， 生于1951 年11 月，中国籍，为陈健生律师行（律 师及公证人）之独资经营者，亦为香港政府《建筑物条例》上诉审裁 小组主席及香港律师纪律审裁团委员。

陈先生现时担任多间香港及海外上市公司之独立非执行董事，即 于联交所上市之中国泰丰床品控股有限公司（股份代号：873）、中国 贵金属资源控股有限公司（股份代号：1194）、天津泰达生物医学工 程股份有限公司（股份代号：8189）、天合化工集团有限公司（股份 代号：1619）及中国富强金融集团有限公司（股份代号：290），以及 于新加坡证券交易所上市之力王集团控股有限公司（股份代号：L34）。

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陈先生亦担任多间香港及海外上市公司之非执行董事，即于联交所创 业板上市之康佰控股有限公司（股份代号：8190）及于新加坡证券交 易所上市之泛港地产集团有限公司（股份代号：P36）。

于过去五年，陈先生亦曾经担任多间香港及海外上市公司之董事 职务，即于香港联交所上市之联太工业有限公司（股份代号：176）、 太平洋实业控股有限公司（股份代号：767）及美亚控股有限公司（股 份代号：1116）担任非执行董事；于香港联交所上市之明基控股有限 公司（股份代号：8239）担任独立非执行董事；于香港联交所上市之 中大国际控股有限公司（股份代号：0909）担任替任董事；及于新加 坡交易所上市之大众食品控股有限公司（股份代号：P05）担任独立 非执行董事。

陈健生先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场 禁入处罚等情形。

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