Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2014

Sep 17, 2014

==> picture [130 x 117] intentionally omitted <==

山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会资料

二零一四年九月

山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会资料目录

一、2014 年第五次临时股东大会议事规则 „„„„„„„„„„ 2 二、2014 年第五次临时股东大会现场会议议程 „„„„„„„„ 5 三、公司《关于董事会换届选举的议案》„„„„„„„„„„„ 7 四、公司《关于监事会换届选举的议案》„„„„„„„„„„„ 15

1

山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保2014 年第五次临时股东大会 的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、中 国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事 规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

三、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半 小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定 代表人签名的委托书原件。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭

2

证）；

委托代理人出席会议的，代理人除出示委托人身份证原件及委托 人股票账户卡（持股凭证）外，还应出示本人身份证原件和授权委托 书原件。

四、本次股东大会会议出席人为2014年9月16日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘 请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布 出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其 他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3 分钟。

十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。

十一、本次股东大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现 场会议的表决采用记名投票方式，股东以其所持有的有表决权的股份

3

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应 在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辩认的投票表决 表或未投的投票表决表均视为“无效投票”或“弃权”。网络投票表 决方法请参照本公司发布的《关于召开2014 年第五次临时股东大会 的通知》。

十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票 和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。

十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序， 会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律见证意见书。

4

山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2014 年 9 月 23 日下午 14:30，会期半天。 现场会议地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店 会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长黄国忠先生

会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

• 4、宣读议案，提请股东大会审议：

• 议案1、逐项审议公司《关于董事会换届选举的议案》

  • 1.01董事候选人王 欣先生

  • 1.02董事候选人余保综先生

  • 1.03董事候选人曾俊人先生

  • 1.04董事候选人黄耀虎先生

  • 1.05董事候选人谭志珩先生

  • 1.06董事候选人阮永文先生

5

• 1.07董事候选人张朝元先生（独立董事）

• 1.08董事候选人王 林先生（独立董事） 1.09董事候选人付 磊先生（独立董事）

议案2、逐项审议公司《关于监事会换届选举的议案》

  - 2.01 监事候选人李珍珍女士

  - 2.02 监事候选人黄东连女士

  - 2.03 监事候选人韦立移先生

• 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 6、现场通过计票人、监票人；

• 7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 9、律师宣读法律见证意见书；

• 10、宣读本次大会决议；

• 11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股东 大会会议记录上签字；

• 12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2014 年第

• 五次临时股东大会结束。

6

山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度股东大会资料 1

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）第六 届董事会的任期已于2014年7月28日届满，需进行换届选举。根据《公 司法》《公司章程》等规定，公司第七届董事会由9名董事组成，任 期为经股东大会通过之日起三年。公司第六届董事会提名委员会对第 七届董事会董事候选人的任职资格进行审查并征求相关方及董事候 选人本人意见后，向董事会提出第七届董事会候选人名单，具体如下：

1、提名王欣先生、余保综先生、曾俊人先生、黄耀虎先生、谭 志珩先生、阮永文先生为非独立董事候选人。

2、提名张朝元先生、王林先生、付磊先生为独立董事候选人。 本次独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需提请上海证券交易所 审核无异议后提交公司2014年第五次临时股东大会进行审议。

2014年9月5日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了 《关于董事会换届选举的议案》，独立董事对董事会换届选举事项发 表独立意见。

现提请股东大会审议。

附：公司第七届董事会董事候选人简历

==> picture [274 x 38] intentionally omitted <==

7

附：

第七届董事会董事候选人简历

王欣先生， 1976 年 1 月出生，广西南宁人，大专学历。 1997 年 7 月至 2000 年 6 月任南宁市服务总公司旅行社行政助理； 2000 年 7 月 至 2005 年 12 月任南宁金都大酒店（ 4 星级）大堂副理、培训导师、 人事主任； 2005 年 12 月至 2007 年 7 月任广西万怡物业公司培训经 理、人力资源部经理； 2007 年 7 月至 2008 年 7 月任广西航洋国际购 物中心行政人事经理； 2008 年 7 月至 2012 年 12 月任广西恒升集团 有限公司人力资源经理、行政人事总监、副总经理； 2012 年 12 月至 2014 年 6 月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司行政 人事总监、副总经理； 2014 年 6 月至今任广西山水盛景投资有限公 司执行董事。

王欣先生已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存在 关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

余保综先生， 1967 年8 月出生，河南信阳人，本科学历。1987 年9 月到1989 年8 月，在教育系统工作；1989 年9 月到2003 年3

8

月，在工商银行信阳市支行、信阳市分行、固始县支行工作，历任储 蓄科副科长、资金营运处主管、中间业务处副处长、支行副行长、行 长等；2003 年4 月到2005 年8 月在普兰公司上海总公司、郑州分公 司工作；历任总公司投资银行部总经理、郑州公司总经理；2005 年9 月至今在河南省瑞普投资管理有限公司任总经理。2014 年4 月至今 任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。

余保综先生已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

曾俊人先生， 1972 年 3 月 3 日出生，广西桂林人，汉族，本科 学历，计算机科学与技术专业。 1994 年至 2004 年间曾在多家电视台、 影视制作类公司任职。 2009 年，担任电影《唐山大地震》的技术支 持及纪录片监制； 2010 年，担任北京天工映画影视有限公司技术顾 问；担任电影《非诚勿扰2》的技术支持及纪录片监制； 2011 年至 2012 年，担任电影《 1942 》的技术支持及纪录片监制； 2012 年，参 与中央电视台春节联欢晚会项目； 2013 年，参与中央电视台青年歌 手大奖赛项目； 担任电影《私人定制》的技术支持及纪录片监制； 2012 至 2014 年，担任北京启迪炫特影视科技有限公司董事及总经理

9

职务。

曾俊人先生已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

黄耀虎先生， 1986 年11 月出生，广西百色人，2009 年11 月至 2011 年7 月百色恒升大酒店人力资源部任职专员；2011 年8 月至2013 年2 月调职凤山恒升大酒店行政办任办公室主任；2013 年2 月至今 任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司董事会秘书处秘 书。2014 年8 月至今任北京山水乐听投资有限公司行政人事总监。

北京六合逢春文化产业投资有限公司为上市公司第二大股东，持 股比例为 8.94% 。黄耀虎先生为北京六合逢春文化产业投资有限公司 的股东，持股比例为 0.2% 。黄耀虎先生已承诺，其不存在《公司法》、 《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任 职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

谭志珩先生， 1966 年生，广东省人，汉族。广西大学新闻系毕 业，新闻学士学位，新闻高级职称(主任记者)。曾任广西电视台新闻

10

部记者、栏目编导、经济部科长、栏目制片人、经济频道副总监、资 讯频道副总监、总监、广西广电移动多媒体传播有限责任公司副总经 理。现任山西广和山水文化传播股份有限公司副总经理、董事。

谭志珩先生已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

阮永文先生， 1953 年2 月出生，广西北海人，大专学历。1970 年12 月至1988 年9 月，历任广西军区、钦州军分区、北海军分区战 士、报务员、台长、参谋、副科长、干事等职。1988 年10 月至1990 年12 月，任北海市广播电视局人保科副科长、办公室主任。1990 年 12 月至1996 年2 月，任广西北海劳联实业公司总经理。1996 年2 月 至2006 年12 月，任北海市广播电视局副局长、北海市新闻出版局副 局长等职。2006 年12 月至2011 年1 月，任北海旅游公司常务副总 经理。2011 年1 月至2013 年4 月，任北海新闻出版局副调研员（正 处级）。2014 年3 月起担任山西广和山水文化传播股份有限公司副总 经理。2014 年4 月起担任山西广和山水文化传播股份有限公司董事。

阮永文先生已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、

11

《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

张朝元先生， 1960年5月出生，大学本科，高级培训师。1993 年4月至1996年7月，任空军某部飞行大队政治教导员。2002年11月至 2012年5月，任中国经济体制改革研究会办公室副主任、培训中心主 任。2012年5月至今任中国经济体制改革研究会副秘书长，现任山西 广和山水文化传播股份有限公司独立董事。

张朝元先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

王林先生， 1954 年 5 月出生，湖南长沙人，本科。 1970 年起先 后在怀化芷江县教育局、长沙职业技术专科学校、湖南雅泰国际广告 公司、湖南王林管理顾问公司、长沙康萨坦咨询有限责任公司、中南 大学商学院企业文化研究中心任教和任职、历任中南大学商学院企业 文化中心主任、老百姓大药房全国连锁机构有限公司独立董事。现任 湖南涉外经济学院管理科学研究中心主任，兼任北京大学企业研究中

12

心顾问、民进中央经济委员会副主任、船山学社副社长、怀化市、常 德市、张家界市、株洲市人民政府顾问，凤凰、芷江、石门、炎陵、 永江、洪江县委经济顾问、湖南省培育发展战略性新兴产业专家委员 会委员、量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司独立董事、湖南友谊阿波 罗股份有限公司独立董事。

王林先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在 关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

付磊先生， 1951 年12 月出生，北京人。1970 年至1976 年为原 内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士；1977 年至1978 年在原北 京东城机修厂工作；1978 年至1982 年就读于原北京经济学院（现首 都经济贸易大学）财贸系工业财务会计专业；1982 年至今就职于首 都经济贸易大学会计学院。现任首都经济贸易大学教授（二级）、博 士研究生导师；首都经济贸易大学学术委员会委员、会计学院学术委 员会主席；北京市重点学科（会计学）、特色专业（会计专业）、优秀 教学团队（会计学核心课程教学团队）学科带头人；北京市（高等教 育）教学名师、北京市先进会计工作者（科研教育系列）、政府特殊 津贴专家；兼任中国审计学会理事、中国会计学会会计史专业委员会

13

主任、财政部会计准则委员会咨询专家。现任荣盛房地产发展股份有 限公司独立董事、酒鬼酒股份有限公司独立董事、第一创业证券股份 有限公司（拟上市）独立董事、北京环境卫生工程集团有限公司董事 会审计委员会顾问。

付磊先生已承诺，其与上市公司其他持股5%以上的股东不存在 关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》、 《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没 有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不 存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。

14

山西广和山水文化传播股份有限公司 2013 年年度股东大会资料 2

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”）第六届 监事会任期已于2014年7月28日届满，需进行换届选举。根据《公司 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，公司第七届 监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。监事任期为经股东大会通 过之日起三年。

根据有关规定，现提名李珍珍女士、韦立移先生、黄东连女士为 公司第七届监事会非职工监事候选人。

本议案已经公司第六届监事会第十四次临时会议审议通过。 现提请股东大会审议。

黄小恩先生、李立新女士已经公司职工大会选举为公司第七届监 事会职工监事，直接进入公司第七届监事会。

附：公司第七届监事会监事候选人简历、职工监事简历

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会 二零一四年九月

15

附：

第七届监事会监事候选人简历

李珍珍女士， 1984 年9 月出生，广西桂林人，本科。2007 年7 月毕业于广西大学涉外旅游管理专业；2007 年9 月至2008 年7 月任 广西联航投资有限公司总经办助理；2008 年9 月至2010 年8 月任桂 林中驰汽车进出口有限公司市场部经理；2010 年8 月至2010 年12 任印尼Kayumanis nusa dua spa&villa 别墅酒店中国区总经理助理； 2011 年4 月至2014 年6 月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限 责任公司投融资部总监。2014 年6 月至今任山西广和山水文化传播 股份有限公司监事会主席。

李珍珍女士已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入 处罚等情形。

韦立移先生， 1977 年 9 月 17 日出生，广西浦北县人，专科，毕 业于东北财经大学。 2001 年 7 月至 2004 年 2 月，任南宁市亿开科技 有限责任公司网络部经理； 2004 年2 月至2007 年8 月，任广西大西

16

拍卖有限责任公司副总经理；2007 年12 月至今，任广西钲德拍卖有
限责任公司副总经理。

黄国忠先生为上市公司第一大股东，持股比例为 9.88% ，同时黄 国忠先生也持有广西钲德宇胜投资有限责任公司 98.8% 的股份。韦立 移先生为广西钲德宇胜投资有限责任公司的股东，持股比例为 1.2% 。 韦立移先生已承诺，其不存在《公司法》、《公司章程》等相关规 定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情 形。

黄东连女士， 1983 年10 月8 日出生，广西贵港人，本科。2006 年9 月至2008 年7 月就读于西安外国语大学英语专业。2008 年7 月 至2009 年1 月任广西莹鑫国际物流有限公司英语翻译；2010 年4 月 至2014 年6 月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司行 政副经理。2014 年6 月至今任广西山水盛景投资有限公司行政经理。

黄东连女士已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入 处罚等情形。

17

第七届监事会职工监事简历

黄小恩先生， 1972 年 12 月出生，广西德保人，本科，毕业于中 国人民大学，法学学士。 2013 年获得上海证劵交易所董事会秘书资 格证。 1996 年 6 月至 2002 年 9 月，历任广西南宁康迈商业有限责任 公司采购业务员、超市店长助理、驻省外机构负责人、采购业务部经 理、超市公司总经理助理； 2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任南宁市创 普策划广告有限责任公司房地产代理项目副总经理； 2004 年 5 月至 2005 年 7 月，任广西鼎铭集团下属公司发展部项目总监（房地产项 目前期规划）； 2005 年 8 月至 2011 年 5 月 , 任广西嘉和置业集团有限 公司下属全资控股广西嘉和资产经营管理有限公司子公司负责人、集 团公司运营管理委员会委员； 2011 年 6 月至 2013 年 2 月，任广西可 高集团有限公司副总裁； 2013 年 3 月至 2014 年 3 月，任广西金手投 资有限公司副总裁； 2014 年 6 月至今，任广西山水盛景投资有限公 司并购部总经理。

黄小恩先生已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入 处罚等情形。

18

李立新女士， 1988 年12 月27 日出生，北京人，本科。 2007 年 9 月至 2011 年 7 月就读于北京服装学院国际经济与贸易专业。 2011 年 2 月至 2011 年 7 月在上卷资讯（北京）有限责任公司行政部门任 行政人事助理； 2011 年 7 月至 2013 年 9 月在北京先锋咨询有限公司 任行政人事专员； 2013 年 9 月至 2014 年 8 月，在北京山水印象文化 投资有限公司任行政人事专员； 2014 年 8 月至今任山水乐听投资有 限公司人事主管。

李立新女士已承诺，其与上市公司其他持股 5% 以上的股东不存 在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》 等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入 处罚等情形。

19