Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2014

Mar 11, 2014

太原天龙集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议资料

二零一四年三月十七日

太原天龙集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会资料目录

一、2014 年第二次临时股东大会议事规则 „„„„„„„„„„„2 二、2014 年第二次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„5 三、公司《关于变更公司名称的议案》„„„„„„„„„„„„„7 „„„„„„ 四、公司《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》 8 „„„„„„„„ 五、公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 10

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太原天龙集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益,确保 2014 年第二次临时股东大会 的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利召开,根据《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规 定,特制定本次会议的议事规则:

一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》等规定,认真做好本次股东大会各项工作。

• 二、本次股东大会设秘书处,具体负责本次会议会务工作。

• 三、出席本次股东大会的股东及股东代理人,应在会议开始前半

• 小时到达会议地点,并办理会议登记手续:

1、法人股东:

由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的 营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡;

由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡和法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)或由其法定代 表人签名的委托书原件。

2、自然人股东:

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡(持股凭 证);

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委托代理人出席会议的,代理人除出示委托人身份证原件及委托 人股票账户卡(持股凭证)外,还应出示本人身份证原件和授权委托书 原件。

四、本次股东大会会议出席人为2014 年3 月13 日下午3:00 收 市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全 体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公 司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、大会准备宣布开始前,会议登记终止,并由会议主持人宣布出 席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求发言时,须经会议主持人同意,方可发言。股东不得 随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时,应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数,发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他 情况,应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

十、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后,即进行大会表决。

十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票 表决时,应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃 权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辩认 的投票表决表或未投的投票表决表均视为“无效投票”或“弃权”。

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十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票 和监票;大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票。

十三、为尊重和维护其他股东的合法权益,保障大会的正常秩序, 会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会, 并出具法律见证意见书。

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太原天龙集团股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间:2014 年3 月17 日上午 9:00,会期半天。 会议地点:太原市迎泽大街108 号三晋国际饭店锦绣厅 会议召集人:太原天龙集团股份有限公司董事会

会议主持人:董事长黄国忠先生

会议投票表决方式：本次会议采用现场投票,以记名计票的方式

对议案进行表决

会议议程：

1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

• 4、宣读议案,提请股东大会审议：

议案1、《关于变更公司名称的议案》

议案2、《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》

议案3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

• 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 6、现场通过计票人、监票人；

• 7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 9、律师宣读法律见证意见书；

10、宣读本次大会决议；

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• 11、参加会议的董事在股东大会决议上签字,董事、监事在股东

• 大会会议记录上签字；

• 12、主持人宣布太原天龙集团股份有限公司 2014 年第二次临时

• 股东大会结束。

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太原天龙集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会资料1：

关于变更公司名称的议案

各位股东：

基于公司现状，考虑到公司未来的发展规划，拟将公司名称由“太 原天龙集团股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限 公司”。

上述内容的变更以工商部门最终核定为准，并提请相应变更公司 章程。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一四年三月

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太原天龙集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会资料2：

关于变更公司主营业务及经营范围的议案

各位股东：

鉴于公司目前主营业务仅为自有房屋租赁,根据公司未来业务发 展需要，拟将公司未来主营业务定位于旅游文化及相关产业，包括旅 游资源的运营，营业性演出，文化演出策划、酒店管理等，同时还将 业务范围衍生到于此相关电影、电视剧、动漫产业等。根据上述安排， 经讨论，公司拟将经营范围变更如下：

原经营范围： 一般经营项目：批发零售针纺织品、百货、劳保用 品、日用杂品、五金交电、化工产品（除火工及化学危险品）、普通 机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、音响器材、生 铁、矿产品（除专控品）；零售音像制品、卷烟（限分支机构）；晒 图、照片扩印；家电维修；商品仓储；服装洗染；金银饰品修理；停 车服务；土产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五金产品、机电产品 进出口及进出口代理（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）； 自有房屋租赁；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和 转口贸易。生产及销售VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家 用电器、有线电话；销售通信器材（地面卫星接收设备除外）、钢材； 黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务（限分支机构）；化妆品销 售（限分支机构）；汽车销售（除小轿车）。（以上范围需国家专项 审批的按许可证经营）。

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拟变更为： “旅游服务，综合文艺表演，经营性演出及经纪业务； 与旅游景点相关的门票销售及代理业务；文化活动策划、组织，文化 传播策划；酒店投资管理；动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发； 旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品） 的销售；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、 电视剧；影视广告制作、代理、发布；国产影片发行；摄制电影；影 视项目的投资管理；经营进出口业务；设计、制作、代理、发布国内 各类广告；自有房屋租赁”；音像制品及出版物的代理销售（以上范 围需国家专项审批的按许可证经营）；

上述内容的变更以工商部门最终核定为准，并提请相应变更公司 章程等。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一四年三月

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太原天龙集团股份有限公司2014 年第二次临时股东大会资料3：

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，为便于提高公司决策效 率，保障公司股东权益，拟对公司章程中有关投资决策条款进行调整， 具体如下：

• 1、原公司章程第四十三条规定：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

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• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

• 和个人代为行使。

拟修改为：

• 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

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• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提

• 供担保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• （十六）审议股权激励计划；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

• 和个人代为行使。

2、原公司章程第四十四条规定：

公司不得为股东、实际控制人及其他关联方以及任何非法人单位 或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方 提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

• (三)为单一对象担保超过最近一期经审计净资产的25%；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

拟修改为：

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公司不得为股东、实际控制人及其他关联方以及任何非法人单位 或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方 提供担保。

• 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

• 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一

• 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

• 近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元；

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、在公司章程第四十四条后新增第四十五条，原有条款序号自 动顺延。新第四十五条内容如下：

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述规定范围内的交易提交公司董事会审议。

• 4、原公司章程第一百一十三条规定：

董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产 绝对值10%以下（含10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、 期货以及高风险与高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程 序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立 严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告 确认的净资产绝对值10%以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。 除上述规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：

（一）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值20%以下（含 20%）的投资项目；

（二）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值25%以下（含 25%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵

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押、贷款、资产处置等事项；具体事宜按照《上海证券交易所股票上 市规则》办理。

公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保，反担保方 应当具有相应的担保能力。

股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期 经审计净资产绝对值的10%；为单一对象担保不得超过最近一期经审 计净资产绝对值的25%；公司对外担保总额不得达到或超过最近一期 经审计总资产的30%；公司及公司控股子公司的对外担保总额不得达 到或超过最近一期经审计净资产绝对值的50%，超过上述数额的需提 交股东大会讨论。

公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二 个月内达成的交易金额在人民币300 万元（含300 万元）—3000 万 元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）—5%之间 的关联交易事项，需经董事会审议。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财应经董事会全体成员2/3 以上同意，或经股东大会批准。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 拟修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

董事会有权决定下列事项：

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（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；

（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资； 或绝对金额不超过1000 万元 的对外投资；

• （三）本章程第四十三条第（十五）款规定以外的关联交易；

• （四）本章程四十四条规定以外的担保事项；

• （五）本章程第四十五条规定以外的交易事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十四条的规定 外，还应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担 保；

（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有相应的承担能力；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。

根据上述公司章程的修改，授权公司董事会对公司对外投资制度 及其他相关内部控制文件进行相应修改。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

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