Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2012

Sep 11, 2012

太原天龙集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

二零一二年九月

太原天龙集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会资料目录

• 一、2012 年第二次临时股东大会议事规则………………..…………..2 二、2012 年第二次临时股东大会议程…………………………………4 三、公司《关于提请全资子公司珠海市金正电器有限公司

破产的议案》……………………………………………………….6

四、公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》……………………8

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太原天龙集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次股东大会 议事规则。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

二、本次股东大会设秘书处，履行会议各项职责。

三、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半 小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股 东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

法人股东由委托代理人出席会议的，除出示本人身份证，法人股 东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡外，还应出示法 定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭 证）；

个人股东委托他人出席会议的，受托人除出示本人身份证、股东 身份证及股票账户卡（持股凭证）外，还应出示个人股东出具的授权 委托书。

四、本次股东大会会议出席人为2012年9月13日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘

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请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣布 出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其 他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。 十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。

十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票 表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辩认的 投票表决表或未投的投票表决表均视为“弃权”。

十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票 和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。

十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序， 会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律见证意见书。

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太原天龙集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2012 年 9 月 15 日上午 9:00，会期半天。 会议地点：太原市迎泽大街 289 号

太原天龙集团股份有限公司 17 楼会议室

会议召集人：太原天龙集团股份有限公司董事会

会议投票表决方式：本次会议采用现场投票，以记名计票的方式 对各项议案进行逐项表决

会议主持人：董事长李同玉先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、宣布“股东大会议事规则”；

• 4、宣布到会股东及股东代理人人数及代表有表决权的股份数额，

• 并介绍参加本次会议的其他来宾；

• 5、宣读议案，提请股东大会审议：

议案 1、审议公司《关于提请全资子公司珠海市金正电器有限公 司破产的议案》

议案 2、审议公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

• 6、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 7、现场通过计票人、监票人；

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• 8、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 9、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 10、律师宣读法律见证意见书；

• 11、宣读本次大会决议；

• 12、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股东 大会会议记录上签字；

• 13、主持人宣布太原天龙集团股份有限公司 2012 年第二次临时

• 股东大会结束。

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太原天龙集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会资料1

太原天龙集团股份有限公司

关于提请全资子公司珠海市金正电器有限公司破产的议案

珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）成立于 2005 年 7 月 5 日，太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）拥 有其 100%股权，其为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售 电子产品、家用电器。

由于近年来受市场、资金等因素影响，材料、人工等费用较高， 珠海金正电器业务日渐萎缩，连续出现亏损，加之为生产及经营所租 赁的厂房因未及时支付房租等款项，已被业主收回，很难继续维持正 常生产经营活动。

2012 年 7 月 27 日经公司研究，为减少亏损，决定暂停珠海金正 电器生产活动（相关信息已披露于 2012 年 8 月 1 日的《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站）。

鉴于上述原因，公司认为珠海金正电器扭亏无望、资不抵债、已 无力清偿到期债务，拟向法院提请其破产。

珠海金正电器如进入法定破产程序，公司对其的投资、担保及 债权等将给公司带来相应损失。公司将按照相关法律法规、监管部门 和公司的规定，妥善处理该事项所涉及的人、财、物及各利益相关方 的后续事宜，以确保公司的稳定和合法权益。

目前公司正在积极采取措施进行资源整合，并认真研究公司未来

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发展方向。待具体措施明确后，公司将全力以赴，积极推动，尽快解 决资金紧缺，负债沉重，盈利能力不强等制约公司可持续发展的问题。 现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一二年九月

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太原天龙集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会资料2

太原天龙集团股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的议案

为进一步完善公司的分红决策机制，切实保护中小投资者的合法 权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和山西证监局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127 号）等规范性文件的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》 关于利润分配政策的部分条款进行修改完善，具体如下：

原公司章程条款：

第八十条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第八十条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

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(六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 原公司章程条款：

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红。

（三）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。

（四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。

（五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围。

(二)利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合 的方式，或者法律、法规允许的其他方式。

• (三) 利润分配的决策机制与程序

公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资

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金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜,并进行审议，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大 会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。

(四)现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。

(五)现金分红比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条 件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润

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的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可供分配利润的30%。

(六)发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。

(七)利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立 意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 执行情况发表专项说明和意见。

(八)利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部 经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进 行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认 真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东 大会的股东所持表决权权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

(九)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现 金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表 独立意见。

(十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红 时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一二年九月

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