Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2012

Jun 22, 2012

太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

二零一二年六月

太原天龙集团股份有限公司

2011 年年度股东大会资料目录

一、2011 年年度股东大会议事规则………………..…………………2 二、2011 年年度股东大会议程………………………………………..4 三、公司《 2011 年度董事会工作报告》……………………………..6 四、公司《 2011 年度监事会工作报告》……………………………..7 五、公司《 2011 年度独立董事述职报告》…………………………..13 六、公司《 2011 年年度报告及摘要》……………………………….32 七、公司《 2011 年度财务决算报告》………………………………33 八、公司《 2011 年度利润分配预案》………………………………50 九、公司《关于续聘会计师事务所的议案》………………………51

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会议事规则

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次 股东大会议事规则。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规 则》和《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处，履行会议各项职责。

三、出席本次股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半 小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

1、法人股东：

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人 股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

法人股东由委托代理人出席会议的，除出示本人身份证，法人 股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡外，还应出示 法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、自然人股东：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭 证）；

个人股东委托他人出席会议的，受托人除出示本人身份证、股 东身份证及股票账户卡（持股凭证）外，还应出示个人股东出具的 授权委托书。

四、本次股东大会会议出席人为2012年6月26日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司

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聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

五、大会准备宣布开始前，会议登记终止，并由会议主持人宣 布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。

七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东 不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股 份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公 司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集 中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分 钟。

十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题 回答结束后，即进行大会表决。

十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在 投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、 “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹 无法辩认的投票表决表或未投的投票表决表均视为“弃权”。

十二、股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计 票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

十三、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩 序，会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律见证意见书。

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2012 年 6 月 28 日上午 9:00，会期半天。 会议地点：太原市迎泽大街 289 号

太原天龙集团股份有限公司 17 楼会议室

会议召集人：太原天龙集团股份有限公司董事会

会议投票表决方式：本次会议采用现场投票，以记名计票的方

式对各项议案进行逐项表决

会议主持人：董事长王英杰先生

会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、宣布“股东大会议事规则”；

• 4、宣布到会股东及股东代理人人数及代表有表决权的股份数

额，并介绍出席本次会议的其他来宾；

• 5、宣读议案，提请股东大会审议：

议案 1、审议公司《 2011 年度董事会工作报告》

议案 2、审议公司《 2011 年度监事会工作报告》

议案 3、审议公司《 2011 年度独立董事述职报告》

议案 4、审议公司《 2011 年年度报告及摘要》

议案 5、审议公司《 2011 年度财务决算报告》

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议案 6、审议公司《 2011 年度利润分配预案》

议案 7、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

• 6、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 7、现场通过计票人、监票人；

• 8、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 9、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 10、律师宣读法律见证意见书；

• 11、宣读本次大会决议；

• 12、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事在股

• 东大会会议记录上签字；

• 13、主持人宣布太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大

会结束。

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 1

太原天龙集团股份有限公司

2011 年度董事会工作报告

各位股东：大家好！

公司“2011 年度董事会报告”已经第六届董事会第五次会议审 议通过，报告内容参见公司2011年年度报告全文第七部分及2011 年 年度报告摘要第5 节，2011年年度报告全文及摘要已于2012 年3 月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上公告，同时2011 年 年度报告摘要刊登在2012 年3月20 日的《上海证券报》、《证券时 报》上，敬请查阅。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一二年六月

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 2

太原天龙集团股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

各位股东：大家好！

受公司监事会的委托，现我就公司 2011 年度监事会工作情况， 向各位股东汇报如下：

2011 年，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关法律法规的规定和要求，从切实维护全 体股东利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财 务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范 运作。

一、报告期监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了 13 次会议，各次会议情况及决 议内容如下：

• 1、2011 年1 月27 日，第五届监事会第十六次会议以现场方式

• 召开，会议审议并通过了：

• （1）《2010 年度监事会工作报告》；

• （2）《2010 年年度报告及摘要》；

• （3）《2010 年度财务决算报告》；

• （4）《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

• （5）《关于续聘中喜会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审

• 计机构的议案》。

• 2、2011 年 2 月 21 日，第五届监事会第十七次会议以通讯方式

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召开，会议审议并通过了：

（1）《太原天龙集团股份有限公司董事会关于审计委员会设立审 计部的议案》；

• （2）《太原天龙集团股份有限公司董事会关于 2011 年度高级管

• 理人员薪酬标准的议案》；

• （3）《太原天龙集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报

• 告》。

• 3、2011 年 3 月 10 日，第五届监事会第十八次会议以现场方式

• 召开，会议审议并通过了：

• （1）《太原天龙集团股份有限公司关于融资的议案》；

• （2）《太原天龙集团股份有限公司关于控股子公司签署委托代理

• 进口设备协议的议案》；

• （3）《太原天龙集团股份有限公司关于为控股子公司出具保函的

• 议案》。

• 4、2011 年 4 月 25 日，第五届监事会第十九次会议以通讯方式

• 召开，会议审议并通过了《2011 年第一季度报告》。

• 5、2011 年 5 月 13 日，第五届监事会第二十次会议以通讯方式

• 召开，会议审议并通过了《太原天龙集团股份有限公司关于修订〈公 司章程〉部分条款的议案》。

• 6、2011 年 7 月 9 日，第五届监事会第三次临时会议以现场方式

• 召开，会议审议并通过了：

• （1）《关于监事会换届选举的议案》；

• （2）《关于签订〈债务担保合同〉的议案》。

• 7、2011 年 7 月 29 日，第六届监事会第一次会议以现场方式召

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• 开，会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。

• 8、2011 年 8 月 25 日，第六届监事会第二次会议以通讯方式召

• 开，会议审议并通过了《2011 年半年度报告及摘要》。

• 9、2011 年 9 月 28 日，第六届监事会第一次临时会议以通讯方

• 式召开，会议审议并通过了《关于融资的议案》。

• 10、2011 年 10 月 27 日，第六届监事会第三次会议以通讯方式

• 召开，会议审议并通过了《2011 年第三季度报告》。

• 11、2011 年 11 月 29 日，第六届监事会第二次临时会议以现场

• 结合通讯方式召开，会议审议并通过了：

• （1）《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

• （2）《关于修订非公开发行股票预案的议案》；

• （3）《关于修订非公开发行股票认购合同的议案》；

• （4）《关于增补独立董事的议案》；

• （5）《关于变更公司营业执照经营范围及相应修改<公司章程>

• 的议案》。

• 12、2011 年 12 月 15 日，第六届监事会第四次会议以现场方式

• 召开，会议审议并通过了：

• （1）《关于修订〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》； （2）《关于核销珠海市金正电子工业有限公司投资及往来款的议

案》；

• （3）《关于核销部分资产的议案》；

• （4）《关于修订〈财务管理制度〉中会计核算管理办法、对外担

• 保管理办法、财务核决权限管理制度的议案》。

• 13、2011 年 12 月 30 日，第六届监事会第三次临时会议以现场

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结合通讯方式召开，会议审议并通过了：

• （1）《关于签订债务重组协议的议案》；

（2）《关于签订借款合同的议案》。

以上监事会决议公告均在规定时间内刊登于《上海证券报》、《证 券时报》和上海证券交易所网站。

二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见

• １ 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法参加了公司 2010 年年度股东大会和 2011 年度召开的六次临时股东大会，列席了公司所有的董事会会议， 依据《公司章程》所赋予的权利和义务，本着对全体股东认真负责 的态度，认真履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况以及董 事和高级管理人员履职的合法性、合规性进行监督，认为：

公司已建立起较为完善的法人治理结构和内部控制制度，为公 司依法运作奠定了良好的基础。公司股东大会、董事会能够按照《公 司章程》等制度的要求依法运作，决策依据充分，程序合法有效； 公司董事及高级管理人员能够勤勉尽职，在执行公司职务时，未发 现违反法律、法规、公司章程和损害公司及全体股东利益的行为。 ２ 、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务制度、财务状况实施了有效 的监督和检查，认为：

公司的财务制度已进一步健全、财务管理规范，会计政策、会 计估计运用恰当，符合公司实际情况；各项会计核算能严格按照《企 业会计准则》等相关规定和要求执行，未发现相关部门和人员在核 算过程中有违反公司《财务管理制度》的行为。

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公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

３ 、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司在审议涉及关联方的《关于公司非公开发行股 票方案决议有效期延期的议案》、《关于调整公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》、《关于调整与珠海市鑫安投资有限公司签订 的认购合同》等事项时，关联董事、关联股东均进行了回避表决， 审议程序合法。

公司涉及关联交易的事项为公司与非公开发行股票认购对象青 岛百华盛签订借款合同，公司监事会对该事项进行了事前审核，认 为董事会审议该事项程序合法，该事项是基于公司债务重组和经营 所需，符合公司实际情况，没有损害上市公司及中小股东的利益。

４ 、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司监事会认真审阅了中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年年度报告出具的审计报告，以及董事会对相关事项所作的专 项说明，认为：

中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无 保留意见的审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确、完整的 反映了公司的经营和财务状况，有助于广大投资者了解公司的现状； 我们同意董事会对相关事项所作的专项说明，并将督促公司加快董 事会提出措施实施的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利 益。

5 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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公司经第五届董事会第十一次会议审议通过，制定了《内幕信息 知情人登记备案制度》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，制 定了《对外信息报送和使用管理制度》，经第六届董事会第四次会议 审议通过，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行了修订，并已实 施。

报告期内，公司能够按照上述制度的规定执行，做好内幕信息管 理，对内幕信息知情人进行备案登记。根据对董事、监事、高级管理 人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告公 告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期间内买卖公司股票 的自查，未发现相关人员违规买卖公司股票及利用内幕信息从事内幕 交易的情形。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律 法规规定及监管机构的要求，忠实履行职责，进一步促进公司规范 运作，切实维护公司和广大投资者的利益。

以上报告，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司监事会 二零一二年六月

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 3-1

太原天龙集团股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

各位股东：大家好!

作为太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2011 年本人根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独 立董事年报工作制度》及董事会各专门委员会实施细则的规定和要 求，不受与公司存在利害关系的单位与个人的影响，诚实守信、勤 勉尽责、充分发挥独立董事作用，谨慎行使法律所赋予的权利，有 效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特 别是中小股东的利益。

现本人就2011 年履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1、出席董事会会议的情况：

姓 名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
张朝元	15	15	0	0

2、出席股东大会的情况

姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数

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张朝元 7 7 0

2011 年，公司共召开15 次董事会，7 次股东大会，本人均亲自 出席。

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人 对出席董事会审议的所有议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的 情形。

二、参与董事会各专门委员会会议工作情况

（1）本人作为公司第五届和第六届董事会提名委员会委员和主 任委员，在公司董事会换届选举和增补独立董事时，积极与有关部 门、有关人员进行沟通和交流，对候选人履职能力及任职资格进行 考察，认为其能够胜任相应职位，并通过参加提名委员会专题会议， 就推荐第六届董事会董事候选人、提名第六届董事会董事侯选人、 增补独立董事候选人等事项提出建议。

（2）作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内， 根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结合公司《薪 酬管理制度》及目前经营情况，向董事会提出关于2011 年度高级管 理人员薪酬标准的意见书。

作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，对董事、高级管 理人员2011年度的尽责情况、薪酬发放标准及领取情况，进行了审核， 并对公司2011年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬情况进 行核查，认为公司董事、高级管理人员根据各自分工，认真履行了相 应的职责；公司为董事、高级管理人员发放的薪酬，符合公司实际情 况，符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司《薪酬管理制度》的

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情形，相关数据真实、准确。同时就2011年度薪酬与考核委员会履职 情况向董事会提交了书面报告。

（3）作为公司第六届董事会战略委员会委员，报告期内，参加 战略委员会专题会议，对公司在非公开发行股票未批准前关于融资 事项提出意见，认为这次融资符合公司的发展情况，最终形成议案 提请董事会审议。

（4）作为公司第六届董事会审计委员会委员，报告期内，参加 审计委员会召开的专项会议，对关于核销珠海市金正电子工业有限 公司投资及往来款、关于核销部分资产等事项提出建议。根据证券 监管机构的要求及《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定， 全程参与了公司2011 年度报告工作。

三、发表独立意见情况

报告期内，本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解、 查阅的基础上，根据专业判断和工作经验，对以下事项发表独立、客 观的意见：

1 、第五届董事会第十九次会议关于公司 2010 年度利润分配及 资本公积转增股本预案独立意见

认为： 2010 年利润分配及资本公积转增股本预案，符合《公司 法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东合法利 益的情形，因此我们同意公司本年度利润分配预案并提交公司 2010 年年度股东大会审议。

2 、第五届董事会第十九次会议关于续聘中喜会计师事务所有限 责任公司为公司 2011 年度审计机构发表独立意见

关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审

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计机构事项，认为，中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审 计机构期间，按照《中国注册会计师审计准则》，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作， 并发表了公允、客观的独立审计意见。

因此，我们同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公 司 2011 年度审计机构的议案并提交公司 2010 年年度股东大会审议。

3 、第五届董事会第十九次会议关于 2010 年控股股东及其他关 联方占用资金情况发表独立意见

根据公司 2010 年年度报告和审计报告，报告期内，公司未发生 控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。

4 、第五届董事会第十九次会议关于公司对外担保情况发表独立 意见

—— 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《财务管理制度 对 外担保管理办法》等有关规定，对公司对外担保行为进行规范及风 险控制：

（ 1 ） 2010 年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人 单位和个人提供担保的情形；

（ 2 ） 2010 年度根据公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司签 署的《债务重组协议》，已解除了公司因广东金正电子有限公司欠深 圳市达瑞进出口贸易有限公司 500 万元所承担的担保责任。

公司截至 2010 年 12 月 31 日所反映的 22,200,008.08 元对外担 保还有一笔，形成的原因是 2004 年 6 月 10 日东莞市金正数码科技 有限公司、广东金正电子有限公司、本公司原东莞分公司为珠海市 金正电子工业有限公司所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款

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14,104,393.17 元提供担保。

因公司已与深圳市达瑞进出口贸易有限公司签署和解协议，根 据生效的和解协议约定及广东省珠海市中级人民法院执行裁定书 （ 2005 ）珠中执恢字第 340 号之八，公司因珠海市金正电子工业有 限公司欠款形成的担保责任也根据和解协议的比例分配约定（该约 定比例与本公司对珠海市金正电子有限公司的出资比例相同），须承 担 90% 的担保责任（即 22,200,008.08 元）。

鉴于珠海市金正电子有限公司已经破产，存在追偿不能的情况， 该 90% 担保责任已从实质上转化为公司对达瑞公司的债务。

5 、第五届董事会第二十次会议关于对2011 年度高级管理人员 薪酬标准发表独立意见

2011 年公司高级管理人员的薪酬标准符合公司《薪酬管理制度》 和当前经营现状；薪酬总额的确定，结合公司当年的经营业绩状况， 同时兼顾了对高级管理人员的工作实绩的考评结果，体现了董事会 对高级管理人员的激励与约束机制；作为公司高级管理人员的董事、 副总经理赵骏和董事、董事会秘书戴蓉在第五届董事会第二十次会 议审议上述议案时回避表决，符合相关规定。

6 、第五届董事会第四次临时会议董事会换届选举发表独立意见 公司第五届董事会已任期届满，进行换届选举，符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定和公司正常运作的需要。

本次提名是在了解被提名人的身份、教育背景、任职经历、专 业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的同意。经审阅 第六届董事会董事候选人的相关资料，认为其具备履行董事职责的 任职条件，任职资格不存在《公司法》及《公司章程》规定的不能

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担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且 尚在禁入期的情形；

公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司 法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等有关规定， 合法有效。

故同意公司第六届董事会董事候选人的提名，并同意提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。

7 、第五届董事会第四次临时会议签订《债务担保合同》发表独 立意见

本次会议审议通过了《关于签订<债务担保合同>的议案》。被担 保方珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）为公司 的全资子公司，公司为缓解其资金压力,满足其资金周转需求,拟与其 及其债权人签订《债务担保合同》是符合其经营所需的。

公司董事会审议时，表决程序合法，珠海金正电器总经理夏盛强 先生涉及关联关系，回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。

故同意上述议案提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

8、第六届董事会第一次会议关于董事会选举董事长聘任高级管 理人员发表独立意见

公司董事会选举董事长、董事会各专门委员会主任委员及委员， 聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，合法有效。

经审阅聘任高级管理人员的个人履历等相关资料，认为其具备 与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，其任职资格符合《公

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司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，不存在 《公司法》、《证券法》及《公司章程》规定的不能担任上市公司高 级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚 在禁入期的情形。

基于独立判断，对公司董事会此次选举董事长、选举各专门委 员会主任委员及委员、聘任高级管理人员的议案表示同意。

9、第六届董事会第一次会议关于独立董事年度津贴发表独立意 见

公司董事会拟定的独立董事津贴是结合国内上市公司独立董事 整体津贴水平和公司实际情况制定的，符合公司实际发展情况，不 存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序合法有效。同意公 司《关于独立董事年度津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

10、第六届董事会第一次临时会议关于公司融资发表独立意见

公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前，为满足 公司资金需求而进行融资，是符合公司实际发展的需要，不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意公司《关于融资的议案》，并将 该议案提交公司2011 年第四次临时股东大会审议。

11、第六届董事会第三次临时会议关于增补独立董事发表独立意 见

提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，是在充 分了解被提名人的身份、教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，决策程序符合《公 司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，

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合法、有效。

根据被提名人的教育背景、职业经历和身体状况，我们认为其 具备担任公司独立董事的资质和能力。

未发现被提名人有《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚在禁入期的情形；。

因此，同意董事会提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董 事候选人。

12、公司第六届董事会第四次会议关于核销珠海市金正电子工业 有限公司投资及往来款和核销部分资产发表独立意见

本次核销珠海市金正电子工业有限公司投资及往来款、核销公司 部分资产，符合公司的实际情况；

上述核销的事项，公司均已在以前年度全额计提资产减值准备， 对公司2011 年损益不会产生影响；

此次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。

基于独立判断，我们对公司董事会上述核销资产的相关议案表 示同意。

13、公司第六届董事会第四次临时会议关于签订债务重组协议和 借款合同发表独立意见

此次董事会审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

此次签订债务重组协议，有利于改善公司财务状况，减轻公司 债务负担，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。

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公司签订借款合同是根据董事会和股东大会已审议通过的关于 融资议案的相关决议，基于公司债务重组和经营所需，符合公司实 际情况，且不涉及关联交易。

基于独立判断，对公司董事会上述议案表示同意。

上述发表独立意见已按照规定向董事会报告并进行披露。

四、在公司进行现场调查的情况

报告期内，本人利用出差或现场参加公司会议的机会特地提前到 公司进行现场调查和了解，并与公司管理层保持经常联系，听取重大 事项的汇报，了解公司日常经营情况。特别是重点关注公司非公开发 行股票、新项目进展情况、债务重组以及公司持续经营能力等重要事 项。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、督促公司严格按照证券监管机构的规定和要求完善公司信息 披露管理制度和内幕信息管理制度并有效执行，保证公司信息披露真 实、准确、及时、完整。

2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体和网络上披露的公 司重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情 况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易，并对董 事、高管履职情况进行监督检查，充分履行独董职责。

六、其他工作

• （一）没有提议召开董事会情况。

• （二）没有提议解聘会计师事务所的情况。

• （三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2011年度履行职责的情况。在此对公司董事会、管理

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层和相关工作人员在本人履行独立董事职务过程中所给予的积极支 持和有效地配合表示感谢!

在新的一年，本人将继续按照监管部门的要求，本着诚信与勤勉 的原则，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，不断加深相 关法律法规的学习和理解，深入了解公司生产经营情况，利用本人专 业知识和经验为公司发展提供建设性意见和建议，为提高董事会决策 科学性，保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健 康发展发挥应有的作用。

以上报告，请各位股东审议。

独立董事签名：张朝元 二○一二年六月

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 3-2

太原天龙集团股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东：大家好!

2011 年 7 月 29 日，经太原天龙集团股份有限公司（以下简称“公 司”）2011 年第三次临时股东大会选举，本人当选为公司第六届董事 会独立董事。

作为公司独立董事，在任职期间，本人根据《公司法》、《证券 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会各专门 委员会实施细则的规定和要求，诚实守信、勤勉尽责，积极参加任 职期间公司相关会议，充分利用自身专业知识为公司提供合理合规 性建议，本着独立、客观和公正的原则，认真审议董事会各项议案， 并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性 和公平性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。

现就 2011 年任职期间履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1、出席董事会会议的情况：

姓 名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
田旺林	8	8	0	0

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2、出席股东大会的情况

姓名	应出席次数	现场出席次数	缺席次数
田旺林	3	3	0

2011 年任职期间的董事会和股东大会，本人均是亲自参加。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。对出席的董事会 审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、参与董事会各专门委员会会议工作情况

1、作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，报告期内，组 织召开专项会议，对关于核销珠海市金正电子工业有限公司投资及往 来款、关于核销部分资产等事项提出建议。根据证券监管机构的要求 及《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，参与了2011年度 报告的审计工作及年报编制工作。在公司审计机构正式进场前，与审 计机构充分沟通，确定了2011 年年度财务报告的审计安排、审计计 划和审计重点，听取了经营管理层对公司财务状况及经营成果的汇 报；在审计过程中，督促审计机构开展审计工作，听取审计机构对审 计工作进展情况汇报、审计情况的总结等，督促年审会计师按计划进 度完成审计工作，对年审会计师出具的报告提出意见。

针对上市公司 2012 年全面开展内控规范工作的要求，本人对公 司如何开展内控规范实施工作提出建议，并利用自身资源，积极帮 助公司推动内部控制制度的建设工作。

2、作为公司董事会第六届提名委员会委员，在增补公司独立董 事时，经过积极与有关部门、有关人员及候选人卢跃峰先生进行沟通 和交流，对其履职能力及任职资格进行考察，认为其能够胜任相应职

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位，并通过参加提名委员会专题会议，就提名卢跃峰先生为第六届董 事会董事候选人提出建议。

3、作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，对董事、高 级管理人员2011年度的尽责情况、薪酬发放标准及领取情况，进行了 审核，并对公司2011年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬 情况进行核查，认为公司董事、高级管理人员根据各自分工，认真履 行了相应的职责；公司为董事、高级管理人员发放的薪酬，符合公司 实际情况，符合薪酬体系的规定，不存在违反公司《薪酬管理制度》 的情形，相关数据真实、准确。同时就2011年度薪酬与考核委员会履 职情况向董事会提交了书面报告。

三、发表独立意见情况

报告期内，根据相关规定，在事前收悉相关资料并认真审阅的基 础上，本人就公司有关事项发表了独立意见：

1、第六届董事会第一次会议关于董事会选举董事长、聘任高级 管理人员发表独立意见

公司董事会选举董事长、董事会各专门委员会主任委员及委员， 聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，合法有效。

经审阅聘任高级管理人员的个人履历等相关资料，认为其具备 与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，其任职资格符合《公 司法》、 《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，不存 在《公司法》、 《证券法》及《公司章程》规定的不能担任上市公 司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者 且尚在禁入期的情形。

基于独立判断，对公司董事会此次选举董事长、选举各专门委

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员会主任委员及委员、聘任高级管理人员的议案表示同意。

2、第六届董事会第一次会议关于独立董事年度津贴发表独立意 见

公司董事会拟定的独立董事津贴是结合国内上市公司独立董事 整体津贴水平和公司实际情况制定的，符合公司实际发展情况，不 存在损害公司及股东利益的情形，相关决策程序合法有效。同意公 司《关于独立董事年度津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

3、第六届董事会第一次临时会议关于公司融资发表独立意见

公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前，为满足 公司资金需求而进行融资，是符合公司实际发展的需要，不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意公司《关于融资的议案》，并将 该议案提交公司2011 年第四次临时股东大会审议。

4、第六届董事会第三次临时会议关于增补独立董事发表独立意 见

提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，是在充 分了解被提名人的身份、教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，决策程序符合《公 司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》等相关规定， 合法、有效。

根据被提名人的教育背景、职业经历和身体状况，我们认为其 具备担任公司独立董事的资质和能力。

未发现被提名人有《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市 场禁入者且尚在禁入期的情形。

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因此，同意董事会提名卢跃峰先生为公司第六届董事会独立董 事候选人。

5、公司第六届董事会第四次会议关于核销珠海市金正电子工业 有限公司投资及往来款和核销部分资产发表独立意见

本次核销珠海市金正电子工业有限公司投资及往来款、核销公司 部分资产，符合公司的实际情况；

上述核销的事项，公司均已在以前年度全额计提资产减值准备， 对公司2011 年损益不会产生影响；

此次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。

基于独立判断，我们对公司董事会上述核销资产的相关议案表 示同意。

6、公司第六届董事会第四次临时会议关于签订债务重组协议和 借款合同发表独立意见

此次董事会审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

此次签订债务重组协议，有利于改善公司财务状况，减轻公司 债务负担，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。

公司签订借款合同是根据董事会和股东大会已审议通过的关于 融资议案的相关决议，基于公司债务重组和经营所需，符合公司实 际情况，且不涉及关联交易。

基于独立判断，对公司董事会上述议案表示同意。

四、在公司进行现场调查的情况

在报告期内，本人经常来公司与董事和高管进行沟通和交流，及 时了解公司经营动态，对公司经营中遇到的困难和问题给予关注并将

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个人分析判断及建设性意见进行反馈。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、督促公司严格按照证券监管机构的规定和要求完善公司信息 披露管理制度和内幕信息管理制度并有效执行，保证公司信息披露的 真实、准确、及时、完整。

2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体和网络上披露的公 司重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情 况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易，对董事、 高管履职情况进行监督检查，充分履行独董职责。

六、其他工作

（一）没有提议召开董事会情况。

（二）没有提议解聘会计师事务所的情况。

（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人2011年度履行职责情况的报告。在此对公司董事会、 管理层及相关工作人员在本人履职过程中所给予的积极配合，表示感 谢!

2012年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照法律法规、《公 司章程》等规定和要求，加强与公司董事会、监事会、管理层及审计 机构的沟通，深入了解公司生产经营情况，充分利用专业知识和经验 为公司董事会科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正和 独立运作，维护公司的整体利益及全体股东合法权益。

以上报告，请各位股东审议。

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 3-3

太原天龙集团股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东：大家好!

2011 年 12 月 15 日，经太原天龙集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2011 年第六次临时股东大会选举，本人当选为公司第六届 董事会独立董事。

作为公司的独立董事，在任职期间，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，诚实 守信、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发 表独立意见；充分利用自身专业知识为公司决策提供合理合规性建 议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和 股东特别是中小股东的利益。

现就 2011 年任职期间履行职责情况述职如下：

一、出席董事会会议的情况：

姓 名	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
卢跃峰	2	2	0	0

2011 年任职期间的董事会本人均亲自参加。

公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其

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他重大事项均履行了相关的审批程序。对出席的董事会审议的所有 议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 二、发表独立意见情况

报告期内，根据相关规定，在事前收悉相关资料并认真审阅的基 础上，本人对以下事项发表了独立意见：

1、公司第六届董事会第四次会议关于核销珠海市金正电子工业 有限公司投资及往来款和核销部分资产发表独立意见

本次核销珠海市金正电子工业有限公司投资及往来款、核销公司 部分资产，符合公司的实际情况；

上述核销的事项，公司均已在以前年度全额计提资产减值准备， 对公司2011 年损益不会产生影响；

此次核销程序合法，依据充分，没有损害公司和股东利益。

基于独立判断，我们对公司董事会上述核销资产的相关议案表 示同意。

2、公司第六届董事会第四次临时会议关于签订债务重组协议和 借款合同的议案发表独立意见

此次董事会审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

此次签订债务重组协议，有利于改善公司财务状况，减轻公司 债务负担，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。

公司签订借款合同是根据董事会和股东大会已审议通过的关于 融资议案的相关决议，基于公司债务重组和经营所需，符合公司实 际情况，且不涉及关联交易。

基于独立判断，对公司董事会上述议案表示同意。

上述发表独立意见已按照规定向董事会报告并进行披露。

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三、在公司进行现场调查的情况

报告期内，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司熟悉情 况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为法律工作者，利用专业知识，从防范风险的角度对公司 核销资产及签订合同等事项提出建议，切实维护公司及股东的利益。

2、督促公司严格按照证券监管机构的规定和要求完善公司信息 披露管理制度和内幕信息管理制度并有效执行，保证公司信息披露的 真实、准确、及时、完整。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体和网络上披露的公 司重要信息，保持与董事及管理层的及时沟通，及时了解公司的经营 情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等，同 时对董事、高管履职情况进行监督检查，充分履行独董职责。

五、其他工作

（一）没有提议召开董事会情况。

（二）没有提议解聘会计师事务所的情况。

（三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，本人将继续按照监管部门的要求，本着诚信与勤勉的原 则，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通与交流，利 用本人专长，充分发挥独立董事的作用，推进公司治理结构的完善和 优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

以上报告，请各位股东审议。

独立董事签名：卢跃锋

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 4

太原天龙集团股份有限公司

关于《2011 年年度报告》及其摘要的议案

根据中国证监会公告 [2011]41 号、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > 》和上海证券交 易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》等有关规定 和要求，公司完成了《 2011 年年度报告》及其摘要的编制工作，并 于 2012 年 3 月 20 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）对公司 2011 年年度报告及摘要进行披 露。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一二年六月

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 5

太原天龙集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东：大家好：

2011 年，面对机遇与挑战，公司紧紧围绕董事会制定的规划及 目标，以定向增发、新项目实施为工作重点、推进主业转型发展； 用制度作保障，规范公司运作，加强日常管理，通过实施债务重组 改善了财务结构，实现了扭亏，为公司持续健康发展创造了条件。 但由于定向增发尚未获得证监会批准，新项目仍在筹建中，主业经 营业绩不佳，未完成既定目标，致使公司主业出现亏损。现将本期 财务决算情况汇报如下：

一、主要经济指标完成情况

（一）营业收入：本期6,840 万元，去年同期3,891 万元。

（二）利润总额6,521 万元，所得税费用-108 万元，归属于上市 公司股东的净利润6,826 万元，扣除非经常性损益10,325 万元（债 务重组收益9,848 万元；投资性房地产评估增值316 万元；冲回预 计负债233 万元；非流动性资产处置收益7 万元；所得税影响数-79 万元）则亏损3,499 万元。

• （三）费用总额：本期3,982 万元，去年同期2,844 万元。

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（七）归属于上市公司股东的所有者权益：年末-10,784 万元， 年初-17,610 万元。

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• （八）每股收益：本期0.34 元，去年同期-0.03 元。

• （九）归属于上市公司股东的每股净资产：本期-0.53 元，去年

• 同期-0.87 元。

（十）每股经营活动产生的现金流量净额：本期-0.08 元，去年 同期0.026 元。

• （十一）扣除非经常性损益后的每股收益：本期-0.17 元，去年

• 同期-0.12 元。

• 注：上述（八）、（九）、（十）、（十一）指标系按最新股本计算 。 二、控股子公司、合营企业及合并范围的变化

• （一）纳入合并报表范围的子公司

珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”），系公 司的全资子公司。

太原天龙金正电器有限公司（以下简称“太原金正”），系公司 的全资子公司。

山西金正光学科技有限公司（以下简称“金正光学”），系公司 控股65%的子公司。

2011 年1 月7 日，经山西省工商行政管理局核准，公司与韩 国NANO SYSTEM CO.,LTD 合资成立金正光学。根据协议、章程的规 定金正光学注册资本为15,385 万元，其中：公司以货币资金出资 10,000 万元，占65%，韩国NANO SYSTEM CO.,LTD 以专有技术和设 备出资5,385 万元，占35%，此款由两股东分期于金正光学成立后 两年内缴清。其中第一期出资已经缴足，即公司现金出资1,500 万 元，韩国NANO SYSTEM CO.,LTD 六项专有技术出资5,029.71 万元。 山西晋利审计事务所（有限公司）对上述事项出具晋晋利验【2011】 0003 号《验资报告》，金正光学实收资本6,529.71 万元。2011 年6

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月公司将金正光学纳入合并报表范围。

（二）未纳入合并范围的子公司

珠海市金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正电子”）， 系公司控股90%的子公司，根据2011 年8 月23 日广东省珠海市中级 人民法院民事裁定书，终结珠海金正电子破产清算程序，目前正办 理税务、工商的注销手续。

太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”），系公司参 股40.08%的联营公司。

三、具体经济指标分析

根据董事会的战略规划，年初公司对主营业务进行了调整，主 业侧重于外销机顶盒及中小尺寸LED 背光源产品（以下简称“LED 背光源”）的生产、加工；视频产品由原来的自营转为受托加工及品 牌经营，辅业仍以租赁经营为主。但由于缺乏资金投入，使得LED 背光源自动化生产设备投入不足，所需材料难以按期到货，客户定 单无法得到有效保证，导致公司经营性亏损。年底通过实施债务重 组，使公司的财务结构得到了改善，并实现了扭亏为盈，现就各主 要指标对比分析如下：

（一）营业收入：本期6,840 万元，同比增加2,949 万元，增幅 75.8%。营业成本：本期5,858 万元，同比增加2,969 万元，增幅 102.8%。其中:主营业务收入5,684 万元，成本5,737 万元，形成收 入、成本倒挂；租赁收入990 万元。主营业务收入具体情况为：

1、销量

机顶盒销量14.65 万台（全部系外销产品），系本期新增产品。 LED 背光源销量107.78 万片（未含受托加工27.41 万片），较去 年同期16.10 万片增加91.68 万片。

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视频产品销量9.35 万台（未含受托加工30.37 万台），较去年 同期18.37 万台减少9.02 万台。

2、销售收入

机顶盒销售收入3,103 万元。

LED 背光源销售收入527 万元（未含受托加工收入109 万元）， 较去年同期53 万元增加474 万元。

视频产品销售收入1,484 万元（未含受托加工收入453 万元）， 较去年同期2,849 万元减少1,365 万元。

其他材料收入174 万元。

本期收入增加的原因主要系机顶盒收入及LED 背光源收入增加 所致。

3、毛利额

机顶盒毛利额8 万元。

LED 背光源毛利额-166 万元（未含受托加工毛利额91 万元）， 较去年同期12 万元减少178 万元。

视频产品毛利额5 万元（未含受托加工毛利额84 万元），较去 年同期-1 万元增加6 万元。

其他材料毛利额-76 万元。

导致毛利额下降的原因：机顶盒毛利率较低，仅为0.26%，平均 每台毛利为0.55 元；LED 背光源由于产销量低造成单台人工成本及 制造费用大幅增加，致使单台成本上升；处理部分滞销产品及材料。

（二）营业税金及附加：本期91 万元，同比增加34 万元，增幅 59.6%。系本期其他业务收入增加导致相应的税金增加所致

（三）销售费用：本期244 万元，同比增加20 万元，增幅8.9%。 系本期珠海金正电器差旅费增加所致。

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（四）管理费用：本期1,653 万元，同比增加654 万元，增幅65.5%。 系本期金正光学摊销无形资产所致。

（五）财务费用：本期2,085 万元，同比增加464 万元，增幅28.5%。 系本期计提深圳市达瑞进出口贸易有限公司利息及计提银行借款逾 期利息所致。

（六）资产减值损失：本期792 万元，同比增加2,257 万元。系 同期根据与深圳达瑞签署的《和解协议》将应收款项坏账准备转回 所致。

（七）公允价值变动损益：本期316 万元，同比减少660 万元， 减幅67.6%。系本期投资性房地产评估增值小于同期所致。

（八）营业外收入：本期10,170 万元，同比增加9,878 万元。 系本期实施债务重组确认重组收益9,848 万元所致。

（九）营业外支出：本期82 万元，同比减少1,150 万元，减幅 93.3%。系本期担保损失较上期减少所致。

(十)所得税费用：本期-108 万元，同比减少349 万元。系本期 金正光学根据亏损额确认的递延所得税资产及公司投资性房地产评 估增值所致。

(十一)归属于上市公司股东的净利润：本期6,826 万元，同比 增加7,465 万元。系本期实施债务重组增加收益所致。 四、资产情况：

资产总额：年末41,575 万元，年初34,901 万元，增加6,674 万元，增幅19.1%。其构成为：

（一）货币资金：年末896 万元，年初1,425 万元，减少529 万元，减幅37.1%。系太原市国资委拨付的内退职工生活费本期支付 及本期承兑保证金减少所致。

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（二）应收票据：年末425 万元，年初20 万元，增加405 万元。 系本期珠海金正电器收到客户承兑汇票结算货款。2012 年1 月18 日 应收票据中的335 万元已兑付并偿还了银行借款。

（三）应收账款：年末1,446万元，年初1,410万元，增加36万元， 增幅2.6%。系本期珠海金正电器应收未收回的货款增加所致。

主要大额应收账款合计999 万元，占应收账款总额的69.1%，其 中：北京金龙万信商贸有限公司426 万元（已计提坏账准备83 万元）； 深圳市威耀光电有限公司136 万元（本期新增）；杭州万全电子有限 公司199 万元、湖南华海高科电子有限公司181 万元、成都市广立 商贸有限公司57 万元（均已全额计提坏账准备）。

（四）其他应收款：年末17,820万元，年初18,598万元，减少778 万元，减幅4.2%。系本期根据法院判决终结珠海金正电子破产清算程 序而核销对其应收款3,089万元；应收山西晨博房地产开发有限公司 1,500万元；增加应收三晋大厦利息587万元所致。

大额其他应收款合计16,143 万元，占其他应收款总额的90.6%， 其中：三晋大厦11,062 万元（募股资金投入2,541 万元、代三晋大 厦偿还中国工商银行贷款4,700 万元、代三晋大厦垫付利息、工程 款等3,821 万元）；河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司2,950 万 元；山西晨博房地产开发有限公司1,500 万元（本期新增）；山西瑞 丰药业有限公司390 万元；河西商场241 万元。上述应收款除山西 晨博外已全额计提坏账准备。

（五）预付款项：年末713 万元，年初400 万元，增加313 万元， 增幅78.3%。系本期金正光学增加预付土地出让金540 万元；珠海金 正电器预付货款货物办理入库所致。

预付账项年末余额前五名合计682 万元，其中：太原市经济技

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术开发区土地事务中心540 万元，珠海泰利来电子有限公司67 万元， 珠海市仁恒达贸易有限公司45 万元，中山恒俊电子有限公司18 万 元，广州市欧贝克电器有限公司12 万元。

（六） 存货：年末785万元，年初1,160万元，减少375万元，减 幅32.3%。系本期珠海金正电器视频产品改变经营模式，由原来的自 营转为受托加工及品牌经营，对以前库存进行处理；公司对毁损比较 严重，使用年限较长亦无转让价值的低值易耗品进行核销所致。

(七)投资性房地产：年末31,687 万元，年初31,371 万元，增 加316 万元。系本期投资性房地产评估增值所致。

（八）固定资产：年末1,815 万元，年初1,794 万元，增加21 万元。系本期珠海金正电器购置LED 背光源生产设备及公司核销部 分固定资产所致。

（九）在建工程：年末128 万元，系本期增加金正光学厂房工程 项目所致。

（十）无形资产：年末4,527 万元，系本期引进韩国NANO SYSTEM CO.,LTD 六项专有技术5,029.71 万元，本期摊销502.97 万元。

（十一）递延所得税资产：年末187 万元，系本期金正光学可抵 扣暂时性差异及可抵扣亏损计提的递延所得税。

五、资产减值准备、预计负债计提情况

（一）资产减值准备累计计提17,754 万元，其中：

应收帐款总额1,446 万元，计提坏帐准备815 万元，本期计提 50 万元。

其他应收款总额17,820 万元，计提坏帐准备16,164 万元，本 期计提711 万元，转销3,089 万元（系根据法院判决珠海金正电子 破产清算程序终结而对其应收款进行核销）。

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存货总额785 万元，计提存货跌价准备344 万元，本期计提51 万元，转回19 万元，转销89 万元。

长期股权投资50 万元，计提投资减值准备50 万元，本期转销 4,500 万元（系根据法院判决珠海金正电子破产清算程序终结而对其 长期股权投资进行核销）。

固定资产原值1,815 万元，计提固定资产减值准备381 万元， 本期转销35 万元。

（二）预计负债累计计提2,668 万元，其中：本期计提78 万元， 减少311 万元（系根据法院判决驳回山西容世通商贸有限公司的请 求，公司冲回原已计提的预计负债所致）。

六、负债情况说明

（一）短期借款：年初7,286 万元，本期增加392 万元（主要 系珠海金正电器以应收票据335 万元作为质押向光大银行珠海分行 借款322 万元，该质押借款已于2012 年1 月18 日到期偿还），年末 7,678 万元，其中7,286 万元已逾期。

（二）应付票据：年末31 万元，年初295 万元，减少264 万元。 系本期用于应付票据结算的金额减少所致。

（三）应付账款：年末2,566 万元，年初2,262 万元，增加304 万元。系本期金正光学应付工程款及珠海金正电器应付供应商货款 增加所致。

（四）预收账款：年末880 万元，年初904 万元，减少24 万元。 系本期珠海金正电器预收客户货款减少所致。

（五）应付职工薪酬：年末178 万元，年初134 万元，增加44 万元。系本期珠海金正电器尚未发放员工的工资。

（六）应交税费：年末848 万元，年初676 万元，增加172 万元。

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系本期计提的房产税、土地税、流转税等应缴未缴。

（七）应付利息：年末3,811 万元，年初3,234 万元，增加577 万元。系本期计提的应付未付利息。

（八）其他应付款：年末22,414 万元，年初28,445 万元，减少 6,031 万元。主要系本期实施债务重组减少债务9,848 万元所致。

大额其他应付款合计18,644 万元，占总额的比例83.2%，其中 青岛龙力生物技术有限公司10,650 万元；东莞市海鹏实业有限公司 3,434 万元,非公开发行股票履约保证金1,500 万元；职工改制费用 1,373 万元；太原新天龙经营管理有限公司1,136 万元；青岛百华盛 投资有限公司1,000 万元。

（九）递延所得税负债：年末6,452 万元，年初6,373 万元，增 加79 万元。系本期投资性房地产评估增值所致。 七、权益情况说明

（一）股本：年末20,244 万元，年初14,460 万元，增加5,784 万元。系本期以2010 年末总股本14,460 万股为基数，以资本公积 转增股本方式，向全体股东每10 股转增4 股所致。

（二）资本公积：年末12,606 万元，年初18,390 万元，减少5784 万元。系本期以资本公积金转增股本所致。

（三）盈余公积：年末1,262 万元，年初1,262 万元。

（四）未分配利润：年末-44,896 万元，年初-51,722 万元，减

亏6,826 万元。系本期实施债务重组增加收益所致。

（五）少数股东权益:年末4,833 万元。系本期成立金正光学少 数股东投入所致。

八、现金流量情况说明

本期公司现金及现金等价物净增加额-529 万元。

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• （一）经营活动现金流量净额-1,648 万元。

• 其中：经营活动现金流入合计6,596 万元。

• 销售商品、提供劳务收到现金6,540 万元；收到的税费返还25

• 万元；收到其他与经营活动有关的现金31 万元。

• 经营活动现金流出合计8,244 万元。

• 购入商品、提供劳务支付现金4,743 万元；支付给职工以及为

• 职工支付的现金1,092 万元；支付的各种税费26 万元；支付的其他 经营活动有关的现金2,383 万元。

• （二）投资活动现金流量净额 -655 万元。

• 其中：投资活动现金流入合计8 万元。

• 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金8 万元， 投资活动现金流出合计663 万元。

• 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金663 万

元。

• （三）筹资活动现金流量净额1,761 万元。

• 其中：筹资活动现金流入合计2,692 万元。

• 取得借款所收到的现金322 万元；收到的其他与经营活动有关

• 的现金2,370 万元，。

• 筹资活动现金流出合计931 万元。

• 偿付利息所支付的现金120 万元；支付的其他与筹资活动有关

• 的现金811 万元。

• （四）汇率变动对现金及现金等价物的影响13 万元 九、其他重要事项

• （一）签署《债务重组协议》

• 2011年12月30日，公司与公司债权人青岛龙力签署《债务重组

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协议》。青岛龙力同意豁免公司9,848万元的债务，豁免后公司应付青 岛龙力的债务由原来的21,498万元确定为11,650万元。

双方约定， 2012 年 6 月 30 日前，公司向该公司支付完毕 11,650 万元，则双方之间的债权债务关系终结；如在 2012 年 6 月 30 日未偿清该债务，则从该日起，未偿还部分按同期银行借款利率 计利息。该公司同意公司在非公开发行股份所募集资金到位前用自筹 资金偿还该债务。

（二）诉讼情况

1、公司作为原告

被告	受理法院	案号	判决日期	金额 （万元）	案由	进展情况
承德宽城唐 杖子公司 （注）	中华人民共 和国最高人 民法院	（2011）民申 字第1030 号	2011.12.20	2,950.00	债务转移	驳回公司再 审申请
海口金正信 贸易公司	珠海市斗门 区人民法院	（2011）珠斗 法民二初字 第355号	2011.9.15	9.37	货款	不服一审判 决，提起上诉
郑州奇康商 贸公司	珠海市斗门 区人民法院	（2011）珠斗 法民二初字 第354号	2011.9.9	39.16	货款	公司胜诉
石家庄金诺 商贸公司	珠海市斗门 区人民法院	（2011）珠斗 法民二初字 第356号	2011.8.22	29.99	货款	审理完毕，等 待判决
成都广立商 贸公司	珠海市斗门 区人民法院	（2011）珠斗 法民二初字 第357号	2011.8.22	66.00	货款	已开庭，等待 判决
合计				3,094.52

注： 承德宽城唐杖子公司（以下简称“唐杖子”）：公司与中际投资 有限公司、唐杖子于2003 年11 月8 日签署《债务转移协议》，将委 托中际投资有限公司理财资金余额3,450 万元转为对唐杖子的债权， 由唐杖子进行偿还，2003 年12 月30 日，公司收到唐杖子还款500 万元，余额2,950 万元至今未还。2005 年12 月29 日，公司对唐杖

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子的欠款向太原市中级人民法院提起诉讼，2006 年6 月11 日，此案 移送河北省承德市中级人民法院，2007 年8 月28 日，承德市中级人 民法院驳回公司的诉讼请求。2007 年9 月7 日，公司不服该判决， 上诉到河北省高级人民法院。2011 年3 月31 日，河北省高级人民法 院出具民事判决书驳回公司的诉讼请求，维持原判。2011 年7 月7 日，公司再次向最高人民法院提交民事申请再审诉讼材料。2011 年 12 月20 日，中华人民共和国最高人民法院出具（2011）民申字第1030 号民事裁定书，驳回公司的再审申请。

2、公司作为被告

原 告	诉讼理由	金额 （万元）	是否查 封资产	备 注
深圳达瑞	原东莞分公司欠款	2,748	否	注（1）
交行深南中支行	原东莞分公司欠款	5,637	是	注（2）
北京众志恒新	原东莞分公司欠款	38	是	注（2）
江苏江佳电子	原东莞分公司欠款	10	是	注（2）
深圳市领跃电子	原东莞分公司欠款	42	是	注（2）
潮州市大中电子	原东莞分公司欠款	150	是	注（2）
东莞长安镇对外经济	原东莞分公司欠款	121	是	注（2）
肇庆智华光电子	原东莞分公司欠款	7	是	注（2）
深圳丽尔科	原东莞分公司欠款	25	是	注（2）
广东番禹速能冷暖设备	三晋大厦建设工程合同纠纷	155	否	三晋大厦承担连带责任
四海山西直属分公司	公司建设工程合同纠纷	12	否
合 计		8,945

注：（1）2010 年12 月17 日，公司与深圳市达瑞进出口贸易有 限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署《债务重组协议》，双方确认: 截至2010 年12 月3 日，公司欠深圳达瑞2,748 万元。（深圳达瑞同

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意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对公司 上述债务进行减免，减免后债务金额为2,400 万元。）2011 年7 月26 日，根据深圳达瑞的申请，广东省珠海市中级人民法院出具裁定书解 除对公司位于太原市迎泽大街289 号第1 幢第1 至3 层共1,277.29 平方米、第2 幢-1 至24 层共37,457.65 平方米房产的查封。

（2）根据上述表中交行深南中支行等8 家单位的申请，广东省深 圳市中级人民法院、太原市迎泽区人民法院出具的《协助执行通知 书》，轮候及续查封公司位于太原市迎泽大街289 号天龙大厦的土地、 公司名下的太原市平阳路130 号、太原市水西关南街南一巷职工宿舍 土地。查封期限为2010 年11 月20 日至2012 年11 月19 日。

（三）资产抵押、质押情况

1、资产抵押

资产名称/面积	贷款 主体	抵押贷款 银行/公司	抵押物权利 价值（万元）	抵押贷款额 （万元）	是否办理房产 抵押他项手续
天龙大厦2 幢4 层/4359.19 ㎡	公司	农行国贸支行	3,000	777	是
天龙大厦2 幢 8-9 层、14-24 层 /3353.97 ㎡	公司	华夏银行太原分行	1,000	980	是
天龙大厦2 幢3 层/4359.19 ㎡	公司	工行太原市迎泽支行	4,120	3,300	是
天龙大厦2 幢5、 6层/8718.38 ㎡	公司	工行太原市迎泽支行	5,100	4,100	是
天龙大厦2 幢2 层/4256.19 ㎡	公司	山西三友房地产公司		500	否

2、资产质押

2011 年7 月19 日，公司全资子公司珠海金正电器向中国光大 银行股份有限公司珠海分行质押借款322 万元，借款期限为2011 年7 月20 日至2012 年1 月20 日。该借款以珠海金正电器收到的 银行承兑汇票进行质押，出票人：中国教学仪器设备总公司；票据

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号：20128003；票面金额：335 万元；出票日期2011 年7 月14 日。 该笔借款已于2012 年1 月18 日归还。

（四）对外担保情况

1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债

2010年公司与深圳达瑞签署和解协议，根据生效的和解协议及广 东省珠海市中级人民法院执行裁定书，约定对广东金正电子有限公司 的担保责任解除；对珠海市金正电子有限公司的担保责任也根据该协 议的比例分配约定，承担90%的担保责任即22,200,008.08元。

2、为子公司提供保函及债务担保

（1）公司第五届董事会第二十一次会议及2011 年第二次临时 股东大会审议通过《太原天龙集团股份有限公司关于为控股子公司 出具保函的议案》。主要内容为：金正光学委托中国教学仪器设备总 公司（以下简称“中教仪器”）代理进口设备6,232,500.00 美元(按 照2011 年12 月31 日汇率折合人民币39,270,359.25 元)，公司为 其出具保函。2011 年7 月27 日，中教仪器承付信用证款项 1,869,750.00 美元，折合人民币12,066,244.65 元。截止日前，金 正光学尚未支付中教仪器该笔设备款项。

（2）公司第五届董事会第四次临时会议及2011年第三次临时股 东大会通过《关于签订<债务担保合同>的议案》。主要内容为：珠海 金正电器承诺于2011年12月31日前将欠中教仪器的800万元货款结汇 给中教仪器，同时公司为该800万元货款提供连带担保责任。截止2011 年12月31日，珠海金正电器尚欠中教仪器5,612,997.29元。

3、以收入代偿子公司借款

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2011 年12 月29 日，金正光学与太原市仙居园签订《借款合同》， 约定金正光学向仙居园借款540 万元用于缴纳土地出让金。公司同 意用天龙大厦租金收入代偿。

（五）重大交易情况

1、租赁经营

2011 年7 月9 日经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过， 将天龙商厦地下一层至地上七层的商业用房、塔楼十二层以下的经 营、办公场所等物业租赁给太原新天龙经营管理有限公司，并与其签 订《租赁合同》,租赁期自2011 年7 月8 日至2016 年1 月31 日。2011 年7 月8 日至2011 年12 月31 日租金为470 万元，2012 年、2013 年、 2014 年租金分别为975 万元，2015 年1 月1 日至2016 年1 月31 日 租金为1,100 万元。合同约定每年扣除租金中的200 万元用于偿还本 公司原欠供应商的货款。租金支付为每季度支付一次。

截止2011 年12 月31 日，公司接太原新天龙经营管理有限公 司通知，其接收的公司供应商债权现余额为170 万元。

2、需支付利息的负债

单位：万元

借款 种类	借款单位/ 个人	本金	年利 率（%）	欠息	本息 合计	核算科 目	是否 逾期	备注
非关联 方借款	华夏银行太分	980	7.56	205	1,185	短期 借款	是	已签附生效条件的 《债务重组协议》
	农行国贸支行	777	10.04	461	1,238	短期 借款	是	正在与银行商谈
	交行深南中支行	5,529	7.56	3,145	8,674	短期 借款	是	已签附生效条件的 《债务重组协议》
	青岛龙力	10,650			10,650	其他应 付款	否	已签署《债务重组 协议》
	东莞海鹏	3,420	8	14	3,434	其他应 付款	否	本年已转贷
	仙居园	540	24	14	554	其他应 付款	是	本年新增借款

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	山西三友	500	24		500	其他应 付款	是	本年新增借款
小计		22,396		3,839	26,235
关联方 借款	田家俊	236	6.41	19	255	其他应 付款	否
	鑫安投资	157	6.41	12	169	其他应 付款	否
	青岛百华盛(注)	1000	6.56		1000	其他应 付款	否	本年新增借款
小计		1,393		31	1,424
合计		23,789		3,870	27,659

注：青岛百华盛： 2011 年12 月31 日，公司与青岛百华盛签订 《借款合同》，约定公司向青岛百华盛借款人民币1,650 万元用于公 司偿还青岛龙力的欠款，借款期限为1 年，借款利率按银行同期借款 利率计算（年息6.56%）。2011 年12 月31 日，公司收到借款人民币 1,000 万元。

综上所述，从公司本期财务指标的总体情况看，资产负债率 114.3%（同期150.4%），流动比率0.12（同期0.08），速动比率0.11 （同期0.06）。在资产方面，流动资产占资产总额的比重为11.5%(同 期9.5%)；非流动资产占资产总额的比重为88.5%（同期90.5%）。在 负债方面，需支付利息的负债23,789 万元，占负债总额的比重为 50.1%。上述财务指标比较分析表明，本期公司各项指标较同期有所 好转，但在财务、经营方面仍存在较大风险。

新的一年，在董事会的正确领导下，公司应积极采取措施，拓 展筹融资渠道，解决历史债务，化解债务风险，改善财务状况，增 强偿债能力；完善内部控制制度，降低各项成本、费用开支；加快 推进光学薄膜项目的实施；继续调整经营策略和产品结构，寻求新 的合作伙伴；不断开发新技术新产品，确保主业利润的稳步增长；

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为公司彻底走出困境而不懈努力。

谢谢大家！

太原天龙集团股份有限公司

二零一二年六月

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 6

太原天龙集团股份有限公司

2011 年度利润分配预案

经中喜会计师事务所有限责任公司审计， 2011 年母公司实现净 利润为 81,759,878.99 元，加上期初未分配利润 -497,342,451.98 元，年末未分配利润为 -415,582,572.99 元。

由于公司 2011 年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条 件，故 2011 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股 本。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一二年六月

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太原天龙集团股份有限公司 2011 年年度股东大会资料 7

太原天龙集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

根据《公司章程》及公司董事会审计委员会《关于续聘中喜会 计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度审计机构的意见书》， 为保持公司财务会计报表审计工作的连续性，更好地完成年度审计 工作，拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度审 计机构，并提请股东大会授权经营管理层确定 2012 年年度审计费 用。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一二年六月

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