Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2011

Feb 18, 2011

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

二零一一年二月

太原天龙集团股份有限公司

2010 年年度股东大会会议资料目录

一、2010 年年度股东大会大会会议议程…………………………………………...2 二、审议公司《2010 年度董事会工作报告》………………………………………...4 三、审议公司《2010 年度监事会工作报告》……………………………………….18 四、审议公司《独立董事 2010 年度履职报告》…………………………………….23 五、审议公司《2010 年年度报告及摘要》………………………………………….27 六、审议公司《2010 年度财务决算报告》……………………………………….....28 七、审议公司《2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》………………..45 八、审议公司《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度审计机构的议案》………………………………………………..46 九、审议公司《关于修订《公司章程》部分条款的议案》………………………47

1

太原天龙集团股份有限公司

2010 年年度股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2011 年 2 月 23 日上午 9:00，会期半天。

会议地点：太原市迎泽大街 289 号

太原天龙集团股份有限公司 17 楼会议室

会议召集人：太原天龙集团股份有限公司董事会

会议投票表决方式：本次会议采用现场投票，以记名计票的方式对各项议

案进行逐项表决：

会议主持人：董事长王英杰先生

• 现场会议议程：

• 1、参会人员签到，股东进行发言登记；

• 2、宣布会议开始；

• 3、宣布“股东大会议事规则”；

• 4、宣布到会股东及股东代理人人数及代表有表决权的股份数额，并介绍出

席本次会议的其他来宾；

• 5、宣读议案，提请股东大会审议：

• 议案 1、审议公司《2010 年度董事会工作报告》

• 议案 2、审议公司《2010 年度监事会工作报告》

• 议案 3、审议公司《独立董事 2010 年度履职报告》

• 议案 4、审议公司《2010 年年度报告及摘要》

2

议案 5、审议公司《2010 年度财务决算报告》

• 议案 6、审议公司《2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案》

• 议案 7、审议公司《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2011

• 年度审计机构的议案》

• 议案8、审议公司《关于修订《公司章程》部分条款的议案》

• 6、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

• 7、现场通过计票人、监票人；

• 8、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

• 9、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

• 10、见证律师宣读法律意见书；

• 11、宣读本次大会决议；

• 12、参加会议的董事在股东大会决议及会议记录上签字；

• 13、主持人宣布股东大会现场会议结束。

3

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 1

太原天龙集团股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

各位股东：大家好！

2010年，是公司面临多重压力又是机遇与挑战并存的一年。尽管公司在2009 年通过债务重组解决了部分历史负债，一定程度上改善了财务状况，但历史包 袱仍然存在，主营业务难以在短期内从根本上解决公司历史遗留问题及整体盈 利和可持续发展问题。为此，公司董事会调整战略决策，拟通过非公开发行股 票募集资金，从根本上解决公司沉重的历史负债，恢复公司的融资能力，扎扎 实实地完成公司整体经营模式的变更和主营业务的调整。

现我代表公司董事会向各位汇报2010年董事会工作情况：

一、 2010 年工作简介

1、加快债务重组，推动非公开发行股票的基础工作

在完成 2009 年与中国银行股份有限公司山西省分行的债务重组工作后，公 司董事会认真总结经验，在 2010 年加大力度推进公司的债务重组工作，拟通过 非公开发行股票的方式募集资金，彻底解决历史遗留的沉重负债。为此，董事 会全力以赴进行非公开发行股票前期准备工作，并与债权人签署了一系列债务 重组协议，推动非公开发行股票工作顺利进行。

2、适时调整产业结构，寻求新的利润增长点

公司主业 DVD 视盘影碟机竞争日趋激烈，利润空间狭窄，上半年已形成 亏损 387 万元，本年三季度继续亏损，累计达 628 万元，主业 DVD 产品难以

4

支撑公司的盈利。鉴于上述情况，为保障公司 2011 年经营不形成巨大风险，公 司董事会适时调整公司产业结构：将 DVD 视盘影碟机产品由自产自销逐渐向 受托加工及品牌营销模式转变；升级改造原空调无尘净化车间（由万级改成千 级），并购置多工位自动贴膜机，实现 10 寸以下 LED 背光源产品的生产自动化， 扩大生产规模，使 LED 背光源产品成为公司的主打盈利产品。

公司拟通过非公开发行股票募集资金投入 10000 万元，引进韩国的专利技 术和先进的自动化生产设备，开发 TFT-LCD(LED)光学薄膜项目。以市场前景 好、产品有竞争优势的新项目，提升主业的盈利能力，从而使公司的持续经营 能力获得明显改变。报告期内，该项目已获太原经济技术开发区管理委员会批 准立项，项目公司“山西金正光学科技有限公司”已登记注册。

3、进一步完善公司内控制度的建设

内部控制制度建设是上市公司的重点工作之一。为了进一步完善公司内部 控制管理制度，健全内部控制体系，董事会按照相关法律法规以及中国证监会、 上海证券交易所相关文件的要求，结合公司实际情况，对公司内控制度进行了 补充。

报告期内，董事会修订了《公司章程》部分条款，对相关事项进行了补充 完善；制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，对内幕信息、内幕信息知情 人的范围以及相关人员登记备案等事项做出明确规定；制定了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》，以加大对年报信息披露责任人的问责力度，从而提 高年报信息披露的质量和透明度；制定了《对外信息报送和使用管理制度》， 以加强定期报告及重大事项在编制、审议披露期间，公司对外报送和使用的管 理。

近期，公司还成立了内控规范工作小组，旨在合理保证公司经营管理合法 合规、保障公司的资产安全、确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和

5

公平、提高公司经营的效果与效率、促进公司实现战略发展。

4、严格信息披露管理

董事会严格按照国家相关法律法规、监管部门的规定，形成了较为完善的 公司信息披露制度体系。报告期内，董事会按照公司《信息披露管理制度》等 要求，规范信息披露管理，在“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露 原则下，发布公司各类公告及信息。严格规范的信息披露工作提升了公司的透 明度和规范运作水平。

针对报告期内证券市场内幕交易行为频发的态势，董事会高度重视，在公 司内部开展了一系列内幕交易防范专项工作。组织公司董、监、高及全体管理 人员进行“防范内幕交易专题培训讲座”、成立了以董事长为第一责任人的内幕 交易防控领导组。经过一段时间的宣传教育和学习，公司控股股东、控股子公 司、董、监、高及全体员工均增加了对内幕交易相关法律法规及公司制度的了 解，强化了保密意识，明确了自身的责任。目前公司已从上到下形成了防控内 幕交易的氛围，确保从源头上杜绝内幕交易行为的发生。

5、团结一致，维护企业稳定发展

报告期内，董事会不间断及时地督促经营管理层对董事会和股东大会决议 必须认真贯彻执行，深入基层听取经营管理层的汇报及发现的问题，指导解决 办法，在公司经营管理、制度建设、风险应对方面取得了一定成效。

董事会积极倡导“以人为本”的理念，积极组织培训员工的工作，提高员工 的整体素质，为公司稳定发展创造了条件。坚持培训学习制度，以多种形式， 不断提高员工综合素质，配合公司战略发展要求，做好公司新项目的人才储备 计划，采取灵活多样的形式，做好人才招聘、引进工作。同时落实好绩效考核 制度，以结果为标准、以考核为手段，增强和调动员工的工作主动性、积极性 和创造性。

6

6、加强对外的协调与沟通，营造和谐的外部环境

报告期内，董事会正确处理与监管部门、投资者、中介机构的关系，致力 维护和谐的外部环境。

董事会重视监管部门的沟通：2010 年 5 月山西证监局对公司进行现场检查。 董事会非常重视，部署公司做好了现场检查的各项工作。对监管部门在现场检 查中提出的问题，按照有关规定、结合公司实际情况，制定了客观、实事求是 的整改报告。目前各项整改措施在监管部门的指导下已落实完毕。

董事会重视与投资者沟通交流，特别是公司“非公开发行股票方案”披露之 后，对机构投资者、个人投资者的询问，在确保信息公平的前提下进行认真解 答和沟通，提升了投资者对公司的认知度。

董事会重视与中介机构的合作。充分尊重保荐人、律师事务所、会计师事 务所等机构的意见，使公司在非公开发行股票、债务重组等重大决策中从法规 等方面的运用中得到良好的指导，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权 益。

二、公司经营情况

报告期内，公司仍以 DVD 等消费电子产品的生产和销售为主，LED 背光 源项目的设备调试及批量生产的准备工作正在进行。租赁经营为辅。 1、主营业务分行业、分产品情况

主营业务按行业划分，分为DVD视盘影碟机收入、LED背光源产品收入和 租赁收入，其中：

DVD视盘影碟机实现营业收入 2,719.53万元，同比下降59.28%；营业成本 2,695.80万元，同比下降55.23%。

LED背光源产品实现营业收入53.03万元，营业成本41.03万元。

租赁业实现营业收入 988.96 万元，同比下降 1.78%。

7

• 2、主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计1,091.30万元，占采购总额比重45.93%。

• 前五名销售客户销售金额合计 2,371.50 万元，占销售总额比重 60.96%。

• 3、报告期公司资产负债表构成项目同比发生重大变动的说明

• （1）货币资金年末数比年初数增加 1,318.08 万元，变动幅度为 1237.90%，

• 变动原因主要是本期收到太原市国资委拨付的内退职工生活费。

• （2）应收票据年末数比年初数增加 10 万元，变动幅度为 100.00%，变动

• 原因主要是本期客户使用银行承兑汇票结算增加所致。

• （3）应收账款年末数比年初数减少 1,023.98 万元，变动幅度为 61.33%，

• 变动原因主要是本期对应收账款清理所致。

• （4）预付款项年末数比年初数增加 362.26 万元,变动幅度为 969.53%，变

• 动原因主要是预付成品机材料款所致。

• （5）应付票据年末数比年初数增加 295.20 万元，变动原因主要是本期对

• 供应商开具银行承兑汇票所致。

• （6）应付账款年末数比年初数减少 2,656.50 万元，变动幅度为 54.01%，

• 变动原因主要是本期对应付账款清理所致。

• （7）预收款项年末数比年初数增加 813.86 万元，变动幅度为 905.93%，

• 变动原因主要是子公司预收客户货款所致。

• （8）其他应付款年末数比年初数增加 21,109.63 万元，变动幅度为 287.78%，

• 变动原因主要是科目调整所致。

• （9）其他流动负债年末数比年初数减少 18,595.56 万元，变动幅度为

• 100.00%，变动原因主要是科目调整所致。

• 4、报告期公司利润表构成项目同比发生重大变动的说明

• （1）营业收入本年比上年减少 3,794.14 万元，变动幅度为 49.37%，变动

8

原因主要是 DVD 项目收入下降。

• （2）营业成本本年比上年减少 3,132.02 万元，变动幅度为 52.02%，变动

• 原因主要是收入减少，营业成本随之减少。

（3）销售费用本年比上年减少 195.61 万元，变动幅度为 46.58%，变动原 因主要是收入下降，销售费用随之减少。

• （4）财务费用本年比上年增加 1,046.37 万元，变动幅度为 181.80%，变动

• 原因主要是同期债务重组减少利息。

• （5）资产减值损失本年比上年减少 2,683.01 万元，变动幅度为 220.29%，

• 变动原因主要是本期坏账冲回所致。

• （ 6 ）公允价值变动收益本年比上年增加 899.98 万元，变动幅度为

• 1186.68%，变动原因主要是投资性房地产评估增值。

• （7）投资收益本年比上年减少 58.10 万元，变动幅度为 100.00%，变动原

• 因主要是上期清算子公司。

• （8）营业外收入本年比上年减少 6,146.87 万元，变动幅度为 95.45%，变

• 动原因主要是同期获得债务重组收益。

• （9）营业外支出本年比上年增加 914.09 万元，变动幅度为 287.83%，变

• 动原因主要是公司本期担保预计损失增加所致。

• （10）所得税费用本年比上年增加 221.54 万元，变动幅度为 1168.46%，

• 变动原因主要是投资性房地产评估增值变化所致。

• 5、主要控股公司及参股公司有：珠海市金正电器有限公司、太原天龙金正

• 电器有限公司和太原市三晋大厦有限公司，

• 6、公司面临的困难和解决办法

报告期内，公司所面临的困难：

• （1）主业 DVD 视盘影碟机产品由于市场因素，无法实现盈利，并持续亏

9

损。

（2）由于主业公司（珠海市金正电器有限公司）自有流动资金严重缺乏， 造成 10 寸以下背光源项目的生产进展缓慢。

（3）由于沉重的历史负债，导致公司的融资能力丧失，给公司的发展带来 障碍。

董事会通过认真分析问题，对上述困难的解决办法为：

（1）以市场为导向，改变 DVD 产品的经营模式，由原来的自产自销向受 托加工及品牌营销模式转变。

（2）利用多种渠道（其中包括：合作经营、供应商支持等方法），解决主 业 10 寸以下背光源项目生产所必需的资金问题，加快批量生产的实现进度，改 变主业亏损的被动局面。

（3）认真细致地做好非公开发行股票的基础工作，尽快地完成董事会的计 划，以求达到解决历史负债，恢复公司融资能力的目的，从根本上解决公司发 展及持续经营能力的问题。（注：非公开发行股票方案需获中国证监会的批准， 存在不确定性）

（4）积极努力地推动 TFT-LCD(LED)光学薄膜项目的实施进度，争取在 2011 年内完成试生产的调试工作。以新项目的产品市场竞争优势，打造公司的 利润增长点，甩掉亏损，恢复盈利。

（5）加大各项成本费用的控制，降低成本，提高资金的使用效率；实行内 部绩效考核，完善员工的激励制度。

（6）结合市场变化，不断的探索租赁业新的经营管理理念，做到物业租赁 收益最大化。

三、董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正的原因及 影响的讨论结果

10

报告期公司因涉及追溯调整，故存在前期差错更正。具体情况如下： 1、前期会计差错形成的原因

中国证券监督管理委员会山西监管局于2010年5月12日至5月30日对公司进 行了现场检查，并于2010年9月30日作出了《关于责令太原天龙集团股份有限公 司改正决定书》（晋证监函[2010]171号）。其中涉及两个问题：

（1）“公司2009年度将出租房产由固定资产核算模式变更为投资性房地产 ” 公允价值模式计量，不符合《企业会计准则（2006）》第3号的规定 。

该问题的具体情况是：公司2009年度对投资性房地产的后续计量模式由成 本模式计量变更为公允价值模式计量。此项会计政策变更采用追溯调整法，即 按要求应追溯调整到2007年初。而公司当时是调整到2008年初，故需对其进行 补充追溯调整。

（2）“公司2004年预收账款209.39万元长期挂账未处理，不符合《企业会 计准则讲解》（2008）第21章第3节的规定”。

该问题的具体情况是：2003年原天龙购物广场同原天龙东莞分公司（后改 为珠海市金正电子工业有限公司空调事业部）联合开发空调业务时预收的货款。 2004年“突发事件”后空调事业部业务全面瘫痪，之前部分代理商从珠海市金正 电子工业有限公司提取货物后，票据没有及时传递到原天龙购物广场进行账务 处理，造成往来挂账而无法处理。

2、前期会计差错更正的具体措施和影响金额

（1）关于公司 2009 年度将出租房产由固定资产核算模式变更为投资性房 地产公允价值模式计量。

公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对公司房地产 2007 年 1 月 1 日的 公允价值进行评估，根据京都中新评咨字（2010）第 0131 号《关于太原天龙集 团股份有限公司 1 幢、2 幢房产公允价值评估咨询报告》，公司将投资性房地

11

产的公允价值计量模式追溯调整至 2007 年。相应调整减少 2008 年初递延所得 税负债 1,206,242.05 元；调整增加 2008 年初未分配利润 1,206,242.05 元。该项 差错更正对 2008 年末及 2009 年末递延所得税负债及未分配利润均进行追溯调 整。

（2）关于公司2004年预收账款209.39万元长期挂账未处理。

公司预收账款账面余额中2,093,909.95元空调业务费（2004 年前发生）长 期挂账未予处理，扣除同一单位应收账款挂账754,945.50元后，余额1,338,964.45 元调整以前年度营业外收入1,338,964.45元。

上述事项与山西证监局沟通后，公司进行了整改，并经第五届董事会 2010 年第一次临时会议及第五届董事会第十八次会议审议通过。整改措施因进行追 溯调整，故涉及前期会计差错更正。

四、董事会对会计师事务所出具 “ 带强调事项段无保留意见审计报告 ” 的说 明

中喜会计师事务所有限责任公司对本公司 2010 年财务报告进行了审计并 出具了带强调事项段无保留意见审计报告，强调事项段内容如下：

公司截止 2010 年 12 月 31 日累计亏损 51,722.19 万元；股东权益为-17,610.24 万元，其中：归属于母公司的股东权益为-17,610.24 万元；逾期借款及利息为 30,512.44 万元；投资性房地产中有 8,217.30 平方米土地使用权处于被法院查封 状态，持续经营能力仍然存在不确定性。

针对强调事项段所涉及的内容，董事会认为，鉴于目前经营环境和现状， 依靠公司现有资产和盈利能力，短期内很难扭转财务状况及经营局面。要改善 并提高公司持续经营能力，化解经营风险，公司必须调整战略决策并采取切实 可行的应对措施：

一方面需针对历史负债，从多种渠道，多种思路，采取一切可能的措施，

12

化解债务风险，以恢复公司融资能力，最大限度地增强偿债能力；另一方面要 积极调整经营策略和产品结构，寻找与公司能力相匹配、有发展前景的项目， 以提高公司的盈利能力和持续经营能力。

经过调研和分析，公司拟采用非公开发行股票的方式，用募集资金偿还逾 期债务，并开发 TFT-LCD(LED)光学薄膜新项目，使公司实现主营业务的战略 转型，彻底走出困境，方案尚需中国证监会核准。

公司本次非公开发行股票的数量为 55,147,057 股，募集资金总额为 37,500 万元。其中 25,200 万元用于偿还逾期债务，10,000 万元用于开展 TFT-LCD(LED) 光学薄膜新项目，扣除发行费用后剩余资金用于补充流动资金。具体拟采取的 措施如下：

1、偿还债务，改善财务结构，恢复融资能力

公司目前实际情况，偿还逾期债务难以实现。根据本次非公开发行股票方 案，目前公司已分别与主要债权人青岛龙力生物技术有限公司、交通银行股份 有限公司深圳深南中支行、华夏银行股份有限公司太原分行、深圳市达瑞进出 口贸易有限公司签署《债务重组协议》，同时继续与其他债权人进行协商，最大 限度的减免公司债务。届时，公司资产负债率将显著降低，融资能力得以恢复。

2、设立“山西金正光学科技有限公司”，发展 TFT-LCD（LED）光学薄膜 项目

公司拟运用本次非公开发行股票募集资金 10,000 万元，与韩国 NANO SYSTEM CO., LTD 共同投资设立新公司，引进韩国专利技术和光学薄膜生产 线，生产多种规格的光学薄膜产品（扩散膜、增光膜、复合膜等）。项目的建成 投产将填补国内行业生产的空白，为国内液晶平板电视产业升级和结构调整提 供产品和技术支持。由于减少了关税、运输等成本，产品将在国内市场具有突 出的竞争优势，利润空间合理。项目完成后，将使公司的盈利能力大大提高。

13

目前该项目已经太原经济技术开发区管理委员会核准立项，并经山西省工商行 政管理局核准，成立山西金正光学科技有限公司，其他后续工作正在积极开展 中。

3、转变经营模式，调整产业结构

鉴于主业 DVD 产品的竞争和挑战异常激烈，近年来子公司珠海市金正电 器有限公司（以下简称“珠海金正”）业务日渐萎缩，公司在市场调研的基础上， 结合实际情况，自筹资金解决公司日常经营所需，以促进公司经营模式和产业 结构的调整：DVD 影碟机由自产自销逐渐向受托加工及品牌营销模式转变；对 原空调无尘净化车间升级改造，并购置多台多工位自动贴膜机，以提高 10 寸以 下 LED 背光源产品的生产效率、品质，扩大产业规模、增强产品市场的竞争力。 目前，该产品的市场已得到初步开拓，即将成为公司新的利润增长点。

总之，公司通过非公开发行股票归还银行逾期借款和其他欠款解决历史负 债后，可解除投资性房地产的查封冻结，改善公司财务结构，恢复融资能力； 新项目建成投产及主营业务调整后，公司盈利能力会显著提高，经营风险得以 化解，公司持续经营能力也将得到很大的提高。本次非公开发行股票尚需中国 证监会核准后方可生效，故方案的实施尚存在不确定性。公司将竭尽全力积极 推动各项工作，力求使各个方案得以落实,使公司迈向健康、稳定和持续发展的 道路。

董事会认为，公司所实行的上述措施能进一步消除负债，提高资产质量， 对改善和提高公司盈利能力是有效和可行的。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

报告期内，公司共召开 10 次董事会会议，其中以现场方式召开 4 次，以通 讯方式召开 6 次；以上会议决议公告均已按照规定刊登于《上海证券报》、《证

14

券时报》以及上海证券交易所网站。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格执行 股东大会的各项决议。

3、董事会下设的审计委员会履职情况

董事会审计委员会按照《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》、《董 事会审计委员会年报工作规程》、《内部审计管理制度》等制度履行职责。

在公司 2010 年年度报告编制和披露过程中，恪尽职守，本着严格、谨慎的 原则，履行了以下职责：

（1）在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司 2009 年度审 计工作计划及相关资料后，和独立董事共同与负责公司本年度审计工作的中喜 会计师事务所有限责任公司的年审会计师进行了见面沟通，并对年报审计过程 中需提请会计师事务所关注关联交易、关联方资金往来、监管部门现场检查提 出的财务问题涉及会计差错更正，加强内部质量控制，强化风险导向等方面进 行了沟通。

（2）审计委员会在审阅公司初步编制的 2010 年年度财务会计报表后，向 董事会就相关事项出具了书面意见，同意将公司编制的 2010 年度财务会计报表 及相关资料提交中喜会计师事务所进行审计。

（3）在审计过程中，审计委员会成员参加了监管部门召开的 2010 年年报 监管工作会议。并与年审会计师就现场审计情况进行了了解，就审计中发现的 问题及审计报告提交的时间等进行了沟通，同时还强调了需关注的问题。

（4）审计委员会认真审核了年审注册会计师出具初步审计意见的财务报表 后，向董事会提交了书面意见。

审计委员会同意本年度审计机构中喜会计师事务所出具的带强调事项段无

15

保留意见的初步意见，并以此财务会计报表为基础，开展公司 2010 年年度报告 及摘要的编制工作。

（5）年审会计师出具对公司 2010 年审计报告后，审计委员会召开会议， 对年报审计工作进行了总结，同意：向董事会提交公司 2010 年度财务会计报告、 《关于中喜会计师事务所有限责任公司从事公司 2010 年度审计工作的总结报 告》、《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度审计机构的 意见书》。

4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况

薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 履行职责，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了 相应的职责，较好的完成了工作目标。经审核，2010 年度公司对董事、监事和 高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司《薪酬管理制度》和相关考核标准， 同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。同时薪酬与考核委员会就 2010 年度履职情况向董事会提交了书面报告。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制定了《对外信息报送和使用管理制度》，并经 2010 年 3 月 22 日五 届董事会第十二次会议审议通过。报告期，公司按照该制度的要求，对外部信 息使用人进行规范管理。

六、利润分配及资本公积转增股本预案

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2010年母公司实现净利润为 1,070,562.07元，加期初未分配利润-498,413,014.05元，年末未分配利润为 -497,342,451.98元。由于公司2010年度可供分配的利润为负值，本年度不进行

16

现金利润分配。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日，母公司资 本公积余额为183,774,979.60元。公司拟以2010年末总股本144,604,200股为基 数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增股本 57,841,680股，使用资本公积57,841,680.00元。本次资本公积转增股本方案完成 后，公司股本变更为202,445,880股，资本公积余额为125,933,299.60元。

董事会认为，2010 年公司面临着巨大的压力，在经营班子和全体员工的努 力下，以科学发展观为指导，发挥主观能动性，克服不利因素，为公司的发展 奠定了一定的基础。在新的一年里，我们要紧密团结，坚定信心，把各项措施 落到实处，实现公司既定目标。

谢谢大家!

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一一年二月

17

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 2

太原天龙集团股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东：大家好！

受公司监事会的委托，现我就公司 2010 年度监事会工作情况，向各位股东 汇报如下：

2010 年，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，在 公司董事会、经营班子和广大股东的大力支持下，立足于全体股东的权益，依 法独立行使职权，忠实履行职责。

• （一）监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，各次会议情况及决议内容如下：

• 1、2010 年 3 月 22 日公司以现场方式召开第五届监事会第九次会议，审议

通过了:

• （1）《2009 年度监事会工作报告》；

• （2）《2009 年年度报告及摘要》, 并对董事会编制的 2009 年年度报告发表

了审核意见；

• （3）《2009 年度财务决算报告》；

• （4）《2009 年度利润分配预案》；

• （5）《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度审计机

• 构的议案》。

• 2、2010 年 4 月 22 日公司以通讯方式召开第五届监事会第十次会议，审议

• 通过了：《公司 2010 年一季度报告》，并对董事会编制的 2010 年一季度报告发

18

表了审核意见。

• 3、2010 年 5 月 28 日公司以现场方式召开第五届监事会第十一次会议，审

• 议通过了：《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

4、2010 年 8 月 24 日公司以通讯方式召开第五届监事会第十二次会议，审 议通过了：《太原天龙集团股份有限公司 2010 年半年度报告及摘要》，并对董事 会编制的 2010 年半年度报告发表了审核意见。

5、2010 年 10 月 25 日公司以通讯方式召开第五届监事会第十三次会议，审 议通过了《太原天龙集团股份有限公司 2010 年三季度报告》，并对董事会编制 的 2010 年三季度报告发表了审核意见。

6、2010 年 11 月 8 日公司以现场方式召开第五届监事会临时会议，审议通 过了:

• （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• （2）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

• （3）《非公开发行股票预案》；

• （4）《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议

案》；

• （5）《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

• （6)《关于公司与 NANO SYSTEM CO., LTD 签署 TFT—LCD（LED）光学

• 薄膜项目合作协议的议案》；

• （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的

• 议案》；

• （8）《前次募集资金使用情况报告》；

• （9）《关于变更前次募集资金用途的议案》；

• （10）《关于主营业务调整的议案》；

19

• （11）《关于增补董事的议案》；

• （12）《关于增补独立董事的议案》；

• （13）《关于对签署债务重组协议进行授权的议案》；

• （14）《关于山西证监局现场检查有关问题的整改报告》。

• 7、2010 年 11 月 25 日公司以现场方式召开第五届监事会第十四次会议，审

• 议通过了：《关于 TFT-LCD(LED)光学薄膜项目进口设备事宜的议案》。

• 8、2010 年 12 月 3 日公司以通讯方式召开第五届监事会第二次临时会议，

• 审议通过了：《关于签订债权债务和解协议的议案》。

• 9、2010 年 12 月 28 日公司以通讯方式召开第五届监事会第十五次会议，审

• 议通过了:

• （1）《处理部分债权债务的议案》；

• （2）《关于对投资性房地产追溯调整至 2007 年的议案》；

• （3）《核销部分库存商品的议案》。

以上监事会决议公告均在规定时间内刊登于《上海证券报》、《证券时报》 及上海交易所网站。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依法参加了公司 2009 年年度股东大会和 2010 年度 第一次临时股东大会，列席了公司所有的董事会会议，依据《公司章程》所赋 予的权利和义务，本着对全体股东认真负责的态度，认真履行应尽的职责和义 务，对公司依法运作情况以及董事和高级管理人员履职的合法性、合规性进行 监督，认为：

公司已建立起较为完善的法人治理结构和内部控制制度，为公司依法运作 奠定了良好的基础。公司股东大会、董事会能够按照《公司章程》等制度的要 求依法运作，决策依据充分，程序合法有效；股东大会和董事会会议决议能够

20

得到很好落实；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法 规、公司章程和损害公司及全体股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认 为：

公司的财务制度健全、财务管理规范，会计政策、会计估计运用恰当，符 合公司实际情况；各项会计核算能严格按照《企业会计准则》等相关规定和要 求执行，未发现相关部门和人员在核算过程中有违反公司《财务管理制度》的 行为。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司涉及关联交易的事项包括非公开发行股票方案、非公开发 行股票预案、公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同、签署债权债 务和解协议。公司监事会对上述事项进行了事前审核，认为：

各项关联交易程序规范，定价依据充分、公允，关联董事在审议相关议案 时回避表决，公司和全体股东的利益得到了很好的维护。

（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司监事会认真审阅了中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年年 度报告出具的审计报告，以及董事会对相关事项所作的专项说明，认为：

中喜会计师事务所有限责任公司为公司出具的带强调事项段无保留意见的 审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确、完整的反映了公司的经营和财 务状况，有助于广大投资者了解公司的现状和未来；董事会对相关事项所作的 专项说明内容客观、真实，提出的措施具有针对性，对提高公司持续经营能力 有指导意义。

今后，公司监事会将继续按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，

21

谨慎、勤勉地履行监事会职权，对公司的规范运作和财务状况、股东大会和董 事会决议落实情况以及董事、高级管理人员的履职情况起到充分的监督作用， 对维护公司稳定发展和全体股东合法权益起到应有的作用。

太原天龙集团股份有限公司监事会 二零一一年二月

22

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 3

太原天龙集团股份有限公司

独立董事2010 年度履职报告

各位股东：大家好!

作为太原天龙集团股份有限公司的独立董事，2010 年我们根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，不受与公司 存在利害关系的单位与个人的影响，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独 立董事职责。对公司的各项经营管理活动进行监督并发表客观、公正的独立意 见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的权益。现就 2010 年履 行职责情况述职如下：

一、2010 年度出席董事会及股东大会情况

1、董事会会议出席情况

独立董事 姓 名	本年度应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）
李俊杰	7	7	0	0
李志强	10	10	0	0
江 斌	10	8	2	0
张朝元	3	3	0	0

2、股东大会会议出席情况

独立董事 姓 名	本年度应参加 股东大会次数	亲自出席（次）	缺席（次）
李俊杰	2	2	0

23

李志强	2	2	0
江 斌	2	2	0

二、2010 年度董事会专门委员会会议情况

报告期内，战略委员会共召开专题会议 2 次，对公司申请贷款、开发新项 目、公司主营业务调整以及非公开发行股票等重大事项进行了讨论。

报告期内，审计委员会共召开 2009 年报工作会议 3 次、与年审注册会计师 见面沟通会 3 次，对公司 2009 年报审计、编制和报送等各个环节给予了充分的 关注并提出指导意见；召开专题会议一次，对公司清理债权债务相关事项进行 分析和研究。

报告期内，提名委员会共召开专题会议 5 次，就提名董事及独立董事、调 整董事会专门委员会、推举公司董事长等事项进行了研究。

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董、监、高的尽责情况、薪酬发放标 准及领取情况进行了核查。并召开专题会议，就核查情况向董事会提交了书面 报告。

三、发表独立意见情况

报告期内，根据相关规定，我们对以下事项发表了独立意见：

2010 年 3 月 22 日在公司第五届董事会第十二次会议上，分别就公司 2009 年度利润分配预案、续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度审计 机构、公司董事会增补董事、中喜会计师事务所有限责任公司对 2009 年度财务 报告出具带强调事项段无保留意见的说明、公司对外担保及对控股股东及其关 联方占用资金情况的专项说明、公司会计政策、会计估计变更等事项发表了独 立意见；

2010 年 11 月 8 日，在公司第五届董事会临时会议上，对《关于增补董事 的议案》、《关于增补独立董事的议案》、公司向特定对象非公开发行股份、公司

24

2010 年非公开发行股份暨重大关联交易等事项发表了独立意见。

2010 年 12 月 3 日，在公司第五届董事会第二次临时会议上，就公司签订 《债权债务和解协议》发表了独立意见。

四、其他重点工作情况

1、公司治理及经营管理方面

2010 年度，我们与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时、详细地 了解公司生产经营和内控制度建设情况。认真听取了公司管理层关于本年度生 产经营情况的汇报，掌握了公司经营和财务状况；对于董事会会议讨论的各项 议案，从可行性和合规、合法性等方面进行分析和研究，并持续监督各项决议 的执行情况。

本年度我们还特别就山西证监局对公司现场检查和公司非公开发行股票事 宜以及公司主营业务调整等事项给予了高度关注。

2、督导公司年度报告工作

2010 年度，我们按照监管部门的要求，以及公司《独立董事工作制度》、《独 立董事年报工作制度》，切实履行独立董事的职责，全面参与了公司 2009 年年 报审计、年度报告编制和报送的相关工作。多次与经营管理层、年审注册会计 师进行沟通，强调审计重点，督促公司及年审注册会计师严格按照中国证监会、 上交所关于年度报告的相关规定开展工作。

3、信息披露方面

2010 年度，我们与公司沟通渠道畅通。主动及时获取公司披露的信息，督 促公司和相关人员做好信息披露工作，并进行有效的监督和核查，保证股东均 能平等获取公司信息，切实维护了中小股东的合法权益。

在2010年的履职过程中，公司董事会、经营管理层给予我们很好的配合和 支持，在此表示感谢。

25

2011年，我们将与时俱进，继续按照相关法律、法规和公司制度对独立董 事的要求，本着谨慎、认真、负责的态度，更加尽职尽责地履行独立董事义务， 深入持续关注公司的经营管理状况以及存在的问题，并结合自己的专业知识和 经验，给公司规范运作和发展提出合理化建议并监督执行。

现提请股东大会，请各位股东审议。

独立董事： 李志强、江斌、张朝元 二零一一年二月

26

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 4

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度报告及摘要

根据中国证监会[2010]37 号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》及上市公司 2010 年年报工作备忘录等相关规定和要 求，公司已编制完成了 2010 年年度报告及摘要。

公司 2010 年年度报表审计是由中喜会计师事务所有限责任公司完成，并出 具了中喜审字[2011]第 01041 号带强调事项段无保留意见的审计报告。

公司 2010 年年度报告中的会计数据，均摘自中喜审字[2011]第 01041 号审 计报告；股本及主要股东持股情况，是按照中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的截止 2010 年 12 月 31 日的公司股东名册编制。

2010 年年度报告摘要是根据中国证监会[2010]37 号公告、上海证券交易所 《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》等相关规定和要求，摘自《公 司 2010 年年度报告》。

此议案已经 2011 年 1 月 27 日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议 通过，并于 2011 年 1 月 31 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站对公司 2010 年年度报告及摘要进行披露。（详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一一年二月

27

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 5

太原天龙集团股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东大家好：

2009 年，公司通过实施债务重组，实现了扭亏，避免了退市风险，一定程 度上减轻了企业的负担，改善了财务结构，但历史遗留的包袱、市场风险和资 金风险的压力依然存在。面对困难和问题，公司紧紧围绕董事会 2010 年的工作 重点，继续推进债务重组工作，有效整合企业资源，积极筹备定向增发，支持 主业实施转型。但由于受经营管理及市场环境等主客观因素的影响，主营业务 尚未好转，经营业绩不尽如意。现将本期财务决算情况汇报如下：

一、主要经济指标完成情况

• （一）营业收入 3,891 万元，同比减少 3,794 万元，减幅 49.4%。

• （二）利润总额-399 万元，所得税费用 240 万元，净利润-639 万元。

本期公司非经常性损益 1,848 万元。其中非流动性资产处置损益 2 万元； 应收款项减值准备转回 2,055 万元；其他营业外收支净额-1 万元；投资性房地 产公允价值变动产生的收益 976 万元；无需支付的款项转收入 283 万元；与公 司主营业务无关的预计负债产生的损失 1,223 万元；所得税影响数 244 万元。 若剔除非经常性损益公司本期则亏损 2,487 万元。

• （三）归属于母公司所有者的净利润：本期-639 万元，同期 4,449 万元。 （四）总资产：年初 33,412 万元，年末 34,901 万元。

• （五）股东权益：年初-16,971 万元，年末-17,610 万元。

• （六）每股收益：本期-0.04 元，同期 0.31 元。

28

• （七）每股净资产：本期-1.22 元，同期-1.17 元。

• （八）每股经营活动产生的现金流量：本期 0.04 元，同期 0.006 元。

• （九）扣除非经常性损益后的每股收益：本期-0.17 元，同期-0.12 元。 二、控股子公司、合营企业及合并范围的变化

• （一）纳入合并报表范围的子公司

• 1、珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”），系公司的全资

• 子公司。

• 2、太原天龙金正电器有限公司，系公司的全资子公司。

• （二）未纳入合并范围的子公司

• 1、珠海金正电子工业有限公司（以下简称“珠海金正电子”），系公司控股

• 90%的子公司，目前处于破产清算阶段。

• 2、太原市三晋大厦有限公司，系公司参股 40.08%的联营公司。 三、前次募股资金使用情况

公司 2000 年通过首次发行股票募集资金 15,900 万元，按招股说明书用途 已累计使用 8,598.55 万元，结余的 7,301.45 万元根据公司第五届董事会临时会 议及公司 2010 年第一次临时股东大会《关于变更前次募集资金用途的议案》， 全部用于补充流动资金，其中 4,351.45 万元已用于日常经营费用开支，2,950 万元的委托理财款公司现通过诉讼积极予以追索。

四、前期会计差错更正及其影响

（一）公司2009年度对投资性房地产的后续计量模式由成本模式计量变更 为公允价值模式计量。此项会计政策变更采用追溯调整法，根据企业会计准则 要求应追溯调整到2007年初，公司原只追溯到2008年初。故公司聘请北京京都 中新资产评估有限公司对公司房地产2007年1月1日的公允价值进行评估，并依 据京都中新评咨字（2010）第0131号《关于太原天龙集团股份有限公司1幢、2

29

幢房产公允价值评估咨询报告》，公司将投资性房地产公允价值计量模式追溯 调整至2007年初，相应调整减少2008年初递延所得税负债120.62万元；调整增 加2008年初未分配利润120.62万元。该项差错更正对2008年末及2009年末递延 所得税负债及未分配利润均进行追溯调整。

（二）公司预收账款账面余额中有209.39万元为2004年前原东莞分公司形 成，属长期挂账未予处理的历史遗留问题。本期公司将除同一单位应收账款 75.49万元相抵后，余额133.90万元调整以前年度营业外收入。 五、具体经济指标分析

本期公司仍以 DVD 影碟机的生产、销售为主，以租赁经营为辅。年初公 司坚持以市场为导向，努力拓宽销售渠道。但由于公司资金短缺及市场需求量 下降等因素，使主业的销售日趋下降，入不敷出，导致经营业绩亏损。下半年， 经公司董事会及股东大会批准，对主业的经营模式及产业结构作出调整，即将 碟机产品由自产自销逐渐向受托加工及品牌营销模式转变，同时开发了 LED 背 光源项目，由于该项目机器设备尚未全部到位，故未形成规模生产。现就公司 各主要指标对比分析如下：

（一）营业收入：本期 3,891 万元，同比减少 3,794 万元，减幅 49.4%。其 中:主营业务收入 2,902 万元(主要是 DVD 影碟机销售收入)；租赁收入 989 万元。 主营业务收入具体情况为：

1、DVD 影碟机本期销量 18.37 万台，较同期 40.98 万台减少 22.61 万台。 其中内销 9.58 万台，较同期 24.5 万台减少 14.92 万台，减幅 60.9%；外销 8.79 万台(其中有 5.42 万台通过其他公司代理出口)，较同期 16.48 万台减少 7.69 万 台，减幅 46.7%。LED 背光源本期销量 16.1 万片。

2、DVD 影碟机本期销售收入 2,849 万元，较同期 6,678 万元减少 3,829 万 元。其中：内销收入 1,837 万元，较同期 4,177 万元减少 2,340 万元，减幅 56%；

30

外销 1,012 万元，较同期 2,501 万元减少 1,489 万元，减幅 59.5%。LED 背光源 本期销售收入 53 万元。

3、DVD 影碟机本期毛利额-1 万元，较同期 657 万元减少 658 万元。其中； 内销 72 万元，较同期 549 万元减少 477 万元，减幅 86.9%；外销-73 万元，较 同期 108 万元减少 181 万元,减幅 167.6%。LED 背光源本期毛利额 12 万元。

导致收入、毛利额减少的原因：（1）由于 DVD 影碟机替代产品增多，导 致碟机市场需求萎缩；（2）DVD 影碟机单台人工成本及制造费用大幅增加，造 成单台成本上升；（3）外销毛利负增长，导致整体毛利额下降。

（二）营业成本：本期 2,889 万元，同比减少 3,132 万元，减幅 52%。系本 期营业收入减少相应成本减少所致。

（三）销售费用：本期 224 万元，同比减少 196 万元，减幅 46.6 %。系本 期销售额下降及加强对相关费用控制所致。

（四）管理费用：本期 999 万元，同比减少 158 万元，减幅 13.7%。系同期 珠海金正电器厂房搬迁及车间装修费用影响所致。

（五）财务费用：本期 1,622 万元，同比增加 1,047 万元，增幅 181.8%。系 同期公司对中行借款实施债务重组冲退已计提利息所致。

（六）营业外收入：本期 293 万元，同比减少 6,147 万元，减幅 95.5%，系 同期公司实施债务重组归还中行借款确认重组收益 6,398 万元所致。

（七）营业外支出：本期 1,232 万元，同比增加 914 万元，增幅 287.8%。 系本期根据公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签 署和解协议及广东省珠海市中级人民法院判决公司应承担部分计提的预计损 失。

（八）公允价值变动损益：本期 976 万元，同比增加 900 万元。系本期投资 性房地产评估增值变化所致。

31

(九)所得税费用：本期 240 万元，同比增加 221 万元。系本期投资性房地 产评估增值变化所致。

六、资产情况说明

（一）货币资金：年初 106 万元，年末 1,425 万元，增加 1,319 万元。系本 期公司收到太原市国资委拨付的内退职工生活费所致。

（二）应收账款：年初 2,970 万元，年末 1,410 万元，减少 1,560 万元，减 幅 52.5%。主要原因系本期通过签订《债权债务和解协议》转回广东昊正实业 开发有限公司（以下简称“广东昊正”）欠款 529 万元及收回客户销货款所致。

应收账款年末余额中前五名合计 1,001 万元，占应收账款总额的 71%，其 中：北京金龙万信商贸有限公司 447 万元，杭州万全电子有限公司 199 万元， 湖南华海高科电子有限公司 181 万元，苏宁电器股份有限公司南京采购中心 117 万元，成都市广立商贸有限公司 57 万元。

（三）其他应收款：年初 19,871 万元，年末 18,598 万元，减少 1,273 万元， 减幅 6.4%。系本期通过签订《债权债务和解协议》转回深圳达瑞欠款 1,450 万 元；转销原东莞分公司遗留的个人业务费、借款等 241 万元；增加太原市三晋 大厦有限公司应收利息 544 万元。

其他应收款年末余额前五名合计 17,145 万元，占其他应收款总额的 92.2%， 其中：太原市三晋大厦有限公司 10,475 万元，珠海金正电子 3,089 万元，河北 承德宽城唐杖子矿业有限责任公司 2,950 万元，山西瑞丰药业有限公司 390 万 元，河西商场 241 万元。

（四）预付账款：年初 37 万元，年末 400 万元，增加 363 万元。系本期珠 海金正电器预付成品机款及生产成品机的模具款增加所致。

预付账款年末余额前五名合计 379 万元，其中：明源贸易（香港）有限公 司 196 万元，珠海泰利莱电子有限公司 121 万元，珠海市仁恒达贸易有限公司

32

45 万元，中山恒俊电子有限公司 10 万元，深圳市宝安区福永意诚欣塑胶制品 厂 7 万元。

（五） 存货：年初 1,266 万元，年末 1,160 万元（珠海金正电器 1,005 万元， 占 86.6%），减少 106 万元，减幅 8.4%。系珠海金正电器加强存货管理及加大 对滞销机型的处理力度所致。

(六)投资性房地产：年初 30,396 万元，年末 31,371 万元，增加 975 万元， 系本期对投资性房地产进行评估后公允价值增加所致。

七、资产减值准备、预计负债计提情况

（一）资产减值准备计提情况

截止 2010 年 12 月 31 日公司累计计提资产减值准备 24,675 万元，其中： 应收账款计提坏帐准备 764 万元（本期计提 73 万元，通过和解协议转回广东昊 正 529 万元、对同一单位预收、应收相抵转回 76 万元，转销 4 万元）；其他应 收款计提坏账准备 18,543 万元（本期计提 429 万元，通过和解协议转回深圳达 瑞 1,450 万元，核销原东莞分公司遗留的个人业务费、借款 240 万元）；存货计 提存货跌价准备 402 万元（本期计提 104 万元，转回 16 万元，转销原空调事业 部库存商品 64 万元）；长期投资 4,550 万元已全额计提减值准备；固定资产计 提减值准备 416 万元。

（二）预计负债计提情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计计提预计负债 2,901 万元，其中：本期 计提 1,242 万元，减少 1,010 万元。

八、负债情况说明

（一）短期借款：年初 7,293 万元，归还 7 万元，年末 7,286 万元，已全部 逾期。

银 行 借 款 明 细 表

33

单位：万元

								单位：万元
核算 单位	贷款单位	借款 条件	期初	本期 增加	本期 减少	期末	欠息 金额	备 注
母公司	华夏银行太原支行	抵押借款	982		2	980	165	已签署附生效条件的债 务重组协议
母公司	农行国贸支行	抵押借款	782		5	777	342
母公司	交行深南中支行	保证借款	124			124	149	已签署附生效条件的债 务重组协议
母公司	交行深南中支行	保证借款	5308			5308	2533
母公司	交行新洲支行	保证借款	97			97	45
合计			7293		7	7286	3234

（二）应付账款：年初 4,919 万元，年末 2,262 万元，减少 2,657 万元。系 本期珠海金正电器支付供应商货款所致。

（三）预收账款：年初 90 万元，年末 904 万元，增加 814 万元。系本期珠 海金正电器预收客户货款增加所致。

（四）应交税费：年初 558 万元，年末 676 万元，增加 118 万元。系本期 计提的房产税、土地税、流转税等应缴未缴。

（五）应付利息：年初 2,671 万元，年末 3,234 万元，增加 563 万元。系本 期计提的应付未付利息。

（六）其他应付款：年初 7,335 万元，年末 28,445 万元，增加 21,110 万元。 系本期应付青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“青岛龙力”）19,992 万元从 其他流动负债科目转入本科目核算；增加应付田家俊借款 307 万元；应付深圳 达瑞 528 万元；偿还新天龙购物有限公司代母公司支付旧货款 200 万元。

其他应付款年末余额前五名合计 26,925 万元，占总额的比例 94.7%，其中 青岛龙力 19,992 万元，东莞市海鹏实业有限公司（以下简称“东莞海鹏”）3,212 万元, 职工改制费用 1,886 万元，太原新天龙购物有限公司 1,307 万元，深圳达

34

瑞 528 万元。

（七）递延所得税负债：年初 6,129 万元，年末 6,373 万元，增加 244 万

元。系本期投资性房地产评估增值变化所致。

（八）其他流动负债；：年初 18,596 万元，年末 0 万元，系本期将青岛龙 力拥有公司的债权本金及利息转入其他应付款科目所致。

九、权益情况说明

股本 14,460 万元，

资本公积 18,390 万元，

盈余公积 1,262 万元，

未分配利润：年初-51,083 万元，年末-51,722 万元，增亏 639 万元。 十、现金流量情况说明

本期公司现金及现金等价物净增加额 1,318 万元，其中经营活动产生的现 金流量净额 529 万元，投资活动产生的现金流量净额-18 万元，筹资活动产生 的现金流量净额 805 万元。汇率变动对现金及现金等价物的影响 2 万元，现就 公司年度现金及现金等价物流量情况汇报如下：

（一）经营活动现金流量部分

现金流入：本期销售商品、提供劳务收到现金 5,427 万元，收到的税费返 还 36 万元，收到其他与经营活动有关的现金 8 万元。经营活动现金流入合计 5,471 万元。

现金流出：本期购入商品、提供劳务支付现金 3,403 万元，支付给职工以 及为职工支付的现金 837 元，支付的各种税费 34 万元，支付的其他经营活动有 关的现金 668 万元。经营活动现金流出合计 4,942 万元。

经营活动现金流量净额 529 万元。

（二）投资活动现金流量部分

35

现金流入：本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金 5 万元， 投资活动现金流入合计 5 万元。

现金流出：本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 23 万元。投资活动现金流出合计 23 万元。

投资活动现金流量净额 -18 万元。

（三）筹资活动现金流量部分

现金流入：本期取得借款所收到的现金 600 万元，收到的其他与经营活动 有关的现金 2,521 万元，筹资活动现金流入合计 3,121 万元。

现金流出：本期偿还债务所支付的现金 607 万元，偿付利息所支付的现金 87 万元，支付的其他与筹资活动有关的现金 1,622 万元。筹资活动现金流出合 计 2,316 万元。

筹资活动现金流量净额 805 万元。

• （四）汇率变动对现金及现金等价物的影响 2 万元。

• （五）现金及现金等价物增加净额 1,318 万元。

十一、或有事项

截止 2010 年 12 月 31 日，公司尚未解决的诉讼案件 13 起，涉案金额 109,330,911.94元。经法院判决结果而形成的损失明细如下：预计供应商损失 6,813,123.67元，预计担保损失22,200,008.08元，共计29,013,131.75元。

（一） 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2004 年 6 月 10 日，东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）、 广东金正电子有限公司（以下简称“广东金正”）、本公司原东莞分公司为珠海金 正电子所欠深圳市达瑞进出口贸易有限公司的货款 14,104,393.17 元提供担保。

2010年9月30日公司与深圳达瑞、东莞金正、广东金正签署《和解协议》， 根据生效的和解协议约定95号判决书承担的对广东金正电子有限公司的担保责

36

任解除；公司根据95号判决书承担的对珠海金正电子的担保责任也根据该协议 的比例分配约定（该约定比例与公司对珠海金正电子的出资比例相同），公司须 承担90%的担保责任，即金额22,200,008.08元。并鉴于珠海金正已经破产，存 在追偿不能的情况，该90%担保责任已从实质上转化为公司对达瑞公司的债务。 （二）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

1、公司作为原告

公司与中际投资有限公司、河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司于 2003 年 11 月 8 日签署《债务转移协议》，将委托中际投资有限公司理财资金余额 3,450 万元转为对河北承德宽城唐杖子矿业有限责任公司的债权，由其进行偿还，2003 年 12 月 30 日，公司收到该公司还款 500 万元，余额 2,950 万元至今未还。2005 年 12 月 29 日，公司对其提起诉讼。截止 2010 年 12 月 31 日五年间双方经过多 次庭审未果，目前尚在等待河北省高级人民法院的裁定中。

2、公司作为被告

根据深圳市达瑞进出口贸易有限公司申请，广东省珠海市中级人民法院出 具（2005）珠法执字第 340 号之五和之六《协助执行通知书》，分别冻结公司持 有珠海金正电器有限公司 90%的股权及太原市三晋大厦有限公司 40.08%的股 权，并对公司拥有的太原市迎泽大街 289 号第 2 幢-1 层，第 7、10-13 层房产向 太原市房产管理局发出协助执行通知书，要求协助办理上述房产的过户手续， 但至财务报告报出日未完成过户手续。

根据交通银行深南中支行的申请，广东省深圳市中级人民法院出具（2010） 深中法执退字第 618 号《协助执行通知书》，轮候查封公司位于太原市迎泽大街 289 号天龙大厦的土地、公司名下的太原市平阳路 130 号、太原市水西关南街 南一巷职工宿舍土地，查封期限为 2 年，即 2010 年 11 月 3 日至 2012 年 11 月

37

2 日。

根据北京众志恒新广告有限公司等 11 家公司的申请，太原市迎泽区人民法 院出具（2005）迎执字第 574、575、576、606、636、761 号；（2006）迎执字 第 326、327、607、608、658 号《协助执行通知书》，续查封公司位于太原市迎 泽大街 289 号天龙大厦的土地、公司名下的太原市平阳路 130 号、太原市水西 关南街南一巷职工宿舍土地，查封期限为 2010 年 11 月 20 日至 2011 年 11 月 19 日。

十二、关联交易情况

（一）关联方资金拆借

公司年末其他应收款中应收太原市三晋大厦有限公司共计 104,751,191.17 元（募股资金投入 25,410,000.00 元、代太原市三晋大厦有限公司偿还中国工商 银行贷款 47,000,000.00 元、代太原市三晋大厦有限公司垫付利息、工程款等 32,341,191.17 元）。2010 年度计提利息 5,441,391.68 元。

（二）关联方借款

1、2009 年 12 月 30 日，公司的全资子公司珠海金正电器与珠海市鑫安投 资有限公司（以下简称“鑫安投资”）签署《借款合同》，约定由鑫安投资向珠海 金正电器提供 250.00 万元借款用于日常资金周转，借款期限为 3 年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，借款利率按银行 1-3 年中长期借款利率计 算。2010 年度，鑫安投资累计向珠海金正电器提供借款 230.00 万元，珠海金正 电器归还借款 120.00 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，借款本金余额为 110.00 万元，欠付利息为 50,760.00 元。

2、2009 年 12 月 30 日，公司的全资子公司珠海金正电器与田家俊签署《借 款合同》，约定由田家俊向珠海金正电器提供 500 万元借款用于日常资金周转， 借款期限为 3 年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，借款利率按银

38

行 1-3 年中长期借款利率计算。2010 年度，田家俊累计向珠海金正电器提供借 款 5,812,334.60 元，珠海金正电器归还借款 3,121,133.03 元，截止 2010 年 12 月 31 日，借款本金余额为 2,991,201.57 元，欠付利息为 78,867.68 元。

（三）2010 年 12 月 3 日公司与深圳达瑞、广东昊正签订《债权债务和解协 议》。深圳达瑞同意代广东昊正向公司偿还所欠债务 5,295,188.45 元，公司同意 深圳达瑞以其拥有的对公司的债权清偿广东昊正债务。

十三、重大交易 （一）租赁

2005 年 10 月，公司与太原鼎仕达实业有限公司签订《租赁协议》，由于 其不能按合同支付租金，2008 年 4 月，公司终止与其租赁合同关系，同时与 太原新天龙购物有限公司签订《租赁合同》，租赁范围不变，对原转让给鼎仕 达公司尚未抵冲的供应商货款 1,566.00 万元全部转让给新天龙购物有限公司， 并由其负责继续归还。租赁期自 2008 年 4 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日。租金 为第一年（按 10 个月计算）750 万元，第二、三、四年每年 932.50 万元，第 五、六、七年 966.60 万元，第八年 1,002.50 万元。合同约定每年扣除租金中 的 200.00 万元用于偿还本公司原欠供应商的货款。租金支付为每季度支付一 次。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司接新天龙购物有限公司通知，其接收的公 司供应商债权现余额为 1,720,541.66 元。

（二）借款

2009 年 12 月 25 日，公司向东莞海鹏借款 3,280 万元作为日常资金周转 之用，并签署《借款合同》，借款期限为一年，借款利率为 5%，利息按季支 付。2010 年度，本公司累计归还东莞海鹏借款本金 250 万元，利息 79 万元。 2010 年 12 月 25 日，本公司与东莞海鹏就剩余借款本金 3,030 万元签署《续

39

借合同》，借款期限为一年，借款利率为 5%，利息按季支付。

2009 年 12 月 31 日，公司的全资子公司珠海金正电器与东莞海鹏签署《借 款合同》，约定由东莞海鹏向珠海金正电器提供 250 万元借款用于日常资金周 转，借款期限为 3 年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，借款利 率按银行 1-3 年中长期借款利率计算。2010 年度，东莞海鹏累计向珠海金正 电器提供借款 100 万元，截止 2010 年 12 月 31 日，借款本金余额为 100 万元。

十四、其他重要事项

(一)中国证券监督管理委员会山西证监局（以下简称“山西证监局”）于 2010 年 5 月 12 日至 5 月 30 日对我公司进行现场检查，2010 年 9 月 30 日，并下 达了晋“晋证监函【2010】171 号”《关于责令太原天龙集团股份有限公司改正 决定书》（以下简称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后，高度重视，立 即向董事、监事和高级管理人员进行了通报，并组织相关部门和人员对《决 定书》中提出的对公司治理、规范运作、制度建立和执行、会计核算和财务 管理等方面提出的问题进行了讨论和学习，制定了相应的整改方案和措施。 并报山西证监局审核后，整改方案经 2010 年 11 月 8 日公司第五届董事会临 时会议审议通过并公告。

（二）重要债权债务和解协议

1、广东省珠海市中级人民法院根据2010年9月30日公司与深圳达瑞、东莞 金正、广东金正签署的《和解协议》，于2010年11月3日出具了（2005）珠中法 执恢字第340号之八《执行裁定书》，主要内容如下：

（1）截至 2010 年 9 月 30 日，珠海金正电子对深圳达瑞欠款 14,104,393.17 元及逾期违约金（含延迟履行赔偿金）10,562,282.48 元，合计 24,666,675.65 元。 因珠海金正电子已破产，各方同意，对珠海金正电子的担保责任，由公司承担 90%的担保责任，即 22,200,008.08 元；东莞金正承担 9%的担保责任，即

40

2,220,000.81 元；广东金正承担 1%的担保责任，即 246,666.76 元。

（2）截止2010年9月30日，广东金正对深圳达瑞的欠款500万元及逾期违约 金（含延迟履行赔偿金）2,887,920元，合计7,887,920元。深圳达瑞同意此款项 由广东金正独自偿还，不须公司及东莞金正承担连带责任。

（3）截止 2010 年 9 月 30 日，公司原东莞分公司对深圳达瑞欠款 1,450.00 元及逾期违约金（含延迟履行赔偿金）10,575,139.67 元，合计 25,075,139.67 元。 深圳达瑞同意此款项由本公司独自偿还，不须东莞金正、广东金正承担连带责 任。

2、公司与深圳达瑞、广东昊正于2010年12月3日签订《债权债务和解协议》。 主要内容如下：

（1）公司确认至2010年9月30日止，欠深圳达瑞债务金额为47,275,147.75 元，深圳达瑞欠公司应付款14,500,000.00元，双方债权债务冲抵后，公司欠深 圳达瑞债务本息合计为32,775,147.75元；广东昊正欠公司债务5,295,188.45元。

（2）深圳达瑞同意代广东昊正向公司偿还所欠债务5,295,188.45元，公司 同意深圳达瑞以其拥有的对公司的债权清偿广东昊正债务。

（ 3 ）自本《债权债务和解协议》生效后，公司欠深圳达瑞债务为 27,479,959.30 元；公司与广东昊正债权债务关系消灭。

（三）非公开发行股票预案及签署附带先决条件的《债务重组协议》

2010 年 11 月 8 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《非公开发行 股票预案》及《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的 议案》，2010 年 11 月 25 日，公司 2010 年第一次临时股东大会批准该预案， 主要内容如下：

1、本次非公开发行股票的发行对象为珠海市鑫安投资有限公司（以下简称 “鑫安投资”）、青岛百华盛投资有限公司（以下简称“青岛百华盛”）两名法人

41

和王卫青，鲍国熙、方海平三名自然人，共计五名特定对象，上述发行对象均 以现金认购。本次非公开发行股票数量为55,147,057股，拟募集资金总额 37,500.00万元。根据发行对象与本公司签署的《非公开发行股票认购合同》， 鑫安投资拟认购25,000,000股，青岛百华盛拟认购22,500,000股，王卫青拟认购 5,882,352股，鲍国熙拟认购1,029,411股，方海平拟认购735,294股。上述股份合 计55,147,057股。

2、公司分别与青岛龙力、交通银行股份有限公司深圳深南中支行（以下简 称“交行深南中支行”）、华夏银行股份有限公司太原分行（以下简称“华夏太原 分行”）、深圳达瑞签署了附带先决条件的《债务重组协议》，主要内容如下：

（1）2010年11月8日，公司与青岛龙力签署《债务重组协议》，双方确认： 截至2010年6月30日，公司欠青岛龙力债务金额为19,256.00万元，其中债务本金 为12,070.00万元，利息7,186.00万元。青岛龙力同意，自《债务重组协议》中约 定的先决条件全部满足之日起，对公司上述债务进行减免，减免后债务金额为 11,650.00万元。

（2）2010年11月8日，公司与交行深南中支行签署《债务重组协议》，双 方确认：截至2010年9月20日，公司欠交行深南中支行81,366,094.76 元，其中 借款本金55,288,116.56元，借款利息为25,000,903.73元，诉讼费用1,077,074.47 元。交行深南中支行同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之 日起，对公司上述债务进行减免，减免后债务本金金额为55,288,116.56元，诉 讼费用1,077,074.47 元，即减免后债务金额为56,365,191.03 元。

（3）2010年11月9日，公司与华夏太原分行签署两份《债务重组协议》， 双方确认：截至2010年9月20日，公司欠华夏太原分行两笔债务，金额分别为 6,400,000.00元和4,958,119.56元，其中第一笔债务本金为6,400,000.00元，不计 收利息；第二笔债务本金为3,400,000.00元，利息1,558,119.56元。华夏太原分行

42

同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对公司上述两 笔债务进行减免，减免后债务金额分别为6,400,000.00元和3,400,000.00元。

（4）2010年12月17日，公司与深圳达瑞签署《债务重组协议》，双方确认： 截至2010年12月3日，公司欠深圳达瑞27,479,959.30 元，该金额不因任何条件 和程序而改变；双方确定深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级人民法院民事判 决书（2004）珠中法民二初字第95 号中公司为广东金正欠深圳达瑞500万元欠 款的担保责任，该条款不因任何条件和程序而改变；深圳达瑞同意，自《债务 重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对公司上述债务进行减免，减 免后债务金额为24,000,000.00元。

（四）合资设立重要子公司并合作新项目

2010 年 11 月 8 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于 TFT—LCD （LED）光学薄膜项目立项申请的议案》及《关于公司与 NANO SYSTEM CO.,LTD 签署 TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》，主要内容如 下：

1、2010年11月8日，公司与NANO SYSTEM CO.,LTD签署《TFT—LCD （LED）光学薄膜项目合作协议》，公司拟以非公开发行股票的募集资金 10,000.00 万元、 NANO SYSTEM CO.,LTD 拟以专利技术和生产设备出资 5,385.00万元成立公司，共同合作TFT—LCD（LED）光学薄膜项目。

2、公司 2010 年 11 月向太原经济技术开发区管委会上报本公司与韩国 NANO SYSTEM CO.,LTD 合资建设 TFT—LCD（LED）光学薄膜项目的《投资 项目申请报告》，2010 年 11 月 22 日太原经济技术开发区管委会并经管发（2010） 254 号文，核准公司与韩国 NANO SYSTEM CO.,LTD 成立新公司，采用韩国技 术，共同开展 TFT—LCD（LED）光学薄膜产品的生产和销售。新成立的“山西 金正光学科技有限公司”在 2011 年 1 月 7 日已获经山西省工商行政管理局核准

43

注册，注册资本 15,385 万元。

综上所述，从公司报告期财务指标的总体情况看，资产负债率 150.3%（同 期 150.8%），流动比率 0.08（同期 0.07），速动比率 0.06（同期 0.05）。在资产 方面，流动资产占资产总额的比重为 9.5%(同期 8.3%)；非流动资产占资产总额 的比重为 90.5%（同期 91.7%）。在负债方面，银行贷款 7,286 万元，占负债总 额的比重为 13.9%；应付款项占负债总额的比重为 86.1%。上述财务指标比较 分析表明，报告期公司各项指标与适宜水平比较仍不尽合理，公司财务、经营 方面仍存在较大风险。公司应积极采取措施，解决巨额债务，化解债务风险， 改善财务状况，增强偿债能力；积极调整经营策略和产品结构，寻求新的合作 伙伴；通过加大债权清收力度，最大限度减少公司损失；通过开发新技术新产 品，寻找新的利润增长点。

回首过去，展望未来。新的一年，在董事会的正确领导下，我们将坚定信 心，开拓创新，真抓实干，奋力拼搏；完善公司内部控制制度，降低各项成本 费用开支，促进经营业绩的稳步增长，切实增强公司持续经营能力，为将公司 打造成以高科技为先导的新型企业而不懈努力。

谢谢大家！

太原天龙集团股份有限公司

==> picture [344 x 14] intentionally omitted <==

44

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 6

太原天龙集团股份有限公司

2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2010年母公司实现净利润为 1,070,562.07元，加期初未分配利润-498,413,014.05元，年末未分配利润为 -497,342,451.98元。由于公司2010年度可供分配的利润为负值，本年度不进行 现金利润分配。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年12月31日，母公司资 本公积余额为183,774,979.60元。 公司拟以2010年末总股本144,604,200股为基 数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增股本 57,841,680股，使用资本公积57,841,680.00元。本次资本公积转增股本方案完成 后，公司股本变更为202,445,880股，资本公积余额为125,933,299.60元。

现提请公司股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零一一年二月

45

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 7

太原天龙集团股份有限公司

关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 本公司 2011 年度审计机构的议案

根据《公司法》、《公司章程》关于聘请会计师事务所的规定，须对财务 审计机构一年一聘。中喜会计师事务所有限责任公司作为公司2010年度聘请的 审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地完成公 司2010年度各项审计工作，按照公司董事会审计委员会《关于续聘中喜会计师 事务所有限责任公司为本公司2011年度审计机构的意见书》，公司拟续聘中喜 会计师事务所有限责任公司为2011年度审计机构。

2011年度，公司拟支付中喜会计师事务所有限责任公司年度财务报告审计 费用30万元，审计期间差旅费用由公司承担（2010年度审计费用为30万元，不 含审计期间差旅费）。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年二月

46

太原天龙集团股份有限公司 2010 年年度股东大会议案 8

太原天龙集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文 件的规定及监管部门的要求， 经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，对 现行《公司章程》的部分条款进行完善、修订，具体修订情况说明如下： 原公司章程第四十三条为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 ( )决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

47

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大的交易事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

现修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 一

• ( )决定公司的经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• (三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；

• (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的事项；

48

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

原公司章程第四十七条为：

本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束 在册的股东为公司股东。

现修订为：

本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方

• 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束

• 在册的股东为公司股东。

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出 席股东的身份。

原公司章程第五十八条为：

股东大会的通知包括以下内容：

一 ( )会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

49

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修订为：

股东大会的通知包括以下内容：

一 ( )会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

原公司章程第一百零六条为：

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

现修订为：

50

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人 提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内 部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以 罢免。

原公司章程第一百一十三条为：

董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以 下（含 10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高 收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的 权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公 司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额 10%以上的风险投资项目，应 当报股东大会批准。除上述规定的风险投资外，下列情况董事会有决定权：

（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下（含 20%）的投 资项目；

（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下（含 25%）的兼 并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置 等事项；具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。

公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有 相应的担保能力。

股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的 10%；为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资产的 25%；公司对外 担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的 30%；公司及公司控股子公 司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的 50%，超过上述数

51

额的需提交股东大会讨论。

公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成 的交易金额在人民币 300 万元（含 300 万元）—3000 万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）—5%之间的关联交易事项，需经董事会审 议。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财应经 董事会全体成员 2/3 以上同意，或经股东大会批准。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修订为：

董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产绝对值 10% 以下（含 10%）的（包括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与 高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期 的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定 公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产绝对值 10%以上的风险投资项 目，应当报股东大会批准。除上述规定的风险投资外，下列情况董事会有决定 权：

（一）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值 20%以下（含 20%）的 投资项目；

（二）决定金额在公司最近经审计的净资产绝对值 25%以下（含 25%）的 兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处 置等事项；具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。

公司对外提供担保的应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有 相应的担保能力。

股东大会授权公司董事会单笔对外担保总额不得超过最近一期经审计净资

52

产绝对值的 10%；为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资产绝对值的 25%；公司对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的 30%；公司 及公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产绝对 值的 50%，超过上述数额的需提交股东大会讨论。

公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成 的交易金额在人民币 300 万元（含 300 万元）—3000 万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）—5%之间的关联交易事项，需经董事会审 议。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财应经 董事会全体成员 2/3 以上同意，或经股东大会批准。重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

原公司章程第一百三十七条为：

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 现修订为：

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企 业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律 法规和内部规章，视情节轻重给予处分。

原公司章程第一百七十三条为：

公司指定中国证券监督管理委员会指定的合法信息披露报刊《中国证券 报》、《上海证券报》和“上海证券交易所网站”为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。

53

现修订为：

公司指定《上海证券报》、《证券时报》和“上海证券交易所网站”为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。公司认为必要时，董事会可以在中国证监 会指定媒体范围内，决定调整刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

原公司章程第一百七十五条为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 现修订为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原公司章程第一百七十七条为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公 告。

现修订为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。

原公司章程第一百七十九条为：

54

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 现修订为：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原公司章程第一百八十五条为：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

现修订为：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信 息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

现提请股东大会，请各位股东审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

二零一一年二月

55