Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi — AGM Information 2003

Dec 11, 2003

太原天龙集团股份有限公司 2003 年第四次临时股东大会会议资料

太原天龙集团股份有限公司

2003 年第四次临时股东大会会议议程

一、关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案

二、关于审议中际投资有限公司对天龙集团3500 万元委托理财资 金的债务清偿及《债务转移协议》的议案

三、太原天龙集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

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太原天龙集团股份有限公司2003 年第四次临时股东大会资料之一

关于向珠海市金正电子工业有限公司增资的议案

本公司拟向控股子公司珠海金正进行增资，向就有关情况做如下说明： 一、对珠海金正增资的有关背景

珠海市金正电子工业有限公司（简称“珠海金正”）于 2003 年 4 月 30 日成立， 注册资本 300 万元，法定代表人为杨立，其中东莞市金正数码科技有限公司（简称 “东莞金正”）以现金出资 255 万元，占 85% 股权；广东金正电子有限公司（简称 “广东金正”）以现金出资 45 万元，占 15% 股权。

为了使天龙集团尽快扭亏，同时也是满足资产置换后对视频业务完整性的要求， 经天龙集团第三届董事会第二十一次会议批准，由天龙集团收购东莞金正持有珠海 金正 75% 股权，同时天龙集团收购广东金正持有珠海金正 15% 股权，使天龙集团共 持有珠海金正 90% 的股权；总转让价格为相应比例的出资额，即 270 万元人民币。 目前，珠海金正注册资本 300 万元，天龙集团持有 90% 股权，东莞金正持有 10% 股 权。

目前，珠海市金正电子工业有限公司生产、销售进入旺季，经营形势很好。 1 天龙集团认为， ）珠海金正与东莞分公司同处于珠江三角洲，生产配套能力有 保证，电力和房租具备明显优势，对珠海金正加大投资，提高其生产能力，符合视 2 频发展的对降低成本的要求，不会因此在近期内视频产品生产造成负面影响； ）珠 海市正积极致力于引进名牌企业，并对名牌企业实行倾斜性政策，将对珠海金正今 后的持续发展带来深远影响； 3 ）珠海金正目前享有 15% 所得税的优惠政策，而东 莞分公司仍按 33% 交纳所得税，提高珠海金正产能，采取措施提高珠海金正销售收 入，将对本公司降低税赋有正面影响； 4 ）珠海市地理环境和投资软环境优良，正积 极发展高科技无污染工业，同时大力引进高等院校在当地设立分院，目前，已有哈 工大、吉林大学、暨南大学、华南工学院等十余所重点大学在珠海设立分院，培养 大量优秀的工程技术人才和管理人才，天龙集团将视频产品生产基地逐步转至珠海，

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将使公司中高级人才很大程度上得到保证。

经详细论证，天龙集团计划重点加大对珠海金正的投入，天龙集团本次对珠海 金正投入为首次资产重组后东莞分公司中的部分资产，不需天龙集团本部向珠海金 正投资，不会因此对天龙集团造成资金压力。本公司同意广东金正已部分视频原材 料作为出资。

鉴于东莞分公司已开展了业务，其在东莞市配套和协作生产渠道畅通，必须保 证东莞分公司的平稳过渡。

二、关联交易的主要内容

1 、本次增资方：天龙集团和广东金正。

主要事项：天龙集团东莞分公司出资资产经深圳中喜会计师事务所评估 [ 报告号 （ 2003 ） 083 号 ] 为 4600.66 万元，帐面资产为 4487.37 万元，本次出资以帐面资产 出资，增加注册资本 4230 万元，多出部分作为其他应收款；广东金正出资资产经深 圳中喜会计师事务所评估 [ 报告号（ 2003 ） 083 号 ] 为 470 万元，帐面资产为 470 万元， 本次出资以帐面资产出资，增加注册资本 470 万元。双方向珠海金正增资 4700 万元。 2 、增资结果：

珠海金正在本次增资后注册资本将达到 5000 万元，其中天龙集团出资为 4500 万元，占 90% 股权；广东金正出资 470 万元，占 9.4% 股权；东莞金正出资 30 万元， 占 0.6 股权。

三、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响：

1 、进一步扩大公司盈利来源，增强公司的持续经营能力；为使公司的经营业绩 在 2003 年实现扭亏为盈，为早日撤销公司股票特别处理创造条件。

• 2 、对天龙集团的视频业务进行整合，提高珠海金正的生产能力，并因珠海的综

• 合成本降低，政府支持力度大，将提高公司视频产品竞争能力。

• 3 、珠海金正在增资后，将具备较强的融资能力，为扩大生产规模、提高盈利水

• 平创造条件。

四、独立财务顾问意见

深圳亚太会计师有限责任公司作为独立财务顾问，将在本次董事会后向社会公 众披露独立财务顾问报告（该报告同时引用董事会决议情况内容），以下为其出具的

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独立财务顾问意见。

( 一 ) 基本假设

我们对本次关联交易发表意见基于以下假设条件 :1 、交易双方所提供的资料真 2 实、准确、完整、及时和合法； 、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履 行； 3 、国家现行的法律法规和政策无重大变化； 4 、交易双方所在地区的社会、经 济环境无重大变化； 5 、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成； 6 、无其它 不可抗力因素造成的重大不利影响。

• ( 二 ) 对本次关联交易的评价

• 1 、合法性

• 1 ）深圳中喜会计师事务所已完成天龙集团和广东金正标本次出资进行了评

• 估，并出具了评估报告。

• 2 ）本次关联交易符合相关法规、准则的要求 , 并按照关联交易的有关规定履行

• 了相关程序。

• 2 、合理性

• 1 ）通过本次关联交易，进一步调整了天龙集团视频业务，有利于提高视频业务

• 的竞争力和盈利水平 , 使公司在未来的发展中得到更多的融资支持，增强公司在市场 竞争中的实力 , 更好地实现公司的可持续性发展。

• 2 ）本次关联交易为一次性交易 , 将降低因首次资产置换造成的关联交易 , 不会产

• 生同业竞争。

• 3 、公平性 1 ）本次关联交易价格是深圳中喜会计师事务所评估的结果为依据 ,

• 由交易双方协商确定 , 交易定价的过程是公平的 , 没有损害天龙集团中小股东的利益。 2 ）本次资产置换暨关联交易符合有关法律法规和天龙集团公司章程的相关规

• 定，具体方案的制订遵循了公开、公平、公正的原则，维护了天龙集团全体股东的 权益。

• 3 ）本次关联交易需经天龙集团股东大会审议通过 , 在天龙集团股东大会表决时 ,

• 与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避 , 仅由非关联股东对关联交易进 行表决。

• ( 三 ) 总体评价经过对本次资产置换暨关联交易有关资料审慎的调查和专业判

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断，并在本财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为： 1 、本次资产置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所上市规则》修订本 ) 等相关法律法规及天龙集团《公司章 程》的规定。

• 2 、本次关联交易的最终交易价格是经评估的净资产为基准，由双方协议确定的，

• 体现了公平、公正、公开的原则 , 符合天龙集团全体股东的共同利益。

以上议案，请股东大会审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

2003 年 11 月

附： 1 、天龙集团东莞分公司资产评估报告（深中喜所评报字（ 2003 ）第 083 号）、 广东金正电子有限公司委托存货评估报告书（深中喜所评报字（ 2003 ）第 084 号） 评估结果表。

• 2 、报告全文请在天龙集团证券部或广东金正财务部查询。

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太原天龙集团股份有限公司 2003 年第四次临时股东大会资料之二

关于审议中际投资有限公司对天龙集团3500 万元委托理财资金的债务 清偿及《债务转移协议》的议案

2001 3 21 年 月 日本公司与中际投资有限公司签定了资产管理协议， 3500 2002 本公司将人民币 万元委托中际投资有限公司管理，后双方于 3 21 1 年 月 日续签了为期 年的资产管理协议。现该协议履行期满，中 3500 际投资有限公司无法将上述人民币 万元及其约定收益如数归还本 公司。

经本公司与中际投资有限公司及承德宽城唐杖子矿业有限责任公 司协商，拟采取签署《债务转移协议》的方式解决中际投资有限公司对 本公司的债务。

以上议案，请股东大会审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会

2003 11 年 月

附：《债务转移协议》

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太原天龙集团股份有限公司2003 年第四次临时股东大会资料之三

太原天龙集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

2003 232 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（ ） 号文 《关于太原天龙集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意 2721.94 太原市财政局将所持本公司国家股中的 万股转让给东莞市金正 数码科技有限公司。同时为进一步提高公司的经济效益，本公司拟新增 部分业务，现对本公司《章程》进行修改。具体修改内容如下：

公司章程原第十三条为：

经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是： 主营：生产及销售VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用 电器（涉及许可证的项目，须领证后才能经营）；开发、生产、销售有 线电话、无绳电话、移动电话等通讯器材及其他消费性数字电子产品； 销售焦碳、生铁及其他矿产品。批发零售副食品及其它食品（除售烟）、 针纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、五金交电、化工产品、普通机 械、通讯设备、卫生洁具、建材家具、装璜材料、服装、音响器材、营 养保健品、音像制品、零售烟、黄金饰品、食品加工、零售粮油、盐、 住宿、餐饮、服务、娱乐、旅游。

兼营：书刊报纸、复印打字、晒图、照片扩印、理发、家电维修、 汽车出租、商品仓储、服装洗染、金银饰品修理、停车服务。 修改为:

公司经营范围

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主营：生产及销售VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用 电器（涉及许可证的项目，须领证后才能经营）；开发、生产、销售有 线电话、无绳电话、移动电话等通讯器材及其他消费性数字电子产品； 销售焦碳、生铁、钢材及其他矿产品；汽车及其零部件销售。批发零售 副食品及其它食品（除售烟）、针纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、 五金交电、化工产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材家具、装 璜材料、服装、音响器材、医疗器械、营养保健品、音像制品、零售烟、 黄金饰品、食品加工、零售粮油、盐、住宿、餐饮、服务、娱乐、旅游。

兼营：书刊报纸、复印打字、晒图、照片扩印、理发、家电维修、 汽车出租、商品仓储、服装洗染、金银饰品修理、停车服务。 以上经营范围尚需经山西省工商行政管理局核准。

公司章程原第二十条为：

9386 3386 公司的股本结构为：普通股 万股，其中发起人持有 万股， 1700 4300 社会法人股东持有 万股，社会公众股东持有 万股。 修改为：

9386 公司的股本结构为：普通股 万股，其中太原市财政局持有国 664.06 2721.94 家股 万股，东莞市金正数码科技有限公司持有法人股 万 1627.43 股，山西天龙山古文化发展有限公司持有法人股 万股，其他社 72.57 4300 会法人股东持有 万股，社会公众股东持有 万股。 以上议案，请股东大会审议。

太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零三年十月

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