KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 15, 2021

证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2021-038

合肥科威尔电源系统股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年 6 月 15 日

• 限制性股票首次授予数量：90.32 万股，占公司目前股本总额 8,000.00 万股的 1.129%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”） 规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大 会的授权，公司于 2021 年 6 月 15 日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，确定 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，以 17.80 元/股的授予价格向 65 名 激励对象授予 90.32 万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 5 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划 相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据 公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就 2021 年第二次临 时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 6 日，公司内部对本次激励计划首次授 予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 人对激励对象提出的异议。2021 年 6 月 9 日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》（公告编号：2021-033）。

4、2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2021 年 6 月 16 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公 司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。

5、2021 年 6 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。

6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励 对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 6 月 16 日，

在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经 成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格；

本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公 司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对 象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的 主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日 的相关规定。

因此，监事会同意以 2021 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 65 名 首次授予部分激励对象授予 90.32 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激 励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关 于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《公 司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关 任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其 作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 15 日，并同意以 17.80 元/股的授予价格向符合条件的 65 名激励对

象授予 90.32 万股限制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

• 1、授予日：2021 年 6 月 15 日

• 2、授予数量：90.32 万股，占公司目前股本总额 8,000.00 万股的 1.129%

• 3、授予人数：65 人

• 4、授予价格：17.80 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

• 定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定

• 应当披露的交易或其他重大事项。

• 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规

• 定为准。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易 日至首次授予之日起24 个月内的最后一 个交易日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易 日至首次授予之日起36 个月内的最后一 个交易日止	40%

首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易 日至首次授予之日起48 个月内的最后一 个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

7、本次激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则

这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 8、首次授予部分激励对象名单及授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1	高顺	中国	副总经理	6.59	5.84%	0.082%
2	蔡振鸿	中国	核心技术人员	6.13	5.43%	0.077%
小计				12.72	11.27%	0.159%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（63人）				77.60	68.73%	0.970%
首次授予限制性股票数量合计				90.32	80.00%	1.129%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

• 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持

• 有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本次激励计划首次授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定

• 的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独

• 或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女。

3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中 规定的激励对象相符。

4、本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同 意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 15 日，并同意以 17.80 元/股的 授予价格向 65 名激励对象授予 90.32 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日 前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融 工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性 股票的公允价值，并于 2021 年 6 月 15 日用该模型对首次授予的 90.32 万股第二 类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：38.79 元/股（公司首次授予日收盘价为 2021 年 6 月 15 日收 盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之

• 日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：31.18%（采用科创 50 成分指数最近 1 年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.6678%（采用证监会专用设备制造业 2020 年度股息率）。

• （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成 本的影响如下表所示：

首次授予的限制性	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
股票数量（万股）
90.32	1935.92	624.75	845.02	375.20	90.95

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格 和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标 准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产 生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 22.58 万股，预留部分授予时 将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计 划的首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授 予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理 办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、 有效。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，合肥科威尔电源系统股份有限公 司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公 司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规 定。

七、上网公告附件

• 1、《合肥科威尔电源系统股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五

• 次会议相关事项的独立意见》；

• 2、《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票

• 激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

• 3、《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司 2021 年限

• 制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》；

• 4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公

• 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会 2021 年 6 月 16 日