KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

2025 年第一次临时股东大会

会议材料

股票简称:科威尔 股票代码:688551

2025 年 3 月

的议案	5

2025 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股东大会规则》及《科 威尔技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,认真做好召 开股东大会的各项工作,特制定本须知:

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益,确保大会的正 常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的公司股东及股东代 理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外,公司有权依法 拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行,切实维护股东的合法权益,现场出席会议 的股东及股东代理人须进行会议登记,以核实股东资格。会议开始后,现场会议 登记将终止,会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决 权的股份总数。为了顺利参加会议,建议股东提前 30 分钟到达会议现场,并按 规定出示会议登记所需资料,办理会议登记。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于 2025 年 3 月 24 日 14 点 30 分正式开始,要求发言 的股东应按照会议议程,经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要 议题,简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问 题,但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题, 主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时,股东不再进行发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投 票方式进行表决,请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨 认的表决票、未投的表决票,视同投票人放弃表决权利,表决结果计为"弃权"。 表决票由公司统一印制,不使用本次会议发放表决票的,作弃权处理。会议期间 离场者,作弃权处理。

七、股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;股 东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票;现场表决结果由会议主持人宣布。

八、股东参加股东大会的,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东合 法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定,不向参加股东大会的股东发放 礼品,以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出 具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,并将手机调 整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容,请参见公司于 2025 年 3 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《科威尔技术股份有限公 司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

2025 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式:

(一)会议时间:2025 年 3 月 24 日 14 点 30 分

(二)会议地点:合肥市高新区大龙山路 8 号科威尔技术股份有限公司

(三)会议召集人:科威尔技术股份有限公司董事会

(四)会议投票方式:现场投票与网络投票相结合

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期:自 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 3 月 24 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

二、现场会议议程:

(一)参会人员签到,股东进行登记

(二)会议主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数、 代表股份数,介绍现场会议参会人员、列席人员

(三)宣读股东大会会议须知

(四)推举计票、监票成员

(五)审议会议议案:《关于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子 公司股权暨关联交易的议案》

(六)与会股东或股东代理人发言、提问

(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

(八)休会,统计现场表决结果

(九)复会,主持人宣布会议现场表决结果

(十)见证律师宣读法律意见书

(十一)与会人员签署会议文件

(十二)现场会议结束

2025 年第一次临时股东大会会议议案

议案一:关于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司 股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

科威尔定位于向新能源汽车、锂电池、光伏、氢能及功率半导体等行业提供 综合型测试装备,在当前新能源赛道整体扩张放缓,功率半导体赛道收紧的环境 下,公司将战略回归重心,聚焦于测试主业。同时,基于合肥艾凯瑞斯智能装备 有限公司(以下简称"艾凯瑞斯")与安徽汉先科技智能有限公司(以下简称"汉 先科技")技术平台的相通性、供应链的协同性以及目标客户的部分重合性等多 方面综合因素,公司拟对两个主体进行资源和业务的深度融合,为实现资源优化 配置,提升整体运营效率和市场竞争力,推动团队的自我发展和独立成长。

一、交易的基本情况

公司拟通过科测智能对艾凯瑞斯增资 4,350.00 万元,其中债转股涉及金额 700.00 万元,现金增资金额 3,650.00 万元,其中 143.48 万元计入实收资本,剩 余部分计入资本公积。增资完成后,公司将通过科测智能间接持有艾凯瑞斯 37.07%股权。

上述投资行为完成后,艾凯瑞斯以 2,050.00 万元收购汉先科技 100%股权, 并对汉先科技以现金方式增资 1,300.00 万元。

本次交易完成后,公司将不再直接持有汉先科技股权,汉先科技将不再纳入 公司合并报表范围,汉先科技成为艾凯瑞斯的全资子公司。

二、交易对公司的影响及后续安排

本次交易完成后,公司将退出汉先科技的股东结构,通过全资子公司科测智 能间接持有艾凯瑞斯 37.07%的股权。根据会计准则相关规定,艾凯瑞斯将作为 公司联营企业进行权益法核算。

公司向艾凯瑞斯增资并转让对汉先科技持有的全部股权后,汉先科技不再合 并报表,对公司当期会产生非经营性的正向净利润影响,预计对 2025 年度净利

润的影响金额约 1,873.05 万元。本次公司转让汉先科技股权并不会持续地增强公 司盈利能力,具体整合效果还需要视业务发展的情况而定。

为切实维护汉先科技及艾凯瑞斯治理架构的独立性,充分激发管理团队的自 主经营效能,本次交易完成后,公司董事、监事及高级管理人员将均不在汉先科 技及艾凯瑞斯担任任何管理职务或董事职位。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表根据本次交易进展 情况办理相关事宜,包括但不限于协议签署、工商变更等事宜。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)披露的《科威尔技术股份有限公司关于全资子公司向参股公 司增资并向其转让控股子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2025-014)、 《科威尔技术股份有限公司关于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子 公司股权暨关联交易之可行性分析报告》《合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》《安徽汉先智能科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》。

本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第二 十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。现提请各位股东及股东代 表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2025 年 3 月 24 日