KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Management Reports 2025

Apr 25, 2025

科威尔技术股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告

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2024 年度独立董事述职报告（雷光寅）

2024 年度，作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《科威尔技术股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称“《独立董事工作制度》”）等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原 则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营与发展情况，积极出席相关 会议，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权 益，特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度我履行独立董事职责情况报告 如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

雷光寅，男，1982 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历，本科毕业于浙江大学生物医学工程；博士毕业于美国弗吉尼亚理工大学 材料科学与工程。2010 年 5 月至 2018 年 1 月，担任福特汽车公司研发工程师， 负责半导体封装、电机控制器研发项目；2018 年 4 月至 2020 年 3 月，担任上海 蔚来汽车有限公司技术专家，负责新能源汽车电驱系统研发项目；2020 年 4 月 至今，担任复旦大学研究员，主要研究领域集中在功率半导体模块封装、可靠性 验证及失效分析，发表论文 20 余篇，获得 30 余项国际发明专利申请；2021 年 12 月至今，担任清纯半导体（宁波）有限公司首席科学家、独立董事；2022 年 3 月至今，担任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2022 年 6 月至今，担任公 司独立董事；2022 年 8 月至今，担任上海复臻半导体有限公司总经理。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，我符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易

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所科创板股票上市规则》等法律法规对独立董事独立性的相关要求，我本人及直 系亲属、主要社会关系未持有公司股份，未在公司或其附属企业担任除独立董事 之外的任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

二、独立董事 2024 年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开 6 次董事会和 1 次股东大会。作为公司独立董事。我 本着勤勉尽责的态度，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运 营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事的权利，以保障董事会的科学决策。

报告期内出席董事会及股东大会情况如下：

独立董 事姓名	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	报告期内会 议召开次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	报告期内 会议召开 次数	亲自出 席次数
雷光寅	6	6	0	0	否	1	1

报告期内，除按照相关规定需要独立董事回避表决的议案外，我对董事会审 议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。我认为本报告期 内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审 批程序和披露义务。

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，我严格按照相关规定以及公司各专门委员会工作细则的相关要求， 积极出席了相关会议，认真履行独立董事职责。作为公司董事会审计委员会委员， 在报告期内参加了 4 次审计委员会会议，定期审阅了公司的财务报表、了解公司 经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内部控制制度及执行 情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效监督，切实履行独立董事 职责。

报告期内，公司未召开董事会提名委员会会议及独立董事专门会议。 （三）与内部审计部门及外部审计机构沟通情况

报告期内，我作为公司独立董事、审计委员会委员，密切关注公司的内部审 计工作，在 2024 年年度审计工作期间，积极与外部审计机构进行沟通交流。认 真听取会计师事务所关于年度审计工作安排及审计情况汇报，与年审会计师就公

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司年度报告审计相关事项进行充分沟通讨论，督促外部审计机构按时保质地完成 年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。

（四）与中小股东沟通交流情况

报告期内，我利用参加公司股东大会、业绩说明会等机会，与中小股东进行 沟通交流，了解中小股东意见和诉求，发挥独立董事在监督和保护中小股东利益 方面的重要作用。在对重大事项发表独立意见时，我不受公司和主要股东影响， 独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合情况

报告期内，我通过现场出席或线上参加董事会、股东大会、专门委员会会议 以及与公司管理层进行线上交流等多种方式，听取公司对日常经营情况、募投项 目建设情况以及董事会决议的落实执行情况的汇报，充分了解公司的经营管理与 公司治理情况，切实履行独立董事职责。公司管理层、证券部等相关人员高度重 视与独立董事的沟通交流，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履 职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生关联交易。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更，不存在豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了公司财务报告及内部控制评价报告。报告内容、相关财务数据 等真实、准确、完整，能够反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。公司对定期报告的审议程序和披露程序合法合规。

（五）聘用会计师事务所

2024 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第

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十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司 2024 年度财 务审计和内部控制审计机构，聘期为 1 年，并提交于 2024 年 5 月 7 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过。我作为公司独立董事，对容诚会计师事务所的独立性、 专业胜任能力以及投资者保护能力等方面进行充分的审查和评估，认为容诚会计 师事务所具有多年财务审计和内部控制审计服务经验，在往期为公司提供审计服 务过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的原则，认真履行审计机构应尽的 职责。公司本次聘任会计师事务所相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年 4 月，公司独立董事代新社先生因个人工作精力分配原因申请辞去 公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会战略委员会、提名 委员会委员职务。辞任后，代新社先生将不再担任公司任何职务。为保证公司董 事会专门委员会的正常运作，公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十九 次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》，对公司 第二届董事会专门委员会委员进行调整，选举独立董事卢琛钰先生担任公司第二 届董事会战略委员会及提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第 二届董事会任期届满之日止。

除上述调整外，报告期内，公司未出现董事及高级管理人员聘任或解聘的情 形。

（九）董事及高级管理人员薪酬

公司于 2024 年 4 月 12 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、 第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的

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议案》《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》，我作为董事会薪酬与考核委 员会委员，根据公司董事及高级管理人员的履职情况，认真核查了董事和高级管 理人员的薪酬发放情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬决策程序和发放标准 符合相关法律法规以及公司薪酬管理制度，定期报告中披露的相关薪酬情况属实。 对公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案进行了审核，认为公司对高级管理人员 薪酬的制定符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》 及公司薪酬考核管理制度等相关规定。对公司董事薪酬进行了回避表决，直接提 交股东大会审议。

（十）股权激励

公司于 2024 年 1 月 26 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、 第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预 留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票 的议案》。经董事会及薪酬与考核委员会审议，公司 2021 年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，因预留授予部分 6 名激励 对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获 授但尚未归属的限制性股票合计 2.45 万股，本次可归属数量为 6.88 万股，符合 归属条件的激励对象 19 名，同意公司按照激励计划相关规定办理归属事宜。

公司于 2024 年 6 月 28 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、 第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的 议案》。经董事会及薪酬与考核委员会审议，公司 2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，由于首次授予部分 3 名激励 对象因个人原因已离职，该 3 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已 获授但尚未归属的限制性股票合计 1.389 万股；3 名激励对象第三个归属期个人 层面考核结果为“B”，作废处理其首次授予部分第三个归属期不得归属的限制 性股票 0.2688 万股。本次可归属数量为 21.9762 万股，符合归属条件的激励对象 54 名，同意公司按照激励计划相关规定办理归属事宜。

作为公司独立董事以及董事会薪酬与考核委员会委员，我对前述相关议案进 行了审议并发表了明确同意的意见。认为，报告期内公司历次股权激励归属及作

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废事宜，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，归属安排和审议程序符合相关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024 年度，我作为公司独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件， 以及公司制度文件的规定和要求，认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则， 及时了解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立 董事作用，切实维护了公司的整体利益以及公司全体股东的合法权益。 特此报告。

独立董事：雷光寅 2025 年 4 月 25 日

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