KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2022

Sep 5, 2022

科威尔技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范科威尔技术股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易, 提高公司规范运作水平,维护公司股东的合法利益,保证公司与关联人之间订立 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《科威尔技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,特 制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应尽量减少关联交易,避免发生不必要的关联交易。

第三条 本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并财务报表范围的全部 主体,另有规定除外。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织,为本公司的关联人:

(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

(二)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(三)公司董事、监事或高级管理人员;

(四)与本款第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联自然人关系密 切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人;

(七)由本款第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员 的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;

(八)间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(九)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内, 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

公司与本条第一款第(一)项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或 其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法 人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认,应当根据关联人对公司 进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项进行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第七条 公司的关联交易,是指本公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列交 易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;

(十一)购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交易 行为;

(十二)法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定的其 他交易。

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实、信用的原则;

(二)平等、自愿、等价、有偿的原则,公司对拟发生的关联交易应签订书 面合同或协议,其内容应当合法且明确、具体;

(三)公平、公正、公开的原则,公司应采取有效措施防止关联方以垄断采 购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司的利益;

(四)关联交易应当具有商业实质,价格应当公允。拟发生的关联交易的价 格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准,定价依据应予以明 确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同或协议明确 有关成本和利润的标准;

(五)必要性、合理性、不可替代的原则,对于拟发生的关联交易,公司应 首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行,从而以替代与关 联方发生交易;当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易 时,公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第九条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价

政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商 品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定,任何一方不 得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价应当公允,遵循以下原则:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用此价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价应参考关联人与 独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考 的,可以合理地构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十一条 关联交易价格的管理:

(一)交易双方应依据本制度第十条规定的定价原则确保关联交易价格公 平、公正、公允、合理。此外,交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际 交易数量计算交易价款,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付;

(二)公司各种重大关联交易应依据本制度第十二条至第十三条的规定分 别由总经理、董事会或者股东大会批准。

(三)对于依据本制度第十条规定的定价原则无法确定的关联交易价格,或 者二公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的,公司应当聘 请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。

第四章 关联交易的决策权限

第十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 以上的交易,且超过 300 万元。

前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联人之间的交易(提供担保 除外),应当提交总经理批准。

第十三条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元的,除应当及时披露外, 还应当比照本制度第二十一条规定,提供评估报告或者审计报告,并提交股东大 会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司拟进行须股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独 立董事事前认可意见,独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上 同意。

第十四条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财;确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算,适用第十二条、第十三条的规定。

已按照第十二条或者第十三条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范 围。

第十六条 公司应当对下列交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,分 别适用第十二条、第十三条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控 制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经 理在授权额度内分批次签订关联交易合同;董事会可以在其决策权限内授权公司 董事长或总经理签订相关关联交易合同。

第五章 关联交易的审议程序

第十八条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项,其中属 于总经理决策权限的,由总经理组织审查后批准、实施,其余由总经理组织审查 后报告公司董事会。

第十九条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认 可后,方能提交董事会审议,其中属于本制度第十三条规定的关联交易事项,经 董事会审议批准后实施,其余由董事会审议后提交公司股东大会审议。

第二十条 董事会审议关联交易事项,应保障独立董事及监事参加并发表公 允性意见。独立董事或监事认为必要,可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就 该关联交易事项提供专业意见,有关费用由公司负担。

第二十一条 交易标的为股权且达到第十二条规定标准的,公司应当提供交 易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产 的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的 证券服务机构出具。

交易虽未达到第十二条规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公司应当

提供审计或者评估报告

第二十二条 提交股东大会审议的关联交易事项,董事会应向股东详细披露 该关联交易的具体内容、关联人情况、交易标的审计或评估情况,交易事项对公 司当期和未来经营情况的影响。

第二十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项,按照下述 规定履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根 据协议涉及的交易金额分别适用相关规定提交董事会或者股东大会审议;协议没 有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的 规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大 会审议;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用相关条款规定提交董事会或者股东 大会审议。对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中 予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根 据超出金额分别适用前述条款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露;

(四)日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考 市场价格的,公司在按照本条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、 市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因;

(五)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年 根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免于按照关联交易的 方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠资金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于全国银行间同业拆借中心公 布的贷款市场报价利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事和高级管理人员提供 产品和服务;

(九)中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。

第二十五条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易,应当由监事会表达 对关联交易公允性的意见。

第六章 关联交易的回避表决

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并 不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3

人的,公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)为交易对方或者直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见第五条第一款第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第一款第(四)项的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十七条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明 自己回避的情形;该董事未主动做出回避说明的,董事会召集人在关联交易审查 中判断其具备回避的情形,应明确告知该董事,并在会议记录及董事会决议中记 载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决,也不得出任审议关联交易会 议的表决结果清点人,但可以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

第二十八条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员,对关联董事的回 避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见,认为董事或董事会有违 背《公司章程》及本制度规定的,应立即建议董事会纠正。

第二十九条 审议关联交易的董事会会议所作出决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人员不足 3 人的,应将关联交易事项提交 股东大会审议。

第三十条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的董事属下列情形 的,不得参与表决:

(一)与董事个人利益有关的关联交易;

(二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的;

(三)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股东转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十二条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前,明确表明 回避;为表明回避的,会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系,并宣布关联 股东回避表决,关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要 求回避的股东如不服,可以向主持人提出异议并获得合理解释,但不得影响会议 表决的进行和表决结果的有效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票 表决的原因。

前款规定亦适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

第三十三条 违背《公司章程》和被制度相关规定,关联董事及关联股东未 予回避表决的,董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事 实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的,则关联董事及关联股东应对造 成的公司损失负责。

第七章 关联交易的信息披露

第三十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易,

应当经董事会审议后及时披露。

第三十五条 公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司 最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1%以上的交易,应当经董事会审议后及 时披露。

第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的管教一 时,公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。公司应当披露该交 易事项,必要时,上海证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评 估机构进行审计或者评估。

第三十七条 公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提交以下文 件:

(一)公告文稿;

• (二)与交易有关的协议书或意向书;
• (三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适应);
• (四)交易涉及的政府批文(如适用);
• (五)中介机构出具的专业报告(如适用);
• (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;
• (七)独立董事和保荐机构意见;
• (八)上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

• (一)交易概述及交易标的基本情况;
• (二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;
• (三)董事会表决情况(如适用);
• (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
• (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系,及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时,应当咨询负责公司审计 的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第八章 附 则

第三十九条 本制度未尽事宜及本制度与法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定相悖时,应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定执行。

第四十条 本制度所称"以上"含本数;"高于"不含本数。

第四十一条 本制度由董事会制定,经司股东大会审议通过后生效,修改时 亦同。

第四十二条 本制度由董事会负责解释。

科威尔技术股份有限公司

二〇二二年九月