KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2022

Sep 5, 2022

科威尔技术股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范科威尔技术股份有限公司(以下简称"公司")监事会 的议事方式和表决程序,保障监事会依法独立、规范地行使监督权,完善公司法 人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《科威尔技术股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等的规定,制订本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》,忠实履 行监事会和监事的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。 监事有权了解公司经营情况,监事履行职责(含知情权)时,公司各业务部门应 当为监事正常履行职责提供必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第二章 监事会的产生和任职资格

第五条 监事会由 5 名监事组成,包括股东代表和不低于监事会成员总数三 分之一的职工代表。

第六条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单,经出席股东大会会议 的股东或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生,更换时亦同。

监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生,更换时亦同。

第七条 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当 具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。

第八条 监事会设监事会主席 1 人,由全体监事过半数选举产生,更换时亦 同。

第九条 监事的任期每届三年。任期届满,连选可以连任。监事任期届满前, 股东大会不得无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定,履行监事职务。

第十条 有下列情形之一的,不得担任监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或规范性文件规定的其他情形。

第十一条 董事、高级管理人员及国家公务员不得兼任公司监事。

第三章 监事会的职权

第十二条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。

第十三条 监事会主席行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)检查监事会决议的执行情况;

(三)签署监事会报告和其他重要文件;

(四)代表监事会向股东大会报告工作。

(五)法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。

第四章 监督检查

第十四条 监事会对下列事项进行监督检查:

(一)公司财务;

(二)股东大会决议执行情况;

(三)董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性;

(四)董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、 行政法规、规范性文件及或《公司章程》的行为;

(五)股东大会授予或《公司章程》规定的其他监督职权。

第十五条 监督检查主要形式包括:监事会依照法定程序对相关事项进行监 督检查,可以采取列席董事会、有选择性地择性地列席总经理办公会、专项检查、 专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式。 必要时,要求公司审计部门进行核实和解释说明,委托有资质的会计师事务所等 专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第十六条 监事会在履行监督权时,针对发现问题可采取下列措施:

(一)发出口头或书面通知,要求予以纠正;

(二)向董事、高级管理人员通报检查结果,提出整改建议,必要时向股东 大会报告;

(三)对于需要股东大会审议的重大事项,向董事会提议召开临时股东大会, 并书面阐明会议议题等要求,提请董事会召集;如董事会不同意召开临时股东大 会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

(四)向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者其他有关部门报告。

第十七条 监事会参照上述程序对下属控股企业实施监督检查。

第五章 监事会会议制度

第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。出现下列情况之一的,监事会应当 在 10 日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议 监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会主席应当发出召开监事 会临时会议的通知。

监事会主席怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第二十条 在发出召开监事会会议的通知之前,监事会可以向全体监事征集 会议提案及向公司员工征求意见。

第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。

第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席应当分别提前 10

日和 5 日将书面会议通知,通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可不受上述通知时限和通知形 式的限制,随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 作出说明。

第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事应当亲自出席会议的要求;

(五)联系人和联系方式;

(六)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

第二十四条 监事会会议原则上以现场方式召开。必要时,在保障监事充分 表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过传真、视频、 电话等通讯方式召开。

监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十五条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。委 托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十六条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监 事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

监事就同一提案重复发言或发言超出提案范围,以致影响其他监事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决

第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票,采用记名投票方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十九条 监事会会议可以视需要进行全程录音。

第三十条 监事会应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当包括以下

内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会主席应当参照上述规定,整理会议 记录。

第三十一条 会议主持人、记录人员和与会监事应当对会议记录进行签字确 认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应 当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第三十二条 监事会决议应当及时以书面通知、通告、专人送递、邮寄、传 真或其他方式告知全体股东。

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据法律、法规及相关规范性文件的有 关规定办理。

监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程规定的说明;

(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由

和受托监事姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等。

监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。

第六章 附 则

第三十五条 本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定相悖时,应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定执行。

第三十六条 本规则所称"以上",含本数;"过"、"低于",不含本数。

第三十七条 本规则由监事会拟定,经股东大会审议通过后生效,修改时亦 同。

第三十八条 本规则由监事会负责解释。

科威尔技术股份有限公司

二〇二二年九月