KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2026

Apr 23, 2026

安徽天禾律师事务所

关于科威尔技术股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划(草案)

之

法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址:安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F 电话:(0551)62642792 传真:(0551)62620450 网址:http://www.tianhelaw.cn

八、结论18

安徽天禾律师事务所

关于科威尔技术股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划(草案)

之法律意见书

天律意 2026 第 01160 号

致:科威尔技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称"证 监会")《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海证券 交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《科创板上市公司自 律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称《自律监管指南》)等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下统称"法律法规")和《科威尔技术 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所接受科威尔技 术股份有限公司(以下简称"科威尔"或"公司")的委托,作为公司 2026 年限制 性股票激励计划(以下简称"本激励计划")的专项法律顾问,指派本所徐兵、熊 丽蓉律师(以下简称"本所律师")以特聘专项法律顾问的身份,参加科威尔本激 励计划的相关工作,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科威尔已经发生或存在的事实 作出的。

2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对科威尔 提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同 上报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见,而不对科威尔的会 计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见 书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示 或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做 出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供科威尔为实施本激励计划之目的使用,不得用作其他 任何目的。

本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下:

一、公司实施股权激励的主体资格

(一)经证监会《关于同意科威尔技术股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》(证监许可[2020]1748 号)核准和上海证券交易所《关于科威尔技术股 份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]302 号)同意, 科威尔发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市,股票简称为"科 威尔",股票代码为"688551"。

根据科威尔的《营业执照》(统一社会信用代码:91340100575749450H), 科威尔注册资本为 8407.0709 万元,法定代表人为傅仕涛,经营范围为"交直流 电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让及设备租赁服务;新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子

元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务;电力电子成套设备、机 电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务;货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)",营业期限为 2011 年 6 月 3 日至无固定期限, 注册地址为合肥市高新区大龙山路 8 号。

根据科威尔《公司章程》《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息 公示系统,截至本法律意见书出具日,科威尔依法设立并有效存续。

( 二 ) 根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 容 诚 审 字 [2026]230Z1167 号《审计报告》、公司利润分配公告及出具的说明并经本所律师 核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,科威尔系依法设立并有效 存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形,科威尔具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2026 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了薪酬与 考核委员会拟定的《科威尔技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草

案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及其摘要,本激励计划的主要内容如 下:

(一)本激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的是进一步健全公司长效激励 机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

经核查,本所律师认为,本激励计划明确了激励对象的依据和范围,符合《管 理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)本激励计划的激励对象

根据《激励计划(草案)》,本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。本激励计划 首次授予部分限制性股票的激励对象共计 113 人,包括:(1)董事、高级管理 人员;(2)核心技术人员;(3)董事会认为需要激励的其他人员。前述激励对 象中,董事必须经股东会或职工代表大会选举,高级管理人员必须经公司董事会 聘任,所有激励对象必须在公司本激励计划有效期内与公司或其子公司存在聘用 或劳动关系。

根据《激励计划(草案)》,本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内 部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委 员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东会审议本激 励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划(草案)》、公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议决议, 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查,本所律师认为,本激励计划明确了激励对象的依据和范围,符合《管 理办法》第九条第(二)项的规定,本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》 第八条的规定。

(三)本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1、根据《激励计划(草案)》,本激励计划采用的激励工具为第二类限制 性股票,涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公 司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟授予的限制性股票数量 156.50 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,407.0709 万股的 1.86%。本次 授予为一次性授予,无预留权益。

3、根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示:

序号	姓名	国籍	职务	获授权益数量(万股)	占授予权益总数的比例	占本激励计划公告日公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	傅仕涛	中国	董事长,总经理	5.00	3.19%	0.06%
2	唐德平	中国	副总经理,核心技术人员	5.00	3.19%	0.06%
3	夏亚平	中国	董事	5.00	3.19%	0.06%
4	邰坤	中国	副董事长	5.00	3.19%	0.06%
5	刘俊	中国	董事、副总经理	5.00	3.19%	0.06%

6	高顺	中国	副总经理	2.00	1.28%	0.02%
7	葛彭胜	中国	董事会秘书,财务负责人	5.00	3.19%	0.06%
8	彭凯	中国	核心技术人员	2.00	1.28%	0.02%
9	周玉柱	中国	核心技术人员	2.00	1.28%	0.02%
10	蔡振鸿	中国	核心技术人员	4.00	2.56%	0.05%
11	张建一	中国	核心技术人员	2.00	1.28%	0.02%
		小计(11人)		42.00	26.84%	0.50%
二、其他激励对象
		(102人)	董事会认为需要激励的其他人员	114.50	73.16%	1.36%
		合计(113	人)	156.50	100.00%	1.86%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

综上,本所律师认为,本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管 理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二款的 规定。

(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至 激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

2、本激励计划的授予日

根据《激励计划(草案)》,授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后 由董事会确定,授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东会审议通过后,公

司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关 程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并 宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权 益的期间不计算在 60 日内。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划(草案)》,本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足 相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期 间内归属:

(1)上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟年度 报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,至公告前一日;

(2)上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规 定为准。

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起个月后的首个交易日至授12予之日起个月内的最后一个交易日止24	30%
第二个归属期	自授予之日起个月后的首个交易日至授24予之日起个月内的最后一个交易日止36	40%

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

4、本激励计划禁售期

根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不 设置禁售期,激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《关于短线交易 监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行, 具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益,法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的,减持公司股票还需遵守《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

(4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

经核查,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期, 符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第十九条、第二十 四条、第二十五条的规定。

(五)授予价格和确定方法

1、限制性股票的授予价格

根据《激励计划(草案)》,限制性股票的授予价格为不低于每股 24.68 元, 即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 24.68 元的价格购买公司从二 级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划(草案)》,限制性股票不低于股票票面金额,且不低于下 列价格较高者。

(一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)49.36 元/股的 50%,为 24.68 元/股;

(二)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)45.65 元/股的 50%,为 22.83 元/股;

(三)本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股 票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)44.49 元/股的 50%,为 22.25 元/股;

(四)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)42.73 元/股的 50%,为 21.37 元/ 股。

经核查,本所律师认为,本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法,

符合《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条的规定。

(六)限制性股票的授予条件和归属条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象 授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予 限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

根据《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归 属条件方可分批次办理归属事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权 激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定 的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属,并作废失效。

(3)激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

(4)满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度,每个会计年度考核一 次。以公司 2025 年营业收入值或净利润值为业绩基数,对各考核年度的营业收 入值定比业绩基数的增长率(A),或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增 长率(B)进行考核,根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例(X),各 年度业绩考核目标如下表所示:

	对应考核年度	各年度营业收入定比年增长率2025		各年度净利润定比年增长率2025
归属期		(A)		(B)
		目标值(Am)	触发值(An)	目标值(Bm)	触发值(Bn)
第一个归属期	2026	10.00%	7.00%	10.00%	7.00%
第二个归属期	2027	21.00%	15.00%	21.00%	15.00%
第三个归属期	2028	33.00%	23.00%	33.00%	23.00%

业绩考核目标	业绩完成情况	指标对应系数
营业收入定比2025	A≥Am	a=100%
年增长率(A)	An≤A <am< td="">a=70%+(A-An)/(Am-An)*30%</am<>	a=70%+(A-An)/(Am-An)*30%
	A <an< td="">a=0</an<>	a=0
	B≥Bm	b=100%
净利润定比年2025增长率(B)	Bn≤B <bm< td="">b=70%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*30%</bm<>	b=70%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*30%
	B <bn< td="">b=0</bn<>	b=0
公司层面归属比例
(X)	取与的孰高值ab

注:上述"营业收入"与"净利润"指标经会计师事务所审计的合并财务报表所载数据作 为计算依据指标。其中,"净利润"指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润,并剔除本次及其它激励计划和员工持股计划(如有)股份支付费用影响的数值作 为计算依据。

如果公司未满足/部分满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当期计划 归属的第二类限制性股票因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的,作废

失效,不可递延至下一年度。

(5)满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并 依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 果划分为 A、B、C、D、E五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人 层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核结果	A	B	C	D	E
个人层面归属比例(Y)	100%	80%	60%		0%

若公司层面业绩考核达到当期目标值或触发值,激励对象当年实际归属的限 制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例(X)×个人层面归 属比例(Y)。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计 划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东会审议确认,可决定对本激励计 划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 且公司已经在《激励计划(草案)》中对本次激励计划考核指标设定的科学性和 合理性进行了说明。

(七)其他

《激励计划(草案)》对本激励计划的实施程序、调整方法和程序、会计处 理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行 了规定。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》 的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

(一)已履行的法定程序

根据公司提供的董事会决议、《激励计划(草案)》等相关文件,截至本法律 意见书出具日,为实施本激励计划,公司已履行了下列程序:

1、2026 年 4 月 22 日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公 司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并提交公司三届董事会第 六次会议审议。

2、2026 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2025 年年 度股东会的议案》等相关议案。

3、2026 年 4 月 22 日,公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划(草 案)》有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 明确意见。

(二)尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定,公司为实施本激励计划尚需履行 如下程序:

1、公司应当在召开股东会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公 示期不少于 10 天)。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核,充分听取公示 意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对 激励名单的审核意见及公示情况的说明。

3、公司尚需召开股东会审议通过本激励计划。本次激励计划须经出席会议 的股东所持表决权 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东 会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的 股东,应当回避表决。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本激励计划履行 了现阶段应当履行的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规 定;公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序, 并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划的信息披露

公司应在第三届董事会第六次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公 告董事会决议、《激励计划(草案)》及摘要、《2026 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》及《公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性 股票激励计划(草案)的核查意见》等相关必要文件。

此外,随着本激励计划的实施进展,公司应当根据《管理办法》及有关法律 法规的规定,履行持续信息披露义务。

五、不存在未激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》,公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何 形式的财务资助,包括为其贷款提供担保的情形,符合《管理办法》第二十一条 第二款的规定。

六、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的实施目的是:"为了进一步健全 公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的 长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。"此外, 公司董事会薪酬与考核委员会已发表核查意见,公司实施本激励计划不存在明显 损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违 反有关法律法规的情形。

七、被激励董事与关联董事回避表决情况

经核查,公司于 2026 年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议,审议通过 了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》等相关议案,关联董事傅仕涛、夏亚平、邰坤、刘俊已回 避表决。,表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备《管理办 法》规定的实施本激励计划的主体资格;公司为实施本激励计划而制定的《激励 计划(草案)》内容符合《管理办法》的相关规定;公司已就本激励计划履行了现 阶段应当履行的法定程序;本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关 规定;公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形;本激励计划不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形;公司董事会审议本 激励计划相关议案时,关联董事已对相关议案回避表决;本激励计划尚待公司股 东会审议通过后方可实施。

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责人: 刘负	浩
经办律师:徐	兵