KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Mar 7, 2025

国泰君安证券股份有限公司

关于科威尔技术股份有限公司全资子公司向参股公司 增资并向其转让控股子公司股权暨关联交易的

核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、法规的规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"、 "保荐机构")作为正在履行科威尔技术股份有限公司(以下简称"科威尔"、 "上市公司"、"公司")持续督导工作的保荐机构,对科威尔全资子公司向参 股公司增资并向其转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了核查,具体情况如 下:

一、关联交易概述

基于公司聚焦测试主业,合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司(以下简称"标的 公司"或"艾凯瑞斯")与安徽汉先科技智能有限公司(以下简称"汉先科技") 在技术平台的相通性、供应链的协同性以及目标客户的部分重合性等多方面综合 因素考量,为实现资源优化配置,提升整体运营效率和市场竞争力,推动团队的 自我发展和独立成长,公司拟通过全资子公司合肥科测智能装备有限公司(以下 简称"科测智能")对艾凯瑞斯增资 4,350.00 万元,其中债转股涉及金额 700.00 万元,现金增资金额 3,650.00 万元,其中 143.48 万元计入实收资本,剩余部分计 入资本公积。增资完成后,公司将通过科测智能间接持有艾凯瑞斯 37.07%股权。

上述投资行为完成后,艾凯瑞斯以 2,050.00 万元收购汉先科技 100%股权,并 对汉先科技以现金方式增资 1,300.00 万元。交易完成后,公司将不再直接持有汉 先科技股权,汉先科技将不再纳入公司合并报表范围,汉先科技成为艾凯瑞斯的 全资子公司。

二、关联关系及其他说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,标的公司作为科 测智能能对其施加重大影响的参股公司,本次交易构成关联交易,但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

截至本核查意见出具日,过去 12 个月内(含本次交易)公司与同一关联人发 生的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,且超过3,000万元, 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

三、向标的公司增资事项

(一)增资标的公司基本情况

艾凯瑞斯是一家专业从事泛半导体超精密磨削专用加工设备研发、生产、销 售、服务一体化的国家高新技术企业。公司深耕超精密磨削技术,结合半导体封 装制程工艺,为客户提供超精密专用加工设备/工艺/工具及整体解决方案。

目前公司开发了 6-12 英寸半自动和全自动系列精密划片机,专注于硅片、陶 瓷、玻璃、PCBA、复合材料、金属等硬脆材料的精密切割加工。切割产品主要应 用于半导体、集成电路、光电器件、分立器件、传感器、通讯、医疗器械等行业, 同时也可为客户提供定制化切割整体解决方案。

公司名称	合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司	统一社会信用代码	91340100MA8P8PLK30
企业类型	其他有限责任公司	法定代表人	龚胜
设立日期	2022.07.15	注册资本	万元人民币329.835719
营业期限	长期	注册地址	安徽省合肥市高新区望江西路号沪浦工业园栋471522层
经营范围	一般项目:机械设备研发;电子产品销售;机械设备销售;半导体器件专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);信息技术咨询服务;机械电气设备销售;技术进出口;进出口代理;货物进出口;机械设备租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;金属加工机械制造;半导体器件专用设备制造(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

(二)向标的公司增资的背景

公司自 2022 年 9 月首轮投资艾凯瑞斯后,艾凯瑞斯完成了原理样机的送样和 定性,并实现了向下游客户累计超过 200 台的出货。在初代产品的基础上,艾凯 瑞斯的团队不断推陈出新,陆续完成了 8 寸/12 寸单轴、双轴全自动划片机,并预 研了晶圆级划片、20 寸全自动划片机等全新具有更高技术先进性的产品,目前产 品正在客户验证过程中。整体上来看,艾凯瑞斯作为早期大学生创业项目,公司 对其的投资实现了相应的技术孵化的目标。此外,团队在商业模式的选择上也更 加契合当下半导体设备国产化的行情,技术门槛非常高的晶圆级划片机仍然为日

本 DISCO、东京精密等厂商所垄断,在泛半导体市场上国产划片机的市场机会和 空间更加确定,艾凯瑞斯首先将生存放在首位,因此实现了订单的突破,业务发 展迅速。

汉先科技作为公司同时期布局的另一个公司,汉先科技的创业定位在功率半 导体的键合设备,其技术门槛高,验证周期长,加之功率半导体封测市场的内卷 背景下,客户对新设备投入较为谨慎,整体发展不及预期。而汉先科技与艾凯瑞 斯作为半导体封装环节的前后两道工序的核心工艺设备,其底层技术平台具有较 大的相通性,并且二者可以客户共享、供应链资源打通,双方进行联动后会进一 步提升运营效率,促进双方业务的发展。

在公司聚焦测试主业的大背景下,将两个公司整合更加有利于业务协同,对 相似的职能进行合并精简,也对彼此薄弱的部分进行互补,增强综合能力,提升 经营、管理效率;此外,团队从上市公司主体分离出去,独立发展,独立融资, 也更加有利于激发团队的自主性。

项目	年月日20221231	年月日20231231	年月日20241130
总资产	1,497.94	2,292.58	1,874.33
负债	312.16	1,494.02	2,301.48
净资产	1,185.78	798.56	-427.15
项目	年度2022	年度2023	年月20241-11
营业收入	499.66	539.11	1,737.89
利润总额	-86.99	-687.20	-1,225.72
净利润	-86.99	-687.22	-1,225.72

(三) 两年一期财务状况

说明:2022 年年度资产负债数据与经营数据摘自安徽金惟信华会计师事务所(普通合伙)出具的《审计报告》, 2023 年、2024 年 11 月 30 日资产负债数据及 2024 年 1-11 月经营数据未经审计。

(四)增资完成前,艾凯瑞斯股权结构情况

单位:人民币万元

序号	股东	认缴注册资本	持股比例
1	长沙艾凯威斯企业管理合伙企业(有限合伙)	189.4250	57.4301%
2	湖南兴科壹号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	36.2738	10.9975%
3	合肥科测智能装备有限公司	31.9941	9.7000%
4	合肥市天使投资基金有限公司	31.9941	9.7000%
5	长沙艾奇维斯企业管理合伙企业(有限合伙)	30.2536	9.1723%
6	姚明才	9.8951	3.0000%

合计	329.8357	100.0000%

说明:上述持股比例以四舍五入方式保留四位小数,总数与各分项数之和不符的情形,为四舍五入所致。

(五)增资标的权属情况说明

艾凯瑞斯股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

艾凯瑞斯信用状况良好,不是失信被执行人。

(六)交易定价及说明

安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2025)第 120 号评估报告:经收益法评估,合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司股东全部权益在基 准日时点的价值为 9,702.00 万元,以及艾凯瑞斯上一轮外部投资人对其投后估值 1 亿元,经各方友好协商,艾凯瑞斯本轮投前估值为 1 亿元,本次增资金额为 4,350.00 万元,其中以债转股涉及金额 700.00 万元,现金方式增资 3,650.00 万元。本次增 资完成后,公司将通过科测智能间接持有标的公司 37.07%股权。

本次增资价格根据艾凯瑞斯经评估的价值并经充分协商确定,具有合理性。

(七)增资协议主要内容

1、交易各方

投资方:合肥科测智能装备有限公司

被投资方:合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司

2、增资方案

各方同意公司全资子公司科测智能以 4,350.00 万元对艾凯瑞斯进行增资,其 中债转股涉及金额为 700.00 万元,同时以现金方式增资 3,650.00 万元,计入标的 公司实收资本金额为 143.48 万元,剩余部分计入资本公积。本次增资完成后,科 测智能持有艾凯瑞斯的股权比例上升至 37.07%。艾凯瑞斯增资后的股权结构如下:

单位:人民币万元

序号	股东	认缴注册资本	持股比例
1	长沙艾凯威斯企业管理合伙企业(有限合伙)	189.4250	40.0210%
2	湖南兴科壹号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)	36.2738	7.6638%
3	合肥科测智能装备有限公司	175.4726	37.0732%
4	合肥市天使投资基金有限公司	31.9941	6.7596%

	合计	473.3142	100.0000%
6	姚明才	9.8951	2.0906%
5	长沙艾奇维斯企业管理合伙企业(有限合伙)	30.2536	6.3919%

说明:上述持股比例以四舍五入方式保留四位小数,总数与各分项数之和不符的情形,为四舍五入所致。

3、交割安排

(1)增资的前提条件

本次增资的交割取决于下列前提条件的满足:

1)标的公司已经签署并交付所有交易文件,包括但不限于增资协议、股东协 议及公司章程。

2)标的公司已就交易文件的签署、交付及本次增资的履行取得了全部必要的 内部批准和授权,包括但不限于其内部董事会、股东大会的批准。

(2)增资的交割及款项支付

本次增资的交割应在《增资协议》中所列的交割前提条件满足之日起二十个 工作日内完成("交割日"指投资人支付投资款之日)。交割日,科测智能可转 股借款 700.00 万元将自动转化为本次投资款,并将对应的 3,650.00 万元现金投资 款以银行转账方式付至标的公司指定的银行账户完成交割。

4、相关手续办理

标的公司承诺在交割后,尽快向市场监督管理部门等登记机关办理本次交易 所需要的登记等手续,取得公司新的《营业执照》(在任何情况下不得晚于交割 日后的 10 个工作日完成)。

5、费用承担

一方为本次交易而发生的任何成本和费用(包括为履行《增资协议》所应缴 纳的税款)应由发生该等交易费用的该方承担。

6、违约条款

任何签署方违反《增资协议》的任何约定均构成违约,应根据相关法律法规 规定和《增资协议》的约定承担违约责任。

7、争议解决

1)因本协议的签署和履行产生的一切争议,本补充协议各方应首先通过友好 协商方式解决,若各方不能通过友好协商解决争议,则任何一方均可将上述争议 提交合肥仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在合肥进行 仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

2)当发生任何争议并且任何争议处于仲裁期间,除争议事项以外,各方应继 续行使其各自剩余的权利,并履行其在本协议项下剩余的义务。

8、生效条件

本协议经各方有权代表正式签署并加盖公章后且公司股东大会通过本次投资 事项之日起生效,对各方具有约束力。如为便于办理相关政府程序,各方另行签 订的与本协议项下事项有关的其他任何协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致 之处,以本协议为准。

上述协议目前尚未正式签署,具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。

四、标的公司收购控股子公司股权并向其增资事项

(一)交易对方基本情况

汉先科技股权转让及增资事项的交易对方及为本次增资对象艾凯瑞斯,基本 情况见"三、向标的公司增资事项"之"(一)增资标的公司的基本情况"。

(二)交易标的基本情况

汉先科技成立于 2020 年 9 月,是一家初创公司,主要从事于半自动及自动化 键合设备的设计、研发、生产与销售。汉先科技的基本情况如下:

公司名称	安徽汉先智能科技有限公司	统一社会信用代码	91340111MA2W6MXTXJ
企业类型	其他有限责任公司	法定代表人	鲍鑫
设立日期	2020.09.09	注册资本	万元1,728.57
营业期限	长期	注册地址	安徽省合肥市高新区大龙山路号楼8K44F-1
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;仪器仪表销售;机械零件、零部件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;工业工程设计服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;技术进出口;进出口代理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

(三)交易的背景

公司持有汉先科技 71.65%的股权,实缴出资占比为 82.9268%,汉先科技的员 工持股平台合肥登恒智能科技合伙企业(有限合伙)与合肥登泰企业管理合伙企 业(有限合伙)分别持有 14.17%的股权,其中合肥登恒智能科技合伙企业(有限 合伙)实缴出资占比为 16.4037%,合肥登泰企业管理合伙企业(有限合伙)的实 缴出资占比为 0.6695%。

为进一步激发团队活力、推动平台化发展,公司拟将持有汉先科技的股权, 以及汉先科技员工持股平台持有的股权转让给标的公司。转让完成后,汉先科技 将成为标的公司的全资子公司,科威尔将不再直接持有汉先科技股权,汉先科技 将不再纳入公司合并报表范围。一方面,公司让出控股地位,以期通过这一举措, 实现资源的优化配置,提升运营效率和市场竞争力,推动团队的自我发展与独立 成长。另一方面,在半导体国产替代这一长期趋势已然明确,但短期内正经历周 期性低谷的背景下,半导体封装赛道虽前景明确,但也充满挑战,需要持续不断 的资金投入以支撑技术研发和产能扩张。而非控股的架构能够赋予团队更大的灵 活性和自主性,有利于团队持续融资,助力其新方向的拓展与业务延伸。

(四)近两年一期财务状况

单位:人民币万元

项目	年月日20221231	年月日20231231	年月日20241130
总资产	1,038.40	1,027.03	921.87
负债	360.48	976.01	1,378.96
净资产	677.92	51.03	-457.09
项目	年度2022	年度2023	年月20241-11
营业收入	122.09	334.50	295.13
利润总额	-809.78	-626.90	-508.12
净利润	-809.78	-626.90	-508.12

说明:2022 年、2023 年度资产负债数据与经营数据摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报 告》,2024 年 11 月 30 日资产负债数据及 2024 年 1-11 月经营数据未经审计。

(五)汉先科技股权结构

单位:人民币万元

序号	股东	认缴出资额	占比
1	科威尔技术股份有限公司	1,238.57	71.65%
2	合肥登恒智能科技合伙企业(有限合伙)	245.00	14.17%
3	合肥登泰企业管理合伙企业(有限合伙)	245.00	14.17%

1,728.57100.00%
---------------------

说明:1.上述持股比例以四舍五入方式保留两位小数,总数与各分项数之和不符的情形,为四舍五入所致; 2.按照实际出资金额计算,科威尔在汉先科技的实缴出资比例为 82.9268%。

(六)交易标的股权权属情况说明

汉先科技股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

汉先科技信用状况良好,不是失信被执行人。

(七)其他说明

截至本核查意见出具日,汉先科技尚未归还公司借款共计 1,300.00 万元,汉 先科技 100%股权交割完成后,将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供 财务资助的情形。就上述款项,汉先科技承诺于收到增资款后 10 个工作日内偿还 上述款项。本次交易完成后将被动形成财务资助,其业务实质为汉先科技作为公 司控股子公司期间,公司为支持其经营发展提供的借款,除此之外不存在占用上 市公司资金的情况。除上述情形外,公司不存在为汉先科技提供担保等情况。

(八)交易定价及说明

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2025) 第 119 号评估报告:经收益法评估,安徽汉先智能科技有限公司股东全部权益价值 为 1,959.00 万元,经各方友好协商确定,艾凯瑞斯同意以现金 2,050.00 万元的价 格收购汉先科技 100%股权。其中,科威尔将其持有汉先科技 82.9268%股权(该部 分股权为科威尔于 2021 年以 1,700.00 万元认购的汉先科技 1,238.57 万元注册资本 所产生)以 1,700.00 万元的价格进行转让。本次交易完成后,汉先科技成为艾凯 瑞斯全资子公司。

上述投资行为完成后,艾凯瑞斯以现金 1,300.00 万元向汉先科技增资。

本次股权转让及增资价格根据汉先科技经评估结果并经充分协商确定,具有 合理性。

(九)转让协议主要内容

1、协议各方

转让方:科威尔技术股份有限公司、合肥登恒智能科技合伙企业(有限合伙)、

合肥登泰企业管理合伙企业(有限合伙)

受让方:合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司

2、转让价格

各方同意,艾凯瑞斯以 2,050.00 万元收购汉先科技 100%股权。

3、支付期限

自协议生效之日起 15 个工作日内,受让方向转让方一次性支付全部的股权转 让款。

4、相关手续办理

自协议签署且乙方已按照本协议约定支付转让价款之日起 30 日内办理完毕相 关的工商变更登记手续。前述手续由甲方协调公司负责办理,乙方予以协助。

5、费用承担

本协议实施所发生的其他税费,由相关方依法各自承担。

6、违约责任

1)本协议签署后,除发生法律明文规定的不可抗力情况外,任何一方不能按 本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证,则被视为违约。违约方应赔 偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失,包括但不限于另一方为索赔 支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。

2)任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工 商变更登记手续的完成而解除。

7、争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。协商 不成,应当向公司住所地人民法院提起诉讼解决。

8、协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立,在科威尔股东大会通过之日起生效。

上述协议目前尚未正式签署,具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。

五、本次交易的其他安排

本次交易完成后,公司将退出汉先科技的股东结构,通过全资子公司科测智 能间接持有艾凯瑞斯 37.07%的股权。根据会计准则相关规定,艾凯瑞斯将作为公 司联营企业进行权益法核算。

为切实维护汉先科技及艾凯瑞斯治理架构的独立性,充分激发管理团队的自 主经营效能,本次交易完成后,公司董事、监事及高级管理人员将均不在汉先科 技及艾凯瑞斯担任任何管理职务或董事职位。

六、本次交易的必要性和对公司的影响

(一)本次交易的必要性

1、公司聚焦测试主业,整合后提升半导体封装板块的团队独立性

科威尔定位于向新能源汽车、锂电池、光伏、氢能及功率半导体等行业提供 综合型测试装备,在当前新能源赛道整体扩张放缓,功率半导体赛道收紧的环境 下,公司将战略重心回归,聚焦于测试主业,集中资源和优势,提升公司在测试 领域的核心竞争力,以应对市场变化和行业挑战。为了进一步激发团队活力,推 动平台化发展,公司将两个主体进行整合,并让出控股地位,有利于提升运营效 率和市场竞争力,推动团队的自我发展和独立成长。在半导体国产替代这一长期 趋势已然明确,但短期内正经历周期性低谷的背景下,半导体封装赛道虽前景明 确,但也充满挑战,需要持续不断的资金投入以支撑技术研发和产能扩张。而非 控股的架构能够赋予团队更大的灵活性和自主性,有利于团队持续融资,助力其 新方向的拓展与业务延伸。

2、技术平台与供应链协同,推动研发与成本优化

艾凯瑞斯的划片机与汉先科技的引线键合机同属半导体封装自动化设备,在 软件、硬件设计上技术平台重合度极高。硬件结构上,二者均基于大理石平台构 建高精密机械结构,需实现 XYZ 等方向的精准动作,且都依赖视觉识别、超声、 运动控制等平台型功能。基于此相似技术平台,双方在人员配置上高度相似,均 需大量机械工程师、电气工程师、运动控制工程师等专业人才;在供应链方面, 大理石平台、滚柱、丝杠、导轨、驱动器、控制器等核心部件资源高度协同。整 合后,打通技术平台与供应链资源,将有利于提升管理效率,集中力量攻关核心 技术难点,优化后的团队可加大工艺投入,推动设备研发向工艺适配方向发展, 精准满足终端客户的实际需求,推出更具竞争力的工艺设备。同时,供应链资源

的整合有助于降低采购成本,提高机加工零部件的良率,从整体上提升供应链的 可靠性与稳定性,为企业的持续发展奠定坚实基础。

3、精准聚焦行业头部客户,提升资源利用效率与市场占有率

艾凯瑞斯与汉先科技均深耕于半导体、泛半导体封装领域,前者以高精度磨 削设备为主,后者专注于键合设备,二者目标客户存在重合,涵盖了众多行业头 部封装企业。通过收购整合,可打破企业间资源分散的壁垒,集中双方优势销售 与技术支持力量,精准服务于这些头部客户。在竞争激烈的半导体封装设备市场, 此举不仅能提升资源的有效性,更能凭借更强大的服务阵容,增强对客户的吸引 力,从而有效提升市场占有率,巩固双方在行业内的地位。

4、强化售后与客户黏性,优化成本与管理

半导体封装设备对封装厂的产品良率和生产节拍起着至关重要的作用,客户 对设备的售后服务及时性与质量极为看重。目前,艾凯瑞斯和汉先科技虽各自为 客户提供售后,但整合后,两条产品线将协同服务于同一客户,能够实现售后资 源的共享与优化配置。一方面,增强在售后方面的定向服务能力,为客户提供更 全面、更专业的售后支持,进一步提高客户满意度与忠诚度;另一方面,摊薄单 一产品线的售后成本,提升管理效率,使企业能够以更低的成本、更高的效率满 足客户的售后需求,增强企业在市场中的竞争力。

(二)本次交易对公司的影响

本次公司向艾凯瑞斯增资并转让对汉先科技持有的全部股权后,汉先科技不 再合并报表,对公司当期会产生非经营性的正向净利润影响,预计对 2025 年度净 利润的影响金额约 1,873.05 万元,具体核算过程如下:

单位:人民币万元

项目	金额
处置汉先科技对价①	1700.00
收购后汉先科技按公允价值持续计算的净资产②	-421.61
预计2025年一季度汉先科技亏损金额③	-150.00
按照持股比例享有的汉先科技净资产预计份额④=②+③	-474.02
商誉(科威尔年收购汉先科技形成)⑤2021	300.97
科威尔处置收益⑥=①-④-⑤	1873.05

本次公司转让汉先科技股权并不会持续地增强公司盈利能力,具体整合效果 还需要视业务发展的情况而定。

本次交易完成后,公司实际持有艾凯瑞斯的股权达到 37.07%,根据权益法核 算要求,若整合后的主体经营业绩不佳,公司需按持股比例确认标的公司的亏损, 具体影响情况如下:

在艾凯瑞斯与汉先科技合并前,公司持有艾凯瑞斯 9.70%的股权,按照其他权 益工具投资进行核算,其公允价值变动计入其他综合收益,并不影响当前损益; 在合并层面,公司对汉先科技的净亏损按 82.9268%的比例计入损益,影响科威尔 2023 年和 2024 年的合并净利润金额分别为-529.9 万元和-471.3 万元。

模拟艾凯瑞斯和汉先科技合并后,公司将不再持有汉先科技的股权,而是间 接持有艾凯瑞斯 37.07%的股权,且艾凯瑞斯将持有汉先科技 100%的股权。根据模 拟合并后的财务数据,艾凯瑞斯在 2023 年和 2024 年的合并层面净利润分别为 -1,326.21 万元和-1,683.69 万元。因此,公司按 37.07%的持股比例确认合并净亏损, 分别确认的损益为-491.67 万元和-624.2 万元。

单位:人民币万元

项目	艾凯瑞斯&汉先合并前		模拟艾凯瑞斯&汉先合并后
	年2023	年2024	年2023	年2024
汉先科技净利润	-638.99	-568.33	—	—
艾凯瑞斯净利润	-687.22	-1,115.36	-1,326.21	-1,683.69
科威尔持有汉先科技股权比例	82.93%	82.93%	—	—
科威尔持有艾凯瑞斯股权比例	9.70%	9.70%	37.07%	37.07%
影响科威尔合并损益金额	-529.90	-471.30	-491.67	-624.20

通过对比上述数据,无论是模拟合并前还是合并后,艾凯瑞斯对公司 2023 年 和 2024 年的合并损益影响相对较小。

七、本次交易的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

2025 年 3 月 6 日,公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议,审 议通过了《关于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司股权暨关联交 易的议案》。全体独立董事一致同意该议案,并同意将其提交公司董事会审议。

(二)董事会及专门委员会审议情况

2025 年 3 月 7 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了《关

于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司股权暨关联交易的议案》, 在提交董事会审议前,该议案已经公司第二届董事会战略委员会第四次会议、第 二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。本次关联交易不涉及关联董事, 无需回避表决,全体董事一致同意该议案。

本次交易事项尚需提交公司股东大会进行审议。

(三)监事会审议情况

2025 年 3 月 7 日,公司召开第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关 于全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司股权暨关联交易的议案》, 全体监事一致同意该关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,公司独 立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议通过,决策程序符合《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关 规定。保荐机构对本次公司全资子公司向参股公司增资并向其转让控股子公司股 权暨关联交易事项无异议。

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