KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 28, 2023

安徽天禾律师事务所

关于科威尔技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址:安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层 电话:(0551)62642792 传真:(0551)62620450

安徽天禾律师事务所

关于科威尔技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

天律意 2023 第 02919 号

致:科威尔技术股份有限公司

安徽天禾律师事务所(以下简称"本所")作为科威尔技术股份有限公司(以 下简称"发行人"、"科威尔""公司")以简易程序向特定对象发行股票事项 (以下简称"本次发行")的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上 市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)、《证券发行与 承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)《上海证券交易所上市公司证券 发行与承销业务实施细则》(以下简称《实施细则》)等有关法律、法规、规章 和规范性文件的规定,就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项, 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本 所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师同意科威尔部分或全部自行引用或按主管机关审核要求引用本 法律意见书的内容,但科威尔作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为科威尔本次发行所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供科威尔本次发行之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以 及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次发行的批准和授权

(一)发行人董事会和股东大会的批准和授权

1、2023 年 4 月 14 日,科威尔召开第二届董事会第八次会议,审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意 董事会提请股东大会授权董事会决定择机向特定对象发行融资总额不超过人民 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,授权期限自 2022 年年度股东 大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

2、2023 年 5 月 5 日,科威尔召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关 于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

3、2023 年 5 月 30 日,科威尔召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关 于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序 向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方 案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报 规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非 经常性损益明细表的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于本次募 集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于变更半导体测试及智能制造 装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023 年 6 月 15 日,科威尔召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相 关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报规划 的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于变更半导体 测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》等与本次发行相关 的议案。

5、2023 年 7 月 19 日,科威尔召开第二届董事会第十一次会议,审议通过 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定 对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象 发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程 序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票 募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象 发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更新公司 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立募集资金专 项账户并授权签署资金专项账户监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。

6、2023 年 8 月 16 日,科威尔召开第二届董事会第十二次会议,审议通过 《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司以 简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对 象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发 行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特 定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更 新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司以简 易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于 公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关 的议案。

(二)上海证券交易所的审核

2023 年 8 月 17 日,发行人收到上海证券交易所(以下简称"上交所")出 具的《关于受理科威尔技术股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》 (上证科审(再融资)〔2023〕204 号)。上交所对发行人以简易程序向特定对 象发行股票的申请文件进行了审核,2023 年 8 月 21 日获上交所审核通过,并于 2023 年 8 月 24 日向中国证监会提交注册。

(三)中国证监会的注册

2023 年 11 月 10 日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意科威尔技术 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2505 号), 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查,本所律师认为,本次发行已取得必要的批准和授权,具备实施本 次发行的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

(一)认购邀请文件的发送情况

2023 年 7 月 7 日,发行人及国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有 限公司(以下合称"联席主承销商")共向 197 名特定对象发送了《科威尔技术 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购

邀请书》")及其附件《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股 票申购报价单》(以下简称"《申购报价单》")等认购邀请文件,具体发送对象 包括:剔除关联方未剔除重复机构后发行人前 20 名股东、21 家基金公司、13 家证券公司、7 家保险机构、125 家其他机构、11 位个人投资者。

经核查,上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件,认购时间与认购方 式,确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则,投资者适当性管理等内 容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购人同意按发行人最终确 认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查,本所律师认为,上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请 文件的形式和内容合法、有效,上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀 请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的相关规定。

(二)投资者申购报价情况

经本所律师见证,2023 年 7 月 12 日上午 9:00-12:00,联席主承销商共收到 20 份申购报价单。2023 年 7 月 12 日上午 12 点前,除 6 家公募基金公司无需缴 纳申购保证金外,其余 14 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价 单》并及时足额缴纳保证金。具体申购报价情况如下:

序号	投资者名称	投资者类型	申购价格(元/股)	申购金额(元)
1	诺德基金管理有限公司	基金公司	63.29	63,200,000.00
			61.49	67,200,000.00
			59.99	80,000,000.00
2	博时基金管理有限公司	基金公司	62.68	80,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金公司	61.47	20,500,000.00
			60.16	50,200,000.00
			58.82	80,000,000.00
4	安联裕远号资产管理产品7	保险公司	60.66	15,000,000.00
			58.88	17,000,000.00
5	泰康资产悦泰增享资产管理产品	保险公司	60.63	20,000,000.00
6	易方达基金管理有限公司	基金公司	60.41	48,000,000.00

法律意见书

序号	投资者名称	投资者类型	申购价格(元/股)	申购金额(元)
			57.78	71,200,000.00
			55.14	80,000,000.00
7	安联裕远瑞汇号资产管理1产品	保险公司	60.33	33,000,000.00
8	中信证券股份有限公司	证券公司	60.08	15,000,000.00
			53.23	17,000,000.00
	郭伟松	自然人	60.01	15,000,000.00
9			56.01	35,000,000.00
			50.81	75,000,000.00
10	泰康养老-分红型保险专门投资组合乙	保险公司	58.86	20,000,000.00
11	安联添利号资产管理产品1	保险公司	58.70	15,000,000.00
		其他	57.20	20,000,000.00
12	璟恒五期资产管理证券投资基金		53.70	24,000,000.00
			52.00	25,000,000.00
	志强价值成长号私募投资1基金	其他	57.20	15,000,000.00
13			53.70	19,000,000.00
			52.00	20,000,000.00
	华商基金管理有限公司	基金公司	57.00	30,000,000.00
14			54.00	65,000,000.00
			51.00	70,000,000.00
15	南方基金管理股份有限公司	基金公司	54.80	15,000,000.00
16	中国国际金融股份有限公司	证券公司	53.05	40,000,000.00
17	鲁民投基金管理有限公司—鲁民投华有一号私募证券投资基金	其他	53.01	15,000,000.00
18	杭州鋆金私募基金有限公司	其他	52.00	15,000,000.00
19	淮北市建投中小企业金融服务有限公司	其他	50.90	15,270,000.00
20	吴镝	自然人	50.81	15,000,000.00

注:上述投资者名称为认购对象主体名称,其中,泰康资产悦泰增享资产管 理产品和泰康养老-分红型保险专门投资组合乙的管理人为泰康资产管理有限责 任公司;安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品和安联添利 1 号资产管理产品的管理人 为安联保险资产管理有限公司;璟恒五期资产管理证券投资基金和志强价值成长 1 号私募投资基金的管理人为南京璟恒投资管理有限公司。

经核查,上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单,联席主承销商收 到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定,上述进行有效申购的发行对 象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

(三)定价和配售情况

1、竞价情况

根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配 股数的原则,确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,本次发行 最终价格确定为 60.41 元/股,竞价结果已于 2023 年 7 月 19 日经公司第二届董事 会第十一次会议审议通过。

序号	特定对象	获配股数(股)	认购金额(元)	限售期
1	博时基金管理有限公司	1,324,284	79,999,996.44	个月6
2	诺德基金管理有限公司	1,112,398	67,199,963.18	个月6
3	财通基金管理有限公司	339,347	20,499,952.27	个月6
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品	331,071	19,999,999.11	个月6
5	安联保险资产管理有限公司-安联裕远7号资产管理产品	248,303	14,999,984.23	个月6
6	易方达基金管理有限公司	39,774	2,402,747.34	个月6
合计		3,395,177	205,102,642.57	-

本次竞价结果如下表:

竞价确定的配售股数为 3,395,177 股,未超过发行人 2022 年度股东大会审议 通过的股数上限,未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限,且超 过原拟发行股票数量上限 4,036,660 股的 70%(即 2,825,662 股)。

2、调减募集规模

2023 年 8 月 16 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过《关于 调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案,公司将本次募集 资金总额调整为不超过 18,830.26 万元(含本数)。

鉴于募集资金规模上限调减至 18,830.26 万元,在获配价格保持为 60.41 元/ 股不变的情况下,发行股份数量上限相应由 3,395,177 股调整至 3,117,077 股,则 同比例对各认购对象获配金额进行调减。

3、最终发行对象及获配数量

募集规模调减后,各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下:

序号	特定对象	获配股数(股)	认购金额(元)	限售期
1	博时基金管理有限公司	1,215,811	73,447,142.51	个月6
2	诺德基金管理有限公司	1,021,281	61,695,585.21	个月6
3	财通基金管理有限公司	311,550	18,820,735.50	个月6
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品	303,952	18,361,740.32	个月6
5	安联保险资产管理有限公司-安联裕远号资产管理产品7	227,964	13,771,305.24	个月6
6	易方达基金管理有限公司	36,519	2,206,112.79	个月6
	合计	3,117,077	188,302,621.57	-

经核查,本所律师认为,本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、各发 行对象所获配股份等竞价结果符合本次发行方案的要求,公平、公正,符合《注 册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关 规定。

(四)认购协议的签署情况

2023 年 8 月 15 日,发行人与认购对象就本次发行签署了《附生效条件的股 份认购协议》(以下简称《认购协议》)。《认购协议》对认购数量、认购价格、 认购款项支付、争议解决等事项进行了约定。

经核查,本所律师认为,发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册 管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规 定,《认购协议》的形式和内容合法、有效。

(五)缴款及验资情况

1、2023 年 11 月 15 日,发行人与联席主承销商向本次发行获配的 6 名发行

对象发出了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知 书》(以下简称"《缴款通知书》"),通知发行对象按照规定的时间缴纳认购 资金。

2、本次发行认购全部以现金认购。根据容诚于 2023 年 11 月 22 日出具的《验 资报告》(容诚验字[2023]230Z0255 号),截至 2023 年 11 月 20 日下午 17:00 止,联席主承销商指定认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认 购的投资者缴付的认购资金总额 188,302,621.57 元。

3、根据容诚于 2023 年 11 月 22 日出具的《验资报告》(容诚验字 [2023]230Z0254 号),截至 2023 年 11 月 22 日止,发行人已向发行对象发行股 票 3,117,077 股,募集资金总额 188,302,621.57 元,扣除不含税的发行费用 4,877,358.50 元,发行人实际募集资金净额为 183,425,263.07 元,其中计入股本 3,117,077.00 元,计入资本公积 180,308,186.07 元,各投资者全部以货币出资。

经核查,本所律师认为,本次发行认购邀请文件的发送、投资者申购报价、 定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》 《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

(一)投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照 《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资 者,其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A)、法人或机构专业投资 者(B)、自然人专业投资者(C)、认定法人或机构专业投资者(D)及认定自 然人专业投资者(E)5 个类别,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划 分为 C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进 型)5 个等级。

本次科威尔向特定对象发行股票风险等级界定为 R4(中高风险),专业投 资者和普通投资者中 C4(积极型)及以上的投资者均可参与。

联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查,联席主承销 商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:本次发行对象博时基金管 理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有 限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司-安 联裕远 7 号资产管理产品、易方达基金管理有限公司属于当然机构专业投资者(A 类),均可参与认购本次发行。

(二)本次发行对象登记备案情况

根据发行认购对象提供的资料并经本所律师核查,本次发行认购对象相关登 记备案情况如下:

1、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品 参与本次认购,安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远 7 号资产管理产 品参与本次发行认购,均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品 管理暂行办法》的规定办理了登记手续。

2、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金 产品、社保基金产品参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募 投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资 产管理计划参与本次认购,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券 期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投 资基金业协会办理了备案手续。

(三)关联关系及资金来源核查

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查,本次发行 认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

全部发行对象均已作出承诺:本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方(最终权益拥有人或受益人)作出

保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,且未直接或通过利益相关方向我方提 供财务资助或者补偿。

经核查,本所律师认为,本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格, 且未超过三十五名,符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办 法》《实施细则》的相关规定。

四、结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已取得 必要的批准和授权;本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及 《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效;本次发行认购邀请文件的发 送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程 符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文 件的相关规定;本次发行的发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有 关规定;本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格,且未超过三十五名, 符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的 相关规定。

截至本法律意见书出具之日,发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登 记、上市手续,以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案 手续,并履行信息披露义务。

(以下无正文)

(本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页)

本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份,副本二份。

徐 兵