KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 12, 2023

国泰君安证券股份有限公司关于 科威尔技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（联席主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二三年十一月

以简易程序向特定对象发行股票发行保荐书

科威尔技术股份有限公司

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受科 威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”）的委托，担任科威 尔本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，康欣、 彭辰作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向上海证券交易所（以下简称“上交 所”）出具本项目发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科威尔技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直 接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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科威尔技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票发行保荐书

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐人名称 .................................................................................................... 4 二、保荐人指定保荐代表人情况 ........................................................................ 4 三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 5 五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................ 5 六、保荐人与发行人关联关系的核查 .............................................................. 13 七、保荐人内部审核程序和内核意见 .............................................................. 14 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 16 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 16 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 16 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 18 一、本次发行的决策程序合法 .......................................................................... 18 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 .............................................. 19 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................. 20 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................. 21 五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》有关 简易程序的规定 .......................................................................................... 26 六、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》有关简易程序的相关规定 .................................................................. 28 七、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期 货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定 ............................................ 29 八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》有关事项的核查意见 .................................................. 30 九、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...................................................... 30

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十、发行人的相关风险 ...................................................................................... 31 十一、发行人的发展前景简要评价 .................................................................. 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人情况

国泰君安指定康欣、彭辰担任科威尔本次以简易程序向特定对象发行股票的 保荐代表人。

康欣先生：保荐代表人，硕士研究生，金融风险管理师。曾主持或参与的主 要项目包括：上海外服借壳上市、吴通控股向特定对象发行股票、五粮液非公开 发行、上海陆家嘴（集团）公司债、江中医商要约收购创美药业、宇通集团收购 ST 宏盛等项目。康欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与的主要项目包括：捷氢 科技 IPO（在审）、西藏城投向特定对象发行股票项目（在审）、华虹公司 IPO、 牧高笛 IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、 东方创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良 好。

三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定聂绪雯担任科威尔本次以简易程序向特定对象发行股票的项 目协办人。

聂绪雯女士：中国注册会计师，硕士研究生。曾主持或参与的主要项目包括： 华虹公司 IPO、中车时代电气 IPO、捷氢科技 IPO（在审）、纽威股份 IPO、曲 美家居 IPO、上海外服重组上市、上柴股份重大资产重组、东方创业重大资产重 组、飞乐音响重大资产重组、上海临港重大资产重组等项目。聂绪雯女士在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业 记录良好。

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项目组其他成员：陈是来、杨文轶、夏浩罡、林毅、沈灿杰、佘媛婕、叶成 林、蔡至欣、卢程鹏。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为以简易程序向特定对象发行股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	科威尔技术股份有限公司
英文名称	Kewell Technology Co., Ltd.
证券简称	科威尔
股票代码	688551.SH
统一社会信用代码	91340100575749450H
成立日期	2011-06-03
上市日期	2020-09-10
上市地点	上交所科创板
法定代表人	傅仕涛
注册资本	8,030.321万元人民币
注册地址	合肥市高新区大龙山路8号
主要办公地址	合肥市高新区大龙山路8号
公司电话	86-551-65837957
公司传真	86-551-66858138
公司网址	www.kewell.com.cn
电子邮箱	ir@kewell.com.cn
主要经营范围	交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新 能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试 系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设 备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和 服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务； 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）发行人股本结构

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股本结构情况如下：

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股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件流通股
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资持股	27,152,727	33.81%
其中：境内法人持股	4,715,455	5.87%
境内自然人持股	22,437,272	27.94%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股	53,150,483	66.19%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
三、股份总数	80,303,210	100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

排 名			持股数量 （股）	占总股 本比例	限售股份 数量（股）
	股东名称	股东性质
1	傅仕涛	境内自然人	22,437,272	27.94%	22,437,272
2	蒋佳平	境内自然人	11,659,091	14.52%	-
3	任毅	境内自然人	6,295,909	7.84%	-
4	唐德平	境内自然人	4,197,273	5.23%	-
	合肥合涂股权投资合伙企业（有
5	限合伙）	其他	2,590,909	3.23%	2,590,909
6	邰坤	境内自然人	2,565,000	3.19%	-
7	叶江德	境内自然人	2,565,000	3.19%	-
8	夏亚平	境内自然人	2,565,000	3.19%	-
	合肥京坤股权投资合伙企业（有
9	限合伙）	其他	2,124,546	2.65%	2,124,546
	上海浦东发展银行股份有限公
10	司－博时创新经济混合型证券 投资基金	其他	1,438,290	1.79%	-
合计			58,438,290	72.77%	27,152,727

截至 2023 年 6 月 30 日，唐德平持有发行人 4,197,273 股股份，占发行人总

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股本的 5.23%，其中 1,400,000 股为质押状态，质押股份占其持有发行人股本的 比例为 33.35%。其余发行人持股 5%以上股东持有的发行人股份不存在质押、冻 结等事项。

（四）发行人主营业务情况

1 、发行人主营业务概览

发行人是一家以测试电源为基础产品，为多行业提供测试系统及智能制造设 备的综合型测试装备公司。目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、 氢能、功率半导体等工业领域。同时，基于测试电源的通用性和行业延展性，发 行人产品还可应用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实 验室认证等众多行业领域。

2 、发行人主要产品及服务情况

面对服务的不同行业，为了更加聚焦下游行业、及时有效的开展产品规划和 响应，发行人根据实际经营发展需要，设立电源事业部、氢能事业部及功率半导 体事业部，相应划分三条产品线，分别为测试电源、氢能测试及智能制造装备、 功率半导体测试及智能制造装备。发行人三条产品线的主要产品介绍如下：

（ 1 ）测试电源产品线

测试电源是基于电力电子变换技术，将相对固定状态的电网能量输入转换成 可变的电能输出，基础技术包括将交流转化为直流的 AC/DC 整流技术、将直流 转换为交流的 DC/AC 逆变技术、对直流进行变换的 DC/DC 直流斩波技术。业界 通常把作为测试设备用的交、直流电源及电子负载等电力电子装置统称为测试电 源。测试电源产品线主要包括大功率测试电源（单机功率 40kW 以上）、小功率 测试电源（单机功率 35kW 以下）及电测系统（ATE）等产品系列。

发行人测试电源产品主要应用场景如下：

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（ 2 ）氢能测试及智能制造装备产品线

发行人氢能测试及智能制造装备产品线围绕氢能两大核心场景，布局从用氢 端到制氢端的相关测试产品。在用氢环节，发行人围绕燃料电池各系统的可靠性 展开测试，包括燃料电池电堆测试系统、燃料电池发动机测试系统、燃料电池 DC/DC 测试系统、燃料电池空压机测试系统、燃料电池专用直流回馈式电子负 载、燃料电池氢气循环泵测试系统等，测试对象涵盖零部件、各功率等级的电堆 和发动机系统等。在制氢环节，发行人已向市场推出多个功率段的 PEM 电解槽 测试系统、碱性电解槽测试系统及弱碱性测试系统。

发行人氢能测试及智能制造装备产品主要应用场景如下：

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（ 3 ）功率半导体测试及智能制造装备产品线

发行人功率半导体测试及智能制造装备产品线包括 IGBT 动态测试系统、

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IGBT 静态测试系统、功率器件热特性测试系统以及自动化测试工作站、自动化 封测产线整体解决方案等。发行人在功率半导体领域围绕着装备的国产化和自动 化进行布局，一方面不断丰富功率模块的各类测试设备，匹配功率模块研发和产 线测试需求；另一方面借助自动化的配套能力提升发行人产品竞争力，向封测装 备领域延展。

（五）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况

1 、发行人上市以来的股权筹资情况

截至本发行保荐书签署日，发行人上市以来除限制性股票激励外不存在其他 股权筹资的情况。

2022 年 6 月 20 日，发行人 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个归 属期可归属的限制性股票数量为 24.111 万股，融资总额为 423.75 万元，根据发 行人公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，发行人 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的 24.111 万股股份登记手续已于 2022 年 7 月 11 日完成。

2023 年 2 月 3 日，发行人 2021 年限制性股票计划预留授予部分第一个归属 期可归属的限制性股票数量为 6.21 万股，融资总额为 109.14 万元，根据发行人 公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 发行人 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的 6.21 万股股份 登记手续已于 2023 年 3 月 3 日完成。

2 、发行人报告期利润分配情况

发行人最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于上市 公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司 股东净利润的比例
2020年度	1,600.00	5,403.43	29.61%
2021年度	1,800.00	5,691.61	31.63%
2022年度	2,971.22	6,222.46	47.75%

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3 、发行人净资产额变化情况

发行人净资产额变化情况表如下所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
首发前期末净资产（截至2019 年12 月末）		18,779.29
历次筹资情况	发行上市时间	发行类型	筹资净额
	2020 年9 月10 日	首次公开发行	68,955.19
	2022 年7 月11 日	限制性股票激励计划 首次授予部分第一个 归属期	423.75
	2023 年3 月3 日	限制性股票激励计划 预留授予部分第一个 归属期	109.14
首发后累计派现金额	6,371.22
本次发行前期末净资产 （截至2023 年6 月30 日）	105,395.36

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本发行保荐书签署日，傅仕涛直接持有发行人 22,437,272 股股份，占发 行人总股本的 27.94%；同时，通过合涂投资间接控制发行人 3.23%表决权，通 过京坤投资间接控制发行人 2.65%表决权，傅仕涛实际合计控制发行人 33.82% 的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。傅仕涛基本情况如下：

傅仕涛，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，身份证号：340521197911****14， 无境外永久居留权，大专学历，毕业后一直从事电源相关行业，具有丰富的行业 经历。2003 年 3 月至 2012 年 12 月，历任艾普斯电源（苏州）有限公司职员、 课长、行业经理；2013 年 1 月至 2019 年 6 月，担任科威尔有限总经理；2019 年 6 月至 2020 年 9 月，担任发行人董事长、总经理；2020 年 9 月至今，担任发行 人董事长，任期至 2025 年 6 月；2021 年 12 月至今，担任发行人全资子公司上 海科氢技术有限公司执行董事。

报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人变化的情况。

截至本发行保荐书签署日，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质 押、冻结、其他权利限制或有争议的情形。

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（七）发行人主要财务数据及财务指标

发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告均经审计，并由容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“容诚审字[2021]230Z0516 号”、“容 诚审字[2022]230Z0863 号”、“容诚审字[2023]230Z0784 号”标准无保留意见审 计报告。发行人 2023 年半年度报告未经审计。发行人主要经营和财务数据及指 标如下：

• 1 、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（ 1 ）合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
	2023 年6 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
项目
资产总额	136,067.12	135,980.20	114,782.14	101,661.70
负债总额	30,671.76	32,969.65	17,687.99	9,543.78
股东权益合计	105,395.36	103,010.56	97,094.15	92,117.92
归属于母公司股 东权益合计
	105,324.65	102,876.41	96,822.11	92,117.92

（ 2 ）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	21,982.85	37,514.17	24,752.24	16,248.09
营业成本	9,824.49	18,823.37	12,022.26	6,491.39
营业利润	5,299.11	6,262.97	5,454.60	5,493.18
利润总额	5,308.87	6,264.16	5,995.41	6,149.64
净利润	4,953.44	6,084.56	5,675.62	5,403.43
归属于母公司股 东的净利润
	5,016.88	6,222.46	5,691.61	5,403.43

（ 3 ）合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的 现金流量净额
	-543.10	-963.30	1,197.94	4,564.30
投资活动产生的 现金流量净额	13,718.97	15,630.18	10,076.38	-48,866.72

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项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
筹资活动产生的 现金流量净额
	-3,131.38	1,017.36	-2,096.52	67,519.70
汇率变动对现金 的影响	3.32	-0.69	4.13	-1.57
现金及现金等价 物净增加（减少） 额
	10,047.81	15,683.54	9,181.93	23,215.72
期末现金及现金 等价物余额	61,954.18	51,906.38	36,222.83	27,040.90

2 、主要财务指标

指标	2023 年1-6 月 /2023 年6 月30 日	2022 年度 /2022 年12 月 31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2020 年度 /2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	3.93	3.71	6.31	10.67
速动比率（倍）	3.25	3.16	5.74	10.18
资产负债率（%）	22.54%	24.25	15.41	9.39
应收账款周转率（次/年）	1.11	2.48	2.46	1.83
存货周转率（次/年）	0.53	1.41	1.76	1.43
息税折旧摊销前利润（万 元）	6,234.01	7,985.29	7,023.13	6,434.23
归属于母公司股东的净利 润（万元）	5,016.88	6,222.46	5,691.61	5,403.43
归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）	4,477.15	4,472.01	3,104.74	4,055.31
利息保障倍数（倍）	98.72	89.18	325.26	/
研发投入占营业收入的比 例（%）	17.83%	20.45	18.96	11.60
每股经营活动产生的现金 流量（元）	-0.07	-0.12	0.15	0.57
每股净现金流量（元）	1.25	1.95	1.15	2.90
归属于母公司股东的每股 净资产（元）	13.12	12.82	12.10	11.51

注 1：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用+利息费用+折旧＋无形资产摊销+长期待摊费 用摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化的利息） 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

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每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 归属于母公司股东的每股净资产（元）＝归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 注 2：2023 年 1-6 月相关资产周转率指标数据未年化处理

六、保荐人与发行人关联关系的核查

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至 2023 年 6 月 30 日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人 12,286 股股份，占发行人总股本的 0.02%；上海国泰君安证券资产管理有限公司的资管 计划持有发行人 5,591 股股份，占发行人总股本的 0.01%。

除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立 了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保 荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，拥有发 行人权益、在发行人任职的情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行

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保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管 理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》 《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部 核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定 的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料；

• 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交

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相关问核记录和文件；

• 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，

• 安排内核会议和内核委员；

• 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

• 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

• 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、

• 回复和补充尽调情况；

• 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以

• 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于 2023 年 7 月 4 日召开内核会议对科威尔本次向特定 对象发行进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。

国泰君安内核委员会审议认为：科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定 对象发行股票项目符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和 规范性文件中有关以简易程序向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同 意将科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申请文件上 报中国证监会/上海证券交易所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

国泰君安作为科威尔本次向特定对象发行的保荐人，已按照法律、法规和中 国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所 有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（九）若因本保荐人为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐

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人将依法赔偿投资者损失。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

国泰君安接受科威尔的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、 发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行 股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备以简 易程序向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发 行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

一、本次发行的决策程序合法

2023 年 5 月 5 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认发行人符合以简易程序 向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对 象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授 权发行人董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届 董事会第十次会议，审议通过了本次发行相关事宜。

2023 年 7 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发 行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案。

2023 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后 的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

2023 年 8 月 21 日，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票经上交所科 创板上市审核中心审核通过。

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2023 年 11 月 10 日，发行人收到中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相 同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的 规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 7 月 10 日），发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%与发行前发行人 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，发行价 格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的 规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事 项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的 起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

2023 年 5 月 5 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认发行人符合以简易程序

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向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类、面值及数量、发行方式、发行 对象及认购方式、定价方式、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、股票上市 地点、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办理 与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会授权，发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董 事会第十次会议，审议通过了本次发行相关事宜。

2023 年 7 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发 行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后 的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的 规定。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变 相公开方式。”

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证 券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本发行保荐书之“第三节 保 荐人对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定 的发行条件”。

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四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向 特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

保荐人核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅 了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行 人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查 发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际 控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制 人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出 具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，本保荐人认为：发行人运营规范，不存在违反《注册管理办法》第 十一条的情形。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当 符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业 务。”

保荐人核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来 历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况 专项报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募 集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事 会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人 未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通 过调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景、 盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交 易、产生同业竞争。

经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册 管理办法》第十二条的规定。

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（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条和 第二十八条的规定

发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董 事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至发行人 2023 年 年度股东大会召开之日止。发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十次 会议，审议通过了本次发行相关事宜，于 2023 年 7 月 19 日召开第二届董事会第 十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的 议案》等议案，确认了本次发行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案，于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后的本次发行 具体方案及其他发行相关事宜，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 188,302,621.57 元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八 条、第二十一条和第二十八条关于简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行 对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

保荐人查阅了本次发行资料，本次发行的发行对象为博时基金管理有限公 司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公 司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资产管理产品、易方达基金管理有限公司，发行对象不超过三十五名。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发 行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八 条规定

《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行 价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

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《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为 发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

《注册管理办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本 办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价 格和发行对象。”

保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价 基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量），本次发行的底价为 50.81 元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定 本次发行的发行价格为 60.41 元/股，不低于发行底价。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五 十七条和第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的， 其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次向特定对象 发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之 日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因发行人送红股或公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐人认为：本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十 九条的规定。

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（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

《注册管理办法》第六十六条规定，“向特定对象发行证券，上市公司及其 控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿。”

本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保 收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或 者补偿。”

经核查，本保荐人认为：本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情 形。

（八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致 上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

截至本发行保荐书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为傅仕涛先生， 持有发行人 22,437,272 股股份，占发行人总股本的 27.94%；合涂投资及京坤投 资系发行人员工持股平台，分别持有发行人 2,590,909 股股份及 2,124,546 股股份， 分别占发行人总股本的 3.23%及 2.65%，其执行事务合伙人系发行人实际控制人、 控股股东傅仕涛先生，存在一致行动关系。

本次发行的股票数量为 3,117,077 股，本次发行完成后，发行人控股股东、 实际控制人傅仕涛先生直接持股比例占发行人总股本的 26.90%，一致行动人合 涂投资及京坤投资持股比例分别占发行人总股本的 3.11%及 2.55%，傅仕涛先生 仍将保持控股股东、实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人的控制权 发生变化。

经核查，本保荐人认为：本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情 形。

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五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 有关简易程序的规定

（一）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 第三十四条规定不得适用简易程序的情形

本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十 四条规定不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证 券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签 字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律 处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可 事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

经核查，本保荐人认为：发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

（二）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第 三十五条的规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五 条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本 次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、 经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

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（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再 适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向 特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息 披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据 2022 年年度股东大会授权，发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董 事会第十次会议，审议通过了本次发行相关事宜。

2023 年 7 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发 行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后 的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会 通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包 括：1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的 附生效条件股份认购合同；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发 行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适 用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上 市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行

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上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

六、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》有关简易程序的相关规定

（一）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》第五十条的规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十条规定， “适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对 象。”

根据本次发行方案，发行人和主承销商以竞价方式确定发行价格、发行对象。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》第五十条的规定。

（二）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细 则》第五十三条的规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十三条规 定，“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第 四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应 当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证 监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东大会授 权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

发行人已于 2023 年 8 月 15 日与发行对象签订了附条件生效的股份认购合 同，合同已约定本次竞价结果等发行事项经股东大会授权的董事会批准并经中国 证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后三个工作日内，发行人召开第二 届董事会第十二次会议，对竞价结果等发行事项作出决议。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》第五十三条的规定。

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七、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 “ 规定的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证 券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件：

1、截至 2023 年 6 月末，发行人对合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司的投资基 于谨慎性考虑认定为财务性投资，账面价值为 5,047,137.60 元，占发行人报告期 末归属于母公司净资产的比重为 0.48%，发行人不存在持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，发行人不存在实施 或拟实施财务性投资的情形。

发行人对南京瑞途优特信息科技有限公司及合肥科耀智能装备天使投资合 伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资，认定依据准确、充分，符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。

综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规 定；

2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见 第 18 号》第二项的规定；

3、本次拟向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前发行人总股本 的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔 的规定。发行人未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生 变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》第四项的规定；

4、本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 3,320.00 万元，不 超过本次募集资金总额的 30%。补充流动资金的目的系用于支付发行人业务持续 发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合

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《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 规定的相关条件。

八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

经核查，本保荐人认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即 期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次发行的必要性和合 理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发 行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相应承诺，符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、本次发行有偿聘请第三方机构的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐 人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”） 的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

发行人为本次证券发行聘请了保荐人（联席主承销商）国泰君安、联席主承 销商国元证券股份有限公司、发行人律师安徽天禾律师事务所、发行人会计师容 诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本次证券发行依法需聘请的证 券服务机构。此外，发行人聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司为本次发行提供可 研报告撰写服务。

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（三）保荐人结论性意见

经核查，本保荐人认为：

本次发行中，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发 行人上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公 告[2018]22 号）的相关规定。

十、发行人的相关风险

（一）技术风险

1 、系列化开发进度不达预期的风险

小功率测试电源系列产品系发行人未来积极布局的业务板块，小功率测试电 源系列产品的开发和落地情况是本次募投项目实施进度的重要影响因素之一，如 果发行人不能准确按照开发计划实现系列化产品落地，可能在一定时期内对发行 人的经营业绩产生不利影响。

2 、技术人才流失的风险

发行人所处行业具有人才密集型特征，是一个涉及多学科交叉、跨领域的综 合性行业，需要大批掌握机、电、材料、计算机等跨学科以及深刻理解下游行业 技术变革的高素质、高技能的专业人才。上述技术人员对于新产品设计研发、产 品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有至关重要的作用。随着行业竞争日 趋激烈，技术人才的竞争也越来越大。尽管发行人已推出多层次、多样化的激励 机制，并与管理层、核心技术团队进行深度绑定，但技术团队的稳定性仍将面临 市场变化的考验，存在技术人才流失的风险。

（二）业务及经营风险

1 、宏观经济及下游相关行业波动的风险

目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能及功率半导体等行 业。如宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或下游应用行业周期 性波动以及产业政策变化导致市场增速放缓，导致下游客户对发行人相关测试设 备的需求下降，进而对发行人的生产经营产生不利影响。

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2 、下游应用领域的市场和渠道开拓风险

小功率测试电源的应用行业广泛，包括通信、医疗、航空航天、军工、半导 体等，而各个应用领域的市场竞争格局以及渠道不尽相同，存在一定的市场壁垒。 未来，发行人在拓展小功率测试电源新的下游应用领域时，若渠道建设的进度、 代理商选择的适配度、制定的分销策略以及产品售后服务等不能很好的适应新行 业领域的需求，可能使发行人面临下游新的应用领域开拓不达预期的风险。

3 、市场竞争加剧和小功率测试电源产品毛利率下降的风险

目前，国内小功率测试电源产品的国产化替代尚处于初期阶段，整个行业的 毛利率尚维持在较高水平。但是，随着国产替代的深入以及国产品牌的崛起，将 吸引更多厂商加入，加速推动产业发展的同时也将加剧市场竞争，可能对发行人 的产品毛利率水平和盈利能力产生不利影响，发行人存在产品毛利率下降的风 险。

4 、经营规模扩张带来的管理风险

随着发行人总体经营规模进一步扩大，发行人的资产规模、生产规模、销售 规模等都将大幅增加，这将对发行人在战略规划、组织机构、内部控制、运营管 理、财务管理等方面提出更高的要求。发行人通过拆分事业部一定程度上加强了 管理效率，但是也增加了管理成本、新增了较多管理环节。如果发行人管理层不 能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致发行人管理体系不能完全适 应发行人业务规模的快速发展，对发行人未来的经营和持续盈利能力造成不利影 响。

5 、原材料供应及价格上涨的风险

发行人部分核心原材料主要是通过海外供应商的境内代理商/经销商供货， 若由于贸易摩擦等因素的影响，发行人从境外生产厂商的采购受到限制，可能会 导致发行人的成本增加、研发和生产进度延误。尽管发行人目前针对部分关键原 材料进行了战略性备货，但仍然存在原材料供应及价格上涨对发行人经营带来不 利影响的风险。

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（三）财务风险

1 、应收账款回收风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人应收账款余额分别为 8,383.42 万 元、11,748.19 万元和 18,548.15 万元，占同期营业收入比例分别为 51.60%、47.46% 和 49.44%，各期末账龄为 1 年以上的应收账款余额分别为 2,295.84 万元、2,175.67 万元和 2,819.61 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 27.39%、18.52%和 15.20%，期末计提的坏账准备分别为 780.67 万元、1,174.15 万元和 1,677.23 万元。 随着收入规模的增加，发行人应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有 效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使发 行人面临一定的坏账风险，并对发行人的资金使用和经营业绩的持续增长造成不 利影响。

2 、存货管理风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人存货账面价值分别为 4,354.04 万 元、9,321.83 万元和 17,231.13 万元，2022 年末发行人存货账面价值较期初增幅 为 84.85%，增幅较大。发行人存货金额较大主要系发行人在手订单增加，库存 商品、在产品及原材料等规模增加所致。未来随着发行人经营规模的扩大存货可 能进一步增加，如发行人无法准确预测市场需求和管控存货规模，存货周转率下 降，导致计提存货跌价准备，从而对发行人营运资金周转和经营业绩产生不利影 响。

3 、税收优惠政策的风险

发行人于 2020 年 8 月 17 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽 省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三 年。报告期内发行人均按 15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总 局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于 其他原因导致发行人不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税

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政策发生变化，发行人将不能继续享受相关优惠政策，则可能对发行人经营业绩 造成不利影响。

4 、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人总股本和净资产规模将有一定幅度提高，而本次募 集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内 发行人净利润将难以与净资产保持同步增长，发行人短期内存在净资产收益率和 每股收益被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目实施风险

对本次募投项目，发行人进行了长期的市场调研和审慎、充分的可行性研究 论证，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项 目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或 者项目实施效果低于预期，进而对发行人经营发展产生不利影响。

2 、募集资金投资项目产能消化风险

发行人本次募集资金拟投资于小功率测试电源系列产品扩产项目和补充流 动资金。尽管上述募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但仍存在因 市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目产能消化 不及预期的风险，从而增加发行人经营的不确定性。

3 、募集资金投资项目经济效益实现风险

发行人预期募投项目能够与现有业务产生良好的协同效益，取得较好的经济 效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水 平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素实 际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响发行 人整体经营业绩和发展前景。

（五）本次发行相关风险

本次发行方案为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股票募 集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司

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股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内 外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

十一、发行人的发展前景简要评价

（一）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

1 、研发技术优势

发行人已掌握电力电子变换、精密测量与控制、仿真与数据平台等核心技术， 具备为多应用行业提供综合型测试设备的能力。发行人是业内为数不多的既可以 提供高性能单品测试电源，又能够根据不同行业属性推出测试系统产品的专业供 应商之一。

发行人根据市场调查、客户反馈、结合国家政策导向、前瞻性课题等方式综 合研判市场未来需求进行研发立项。研发过程中，发行人依托完整的研发团队建 制，规范的研发管理体系，畅通的市场反馈渠道，提升发行人的核心技术开发实 力，并通过相关专利、软著的申请以及技术秘密的方式进行知识成果保护。

2 、拓展多行业应用优势

发行人能够理解不同领域客户的行业属性和应用特点，将平台化的技术与不 同下游应用行业的差异化的需求相结合，完成测试设备产品的设计和开发。发行 人拥有一支快速理解不同下游行业特点的技术和营销团队，经过多年的拓展实 践，形成了一套行之有效的新行业拓展推广策略。发行人将电源拓扑技术和软件 仿真测控技术深度融合，根据不同下游行业应用特点需求先后开发出光伏阵列 IV 模拟器、电池模拟器、电池包充放电测试电源、燃料电池专用回馈式电子负 载、燃料电池发动机测试系统、燃料电池电堆测试系统、IGBT 动静态测试系统 等产品，完成了在不同行业间的市场应用拓展。

3 、品牌和渠道优势

发行人设立以来市场定位明确，秉持“专业、价值、服务”的企业文化，致 力于为客户提供专业的产品和完善的服务，为客户创造价值，在业内具有了广泛 的品牌影响力。在业务发展过程中，建立了畅通的销售渠道，积累了众多优质的 行业标杆用户资源。

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基于良好的品牌形象，结合应用行业发展前景和技术升级方向与客户探讨测 试设备产品的发展趋势，多个细分行业内具有代表性的客户在行业初期、新一代 产品试制、产业升级时均选择由发行人为其开发新的测试设备，赋予发行人具备 细分应用领域市场的先发优势。

（二）本次募集资金项目与现有业务密切相关

1 、与发行人现有业务产业链的关系

发行人作为国内领先、业界知名的综合型测试装备供应商，拥有测试电源、 氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及智能制造装备三大产品线，产品主 要应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等众多领域。

本项目系发行人测试电源产品线中小功率测试电源产品系列化和产能扩充， 项目产品与发行人现有业务密切相关。

2 、与发行人现有业务技术储备的关系

发行人经过多年的技术迭代、行业应用经验积累与市场深耕，形成多项核心 技术，培育出一支高素质的技术研发团队，并获得多项专利。

本项目采用的工艺技术是基于发行人原有小功率测试电源技术积累的延续， 与发行人掌握的技术高度相关。

3 、与发行人现有业务生产规模的关系

发行人产品生产模式及生产工艺技术成熟。本项目建设将采用更先进的生产 设备，简化操作流程，提高产品生产效率与生产质量，扩大发行人生产规模。

本项目生产产品在生产模式、生产工艺及产品类别方面，与发行人现有的生 产具有很高的关联性。

4 、与发行人现有业务市场的关系

发行人主要产品为测试电源、氢能测试及智能制造装备、功率半导体测试及 智能制造装备，应用于新能源发电、电动车辆、氢能、功率半导体等众多领域。

本项目生产的产品主要为小功率测试电源产品系列，目前产品主要应用于光 伏发电、储能、新能源汽车、微电网及通用件等领域，项目产品市场与发行人目

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前所处市场高度相关。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

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项目协办人：
聂绪雯
保荐代表人：
康 欣 彭 辰
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
王 松
总裁：
王 松
法定代表人/董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司

关于科威尔技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与科威尔技术股份 有限公司（以下简称“发行人”）签订《科威尔技术股份有限公司与国泰君安证 券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行 人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发 行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐人指定保荐代表人 康欣、彭辰具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文 件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

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保荐代表人：
康 欣 彭 辰
法定代表人： 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 （公章）
年 月 日
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