KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Aug 17, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于科威尔技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号

二〇二三年八月

国泰君安证券股份有限公司

关于科威尔技术股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受科 威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”、“发行人”或“公司”）委托， 担任科威尔本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保 荐人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，国泰君安 及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完 整性。

（如无特别说明，相关用语具有与《科威尔技术股份有限公司以简易程序向 特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

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目 录

一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 15 四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 15 五、保荐人承诺事项 .......................................................................................... 16 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................................... 18 七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明 ............................................................................................................................... 18 八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 .............. 30 九、保荐人关于本次募投项目及发行人主营业务均符合国家产业政策发展方 向的专项意见 ...................................................................................................... 31 十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...................................... 32 十一、保荐人对本次以简易程序向特定对象发行股票上市的推荐结论 ...... 33

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科威尔技术股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

中文名称	科威尔技术股份有限公司
英文名称	Kewell Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码	91340100575749450H
成立日期	2011年6月3日
上市日期	2020年9月10日
股票简称	科威尔
股票代码	688551.SH
上市地点	上海证券交易所科创板
法定代表人	傅仕涛
注册地址	合肥市高新区大龙山路8号
注册资本	8,030.321万元人民币
公司网址	www.kewell.com.cn
经营范围	交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源 汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的 研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器 仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务

发行人是一家以测试电源为基础产品，为多行业提供测试系统及智能制造设 备的综合型测试装备公司。目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、 氢能、功率半导体等工业领域。同时，基于测试电源的通用性和行业延展性，发 行人产品还可应用于轨道交通、汽车电子、智能制造、机电设备、航空航天、实 验室认证等众多行业领域。

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（三）发行人主要产品及服务情况

面对服务的不同行业，为了更加聚焦下游行业、及时有效的开展产品规划和 响应，发行人根据实际经营发展需要，设立电源事业部、氢能事业部及功率半导 体事业部，相应划分三条产品线，分别为测试电源、氢能测试及智能制造装备、 功率半导体测试及智能制造装备。发行人三条产品线的主要产品介绍如下：

1 、测试电源产品线

测试电源是基于电力电子变换技术，将相对固定状态的电网能量输入转换成 可变的电能输出，基础技术包括将交流转化为直流的 AC/DC 整流技术、将直流 转换为交流的 DC/AC 逆变技术、对直流进行变换的 DC/DC 直流斩波技术。业 界通常把作为测试设备用的交、直流电源及电子负载等电力电子装置统称为测试 电源。测试电源产品线主要包括大功率测试电源（单机功率 40kW 以上）、小功 率测试电源（单机功率 35kW 以下）及电测系统（ATE）等产品系列。

发行人测试电源产品主要应用场景如下：

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2 、氢能测试及智能制造装备产品线

发行人氢能测试及智能制造装备产品线围绕氢能两大核心场景，布局从用氢 端到制氢端的相关测试产品。在用氢环节，发行人围绕燃料电池各系统的可靠性

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展开测试，包括燃料电池电堆测试系统、燃料电池发动机测试系统、燃料电池 DC/DC 测试系统、燃料电池空压机测试系统、燃料电池专用直流回馈式电子负 载、燃料电池氢气循环泵测试系统等，测试对象涵盖零部件、各功率等级的电堆 和发动机系统等。在制氢环节，发行人已向市场推出多个功率段的 PEM 电解槽 测试系统、碱性电解槽测试系统及弱碱性测试系统。

发行人氢能测试及智能制造装备产品主要应用场景如下：

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3 、功率半导体测试及智能制造装备产品线

发行人功率半导体测试及智能制造装备产品线包括 IGBT 动态测试系统、 IGBT 静态测试系统、功率器件热特性测试系统以及自动化测试工作站、自动化 封测产线整体解决方案等。发行人在功率半导体领域围绕着装备的国产化和自动 化进行布局，一方面不断丰富功率模块的各类测试设备，匹配功率模块研发和产 线测试需求；另一方面借助自动化的配套能力提升发行人产品竞争力，向封测装 备领域延展。

（四）主要经营和财务数据及指标

发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告均经审计，并由容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“容诚审字[2021]230Z0516 号”、“容 诚审字[2022]230Z0863 号”、“容诚审字[2023]230Z0784 号”标准无保留意见审 计报告。发行人 2023 年第一季度报告未经审计。发行人主要经营和财务数据及 指标如下：

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1 、合并资产负债表

1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表	1、合并资产负债表
单位：万元
项目	2023 年 3 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日
资产总额	138,999.95	135,980.20	114,782.14	101,661.70
负债总额	33,551.83	32,969.65	17,687.99	9,543.78
所有者权益合计	105,448.11	103,010.56	97,094.15	92,117.92
归属于母公司所有者权 益合计	105,323.32	102,876.41	96,822.11	92,117.92

2 、合并利润表

单位：万元

项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	9,714.76	37,514.17	24,752.24	16,248.09
营业成本	4,280.20	18,823.37	12,022.26	6,491.39
营业利润	2,286.75	6,262.97	5,454.60	5,493.18
利润总额	2,294.22	6,264.16	5,995.41	6,149.64
净利润	2,181.69	6,084.56	5,675.62	5,403.43
归属于母公司所 有者的净利润	2,209.44	6,222.46	5,691.61	5,403.43

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-3 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的 现金流量净额
	36.02	-963.30	1,197.94	4,564.30
投资活动产生的 现金流量净额
	5,880.89	15,630.18	10,076.38	-48,866.72
筹资活动产生的 现金流量净额
	-60.17	1,017.36	-2,096.52	67,519.70
汇率变动对现金 的影响
	0.00	-0.69	4.13	-1.57
现金及现金等价 物净增加（减少） 额
	5,856.73	15,683.54	9,181.93	23,215.72
期末现金及现金 等价物余额
	57,763.11	51,906.38	36,222.83	27,040.90

4 、财务指标

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指标	2023 年1-3 月 /2023 年3 月31 日	2022 年度 /2022 年12 月 31 日	2021 年度 /2021 年12 月31 日	2020 年度 /2020 年12 月31 日
流动比率（倍）	3.73	3.71	6.31	10.67
速动比率（倍）	3.11	3.16	5.74	10.18
资产负债率（%）	24.14	24.25	15.41	9.39
应收账款周转率（次/年）	0.52	2.48	2.46	1.83
存货周转率（次/年）	0.23	1.41	1.76	1.43
息税折旧摊销前利润（万 元）	2,759.83	7,985.29	7,023.13	6,434.23
归属于母公司股东的净利 润（万元）	2,209.44	6,222.46	5,691.61	5,403.43
归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）	2,021.56	4,472.01	3,104.74	4,055.31
利息保障倍数（倍）	83.07	89.18	325.26	/
研发投入占营业收入的比 例（%）	19.81	20.45	18.96	11.60
每股经营活动产生的现金 流量（元）	0.00	-0.12	0.15	0.57
每股净现金流量（元）	0.73	1.95	1.15	2.90
归属于母公司股东的每股 净资产（元）	13.12	12.82	12.10	11.51

注：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用+利息费用+折旧＋无形资产摊销+长期待摊费 用摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化的利息） 研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

归属于母公司股东的每股净资产（元）＝归属于母公司股东的净资产/期末股本总额 2023 年 1-3 月相关资产周转率指标数据未年化处理

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（五）与本次发行相关的风险因素

投资者在评价发行人本次发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1 、技术风险

（ 1 ）系列化开发进度不达预期的风险

小功率测试电源系列产品系发行人未来积极布局的业务板块，小功率测试电 源系列产品的开发和落地情况是本次募投项目实施进度的重要影响因素之一，如 果发行人不能准确按照开发计划实现系列化产品落地，可能在一定时期内对发行 人的经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）技术人才流失的风险

发行人所处行业具有人才密集型特征，是一个涉及多学科交叉、跨领域的综 合性行业，需要大批掌握机、电、材料、计算机等跨学科以及深刻理解下游行业 技术变革的高素质、高技能的专业人才。上述技术人员对于新产品设计研发、产 品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有至关重要的作用。随着行业竞争日 趋激烈，技术人才的竞争也越来越大。尽管发行人已推出多层次、多样化的激励 机制，并与管理层、核心技术团队进行深度绑定，但技术团队的稳定性仍将面临 市场变化的考验，存在技术人才流失的风险。

2 、业务及经营风险

（ 1 ）宏观经济及下游相关行业波动的风险

目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、氢能及功率半导体等行 业。如宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或下游应用行业周期 性波动以及产业政策变化导致市场增速放缓，导致下游客户对发行人相关测试设 备的需求下降，进而对发行人的生产经营产生不利影响。

（ 2 ）下游应用领域的市场和渠道开拓风险

小功率测试电源的应用行业广泛，包括通信、医疗、航空航天、军工、半导

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体等，而各个应用领域的市场竞争格局以及渠道不尽相同，存在一定的市场壁垒。 未来，发行人在拓展小功率测试电源新的下游应用领域时，若渠道建设的进度、 代理商选择的适配度、制定的分销策略以及产品售后服务等不能很好的适应新行 业领域的需求，可能使发行人面临下游新的应用领域开拓不达预期的风险。

（ 3 ）市场竞争加剧和小功率测试电源产品毛利率下降的风险

目前，国内小功率测试电源产品的国产化替代尚处于初期阶段，整个行业的 毛利率尚维持在较高水平。但是，随着国产替代的深入以及国产品牌的崛起，将 吸引更多厂商加入，加速推动产业发展的同时也将加剧市场竞争，可能对发行人 的产品毛利率水平和盈利能力产生不利影响，发行人存在产品毛利率下降的风险。

（ 4 ）经营规模扩张带来的管理风险

随着发行人总体经营规模进一步扩大，发行人的资产规模、生产规模、销售 规模等都将大幅增加，这将对发行人在战略规划、组织机构、内部控制、运营管 理、财务管理等方面提出更高的要求。发行人通过拆分事业部一定程度上加强了 管理效率，但是也增加了管理成本、新增了较多管理环节。如果发行人管理层不 能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致发行人管理体系不能完全适 应发行人业务规模的快速发展，对发行人未来的经营和持续盈利能力造成不利影 响。

（ 5 ）原材料供应及价格上涨的风险

发行人部分核心原材料主要是通过海外供应商的境内代理商/经销商供货， 若由于贸易摩擦等因素的影响，发行人从境外生产厂商的采购受到限制，可能会 导致发行人的成本增加、研发和生产进度延误。尽管发行人目前针对部分关键原 材料进行了战略性备货，但仍然存在原材料供应及价格上涨对发行人经营带来不 利影响的风险。

3 、财务风险

（ 1 ）应收账款回收风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人应收账款余额分别为 8,383.42 万

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元、11,748.19 万元和 18,548.15 万元，占同期营业收入比例分别为 51.60%、47.46% 和 49.44%，各期末账龄为 1 年以上的应收账款余额分别为 2,295.84 万元、2,175.67 万元和 2,819.61 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 27.39%、18.52%和 15.20%，期末计提的坏账准备分别为 780.67 万元、1,174.15 万元和 1,677.23 万元。 随着收入规模的增加，发行人应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有 效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使发 行人面临一定的坏账风险，并对发行人的资金使用和经营业绩的持续增长造成不 利影响。

（ 2 ）存货管理风险

2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人存货账面价值分别为 4,354.04 万 元、9,321.83 万元和 17,231.13 万元，2022 年末发行人存货账面价值较期初增幅 为 84.85%，增幅较大。发行人存货金额较大主要系发行人在手订单增加，库存 商品、在产品及原材料等规模增加所致。未来随着发行人经营规模的扩大存货可 能进一步增加，如发行人无法准确预测市场需求和管控存货规模，存货周转率下 降，导致计提存货跌价准备，从而对发行人营运资金周转和经营业绩产生不利影 响。

（ 3 ）税收优惠政策的风险

发行人于 2020 年 8 月 17 日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽 省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三 年。报告期内发行人均按 15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总 局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于 其他原因导致发行人不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税 政策发生变化，发行人将不能继续享受相关优惠政策，则可能对发行人经营业绩 造成不利影响。

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（ 4 ）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人总股本和净资产规模将有一定幅度提高，而本次募 集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内 发行人净利润将难以与净资产保持同步增长，发行人短期内存在净资产收益率和 每股收益被摊薄的风险。

4 、募集资金投资项目风险

（ 1 ）募集资金投资项目实施风险

对本次募投项目，发行人进行了长期的市场调研和审慎、充分的可行性研究 论证，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项 目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或 者项目实施效果低于预期，进而对发行人经营发展产生不利影响。

（ 2 ）募集资金投资项目产能消化风险

发行人本次募集资金拟投资于小功率测试电源系列产品扩产项目和补充流 动资金。尽管上述募集资金投资项目经过充分和审慎的可行性分析，但仍存在因 市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目产能消化 不及预期的风险，从而增加发行人经营的不确定性。

（ 3 ）募集资金投资项目经济效益实现风险

发行人预期募投项目能够与现有业务产生良好的协同效益，取得较好的经济 效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水 平、原材料供应情况等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素实 际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目无法达到预期收益，进而影响发行 人整体经营业绩和发展前景。

5 、本次发行相关风险

（ 1 ）审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次 发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或

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同意注册的时间，均存在不确定性。

（ 2 ）发行风险

本次发行方案为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股票募 集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司 股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内 外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经发行人 2022 年年 度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定 后 10 个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、 安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资产管理产品、易方达基金管理有限 公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 7 月 10 日），发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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若发行人股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经 过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若发行人发 生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价 将按以下办法作相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象 及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 60.41 元/股。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为 3,117,077 股，未超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

（六）本次发行的限售期

本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对 限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发 行人股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证 券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上交所相关规则以及《公司 章程》的相关规定。

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（七）募集资金金额及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币 188,302,621.57 元，本次发行募集资金总额未超过人民币三亿元且未超过最近一 年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下 项目：

项目：	项目：	项目：	项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	拟使用募集资金金额
1	小功率测试电源系列产品扩产项目	15,733.32	15,510.26
2	补充流动资金	5,000.00	3,320.00
合计		20,733.32	18,830.26

注：公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。剔除超募资金影响后，前次募投项目 变更前后公司前次募集资金用于非资本性支出的金额均超过前次募集资金总额的 30%，变 更后非资本性支出金额增加 1,674.64 万元。根据相关要求，上述拟使用募集资金金额已扣除 前次募投项目变更前后非资本性支出增加的金额 1,680.00 万元。

在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发 行股票募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由发行人以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行股票后，发行前发行人滚存的未分配利润由发行人新老股东按照发 行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为发行人 2022 年年度股东大会审议通过之日起， 至发行人 2023 年年度股东大会召开之日止。

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若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，发行人将按新的规定 进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

康欣先生：保荐代表人，硕士研究生，金融风险管理师。曾主持或参与的主 要项目包括：上海外服借壳上市、吴通控股向特定对象发行股票、五粮液非公开 发行、上海陆家嘴（集团）公司债、江中医商要约收购创美药业、宇通集团收购 ST 宏盛等项目。康欣先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

彭辰先生：保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与的主要项目包括：捷氢 科技 IPO（在审）、西藏城投向特定对象发行股票项目（在审）、华虹公司 IPO、 牧高笛 IPO、上汽集团非公开发行、海立股份非公开发行、神州数码非公开发行、 东方创业重大资产重组、上柴股份重大资产重组等项目。彭辰先生在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良 好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：聂绪雯。

项目组其他成员：陈是来、杨文轶、夏浩罡、林毅、沈灿杰、佘媛婕、叶成 林、蔡至欣、卢程鹏。

四、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说

明

经核查，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2023 年 3 月 31 日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人

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17,728 股股份，占发行人总股本的 0.02%。

除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立 了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保 荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行 保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营 状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持， 并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐 证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐 人认为，发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证 券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

2023 年 5 月 5 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认发行人符合以简易程序 向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对 象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授 权发行人董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届 董事会第十次会议，审议通过了本次发行相关事宜。

2023 年 7 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发 行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后 的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

本次发行尚需经过上海证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册的决 定。

七、保荐人对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件

的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1 、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件

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和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相 同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的 规定。

2 、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 7 月 10 日），发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%与发行前发行人 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，发行价 格预计超过票面金额，符合该条规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的 规定。

3 、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事 项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的 起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

2023 年 5 月 5 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于授权董事会 以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认发行人符合以简易程序 向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类、面值及数量、发行方式、发行 对象及认购方式、定价方式、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、股票上市 地点、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办理 与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会授权，发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董

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事会第十次会议，审议通过了本次发行相关事宜。

2023 年 7 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发 行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后 的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的 规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变 相公开方式。”

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

2 、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证 券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本上市保荐书之“七、保荐人 对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明”之“（三）本 次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1 、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

《注册管理办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向 特定对象发行股票：

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（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

保荐人核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅 了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行 人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查 发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际 控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制 人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出 具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，本保荐人认为：发行人运营规范，不存在违反《注册管理办法》第 十一条的情形。

2 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当 符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业 务。”

保荐人核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来 历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况 专项报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募 集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事 会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人 未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通 过调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景、 盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、 产生同业竞争。

经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册 管理办法》第十二条的规定。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条和第 二十八条的规定

发行人 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董 事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产

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20%的股票，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至发行人 2023 年 年度股东大会召开之日止。发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十次 会议，审议通过了本次发行相关事宜，于 2023 年 7 月 19 日召开第二届董事会第 十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的 议案》等议案，确认了本次发行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案，于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后的本次发行 具体方案及其他发行相关事宜，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 188,302,621.57 元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八 条、第二十一条和第二十八条关于简易程序的相关规定。

4 、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行 对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

保荐人查阅了本次发行资料，本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－ 泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资 产管理产品、易方达基金管理有限公司，发行对象不超过三十五名。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发 行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5 、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条 的规定

《注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行 价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

《注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为 发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”

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《注册管理办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本 办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价 格和发行对象。”

保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价 基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量），本次发行的底价为 50.81 元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定 本次发行的发行价格为 60.41 元/股，不低于发行底价。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五 十七条和第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

6 、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的， 其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

保荐人查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次向特定对象 发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之 日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因发行人送红股或公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐人认为：本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十 九条的规定。

7 、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

《注册管理办法》第六十六条规定，“向特定对象发行证券，上市公司及其 控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底

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保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿。”

本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保 收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或 者补偿。”

经核查，本保荐人认为：本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情 形。

8 、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

《注册管理办法》第八十七条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致 上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

截至本上市保荐书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为傅仕涛先生， 持有发行人 22,437,272 股股份，占发行人总股本的 27.94%；合涂投资及京坤投 资系发行人员工持股平台，分别持有发行人 2,590,909 股股份及 2,124,546 股股份， 分别占发行人总股本的 3.23%及 2.65%，其执行事务合伙人系发行人实际控制人、 控股股东傅仕涛先生，存在一致行动关系。

本次发行的股票数量为 3,117,077 股，本次发行完成后，发行人控股股东、 实际控制人傅仕涛先生直接持股比例占发行人总股本的 26.90%，一致行动人合 涂投资及京坤投资持股比例分别占发行人总股本的 3.11%及 2.55%，傅仕涛先生 仍将保持控股股东、实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人的控制权 发生变化。

经核查，本保荐人认为：本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情 形。

（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 有关简易程序的规定

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1 、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第 三十四条规定不得适用简易程序的情形

本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十 四条规定不得适用简易程序的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证 券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签 字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律 处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可 事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

经核查，本保荐人认为：发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形。

2 、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三 十五条的规定

本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五 条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本 次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、 经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

• （四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

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上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再 适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向 特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息 披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”

根据 2022 年年度股东大会授权，发行人于 2023 年 5 月 30 日召开第二届董 事会第十次会议，审议通过了本次发行相关事宜。

2023 年 7 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发 行竞价结果及根据发行结果修订的相关议案。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后 的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会 通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包 括：1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签订的 附生效条件股份认购合同；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发 行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适 用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上 市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行

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上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

（五）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》有关简易程序的相关规定

• 1 、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

• 第五十条的规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十条规定， “适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对 象。”

根据本次发行方案，发行人和主承销商以竞价方式确定发行价格、发行对象。 经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》第五十条的规定。

• 2 、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

• 第五十三条的规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十三条规定， “认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十 三条的规定确定发行价格和发行对象。

上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应 当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证 监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3 个工作日内，经年度股东大会授 权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”

发行人已于 2023 年 8 月 15 日与发行对象签订了附条件生效的股份认购合同， 合同已约定本次竞价结果等发行事项经股东大会授权的董事会批准并经中国证 监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后三个工作日内，发行人召开第二届 董事会第十二次会议，对竞价结果等发行事项作出决议。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》第五十三条的规定。

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（六）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意 见第 18 号》”）的相关规定

本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件：

1、截至 2023 年 3 月末，发行人对合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司的投资基 于谨慎性考虑认定为财务性投资，账面价值为 5,047,137.60 元，占发行人报告期 末归属于母公司净资产的比重为 0.48%，发行人不存在持有金额较大、期限较长 的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具日，发行人不存在实施 或拟实施财务性投资的情形。

发行人对南京瑞途优特信息科技有限公司及合肥科耀智能装备天使投资合 伙企业（有限合伙）的投资不属于财务性投资，认定依据准确、充分，符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。

综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规 定；

2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见 第 18 号》第二项的规定；

3、本次拟向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前发行人总股本 的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔 的规定。发行人未实施重大资产重组，控股股东、实际控制人的控制结构未发生 变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货 法律适用意见第 18 号》第四项的规定；

4、本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 3,320.00 万元，不 超过本次募集资金总额的 30%。补充流动资金的目的系用于支付发行人业务持续 发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合

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《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 规定的相关条件。

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）发行人积极开展技术研发，重视科技创新能力

发行人拥有关键核心技术，积极开展技术研发，科技创新能力突出，具有稳 定的商业模式。发行人产品涉及多种技术交叉融合，同时将平台化技术与差异化 行业应用相结合，具有一定的应用领先优势和技术先进性，形成了一定的技术门 槛。截至目前，发行人核心技术包括电力电子变换技术、精密测量与控制技术、 仿真与数据平台技术等。

随着国际政治经济形势的变化，工业技术基础行业的创新升级和自主可控对 测试设备国产化提出更高、更迫切的要求。在国内发展基础良好的光伏、新能源 汽车等领域，测试设备供应商以国产品牌为主，以发行人为代表的国产品牌依托 性价比、售后服务、产品成熟度、供货周期等优势已逐渐获得下游客户的认可。 在小功率测试电源领域，发行人经过多年积累和研发的小功率测试电源产品的核 心性能指标已达到国际知名品牌的水平，基于现有客户群体对发行人品牌及产品 品质的认可，已经迅速打开局面。作为行业后进入者，发行人正通过不断完善产 品线以期逐步实现进口替代。

（二）本次募投项目所处行业属于战略性新兴产业，科技创新属性突出

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人测试电源产 品对应属于“5、新能源汽车产业”中的“5.3.2、试验装置制造”和“1、新一代 信息技术产业”所属的“1.2.2、电子专用设备仪器制造”。本项目生产的小功率 测试电源产品下游应用市场包括光伏、新能源汽车等领域，属于《中华人民共和 国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中“聚焦新 一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保 以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强 要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”的领域。

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（三）募投项目将促进发行人科技创新水平的持续提升

在小功率测试电源的未来市场需求增加以及关键核心技术延伸发展的背景 下，本次募投项目符合行业发展方向和发行人战略布局，能够不断强化发行人在 小功率测试电源的产品优势，促进发行人科技创新水平的持续提升，进而扩大发 行人的经营规模，为发行人主营业务的持续稳定发展奠定良好基础。本次募投项 目将帮助发行人完善不同功率等级、不同应用领域的产品系列，推动发行人产品 向更高功率密度、符合更多行业应用测试标准的方向发展。

（四）核查意见

经核查，本保荐人认为：本次募集资金投向属于科技创新领域，募投项目实 施将促进发行人科技创新水平提升。同时本次募投项目实施具备相应的人员储备、 技术储备、市场储备，不存在重大不确定性或重大风险，发行人已具备实施募投 项目的能力。

九、保荐人关于本次募投项目及发行人主营业务均符合国家产业政策 发展方向的专项意见

（一）本次募投项目及发行人主营业务符合国家产业政策发展方向

发行人测试设备围绕测试电源，相关测试电源或测试系统是电力电子技术作 为基础学科技术在测试设备领域的具体应用。根据《中国上市公司协会上市公司 行业统计分类指引》，发行人所处行业为“制造业”之“专用设备制造业”（行业 代码：C35）。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），发行人所处 行业为“C356 电子和电工机械专用设备制造业”。根据国家统计局公布的《战略 性新兴产业分类（2018）》，发行人产品对应属于“5、新能源汽车产业”中的“5.3.2、 试验装置制造”和“1、新一代信息技术产业”所属的“1.2.2、电子专用设备仪 器制造”。测试电源及以其为基础延展的各类测试系统，均属于测试设备，是量 测行业的细分赛道。

本次募投项目“小功率测试电源系列产品扩产项目”围绕高精度小功率测试 电源生产所需，在安徽省合肥市高新区建设生产场地及配套设施，购置生产设备，

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扩大发行人小功率测试电源产品生产规模，丰富产品系列、优化产品结构，提高 产品质量及生产效率，进一步提升发行人盈利能力，为发行人未来发展提供可靠 的保障，巩固发行人行业地位。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（二）本次募投项目不涉及禁止或者限制上市的行业

根据中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》的要求，“限制金融科 技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企 业在科创板上市”。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》以及《2021 年 3 季 度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C35 专用设备制造业”。发行人及本 次募投项目不属于国家产业政策禁止或限制上市的行业。

（三）核查意见

经核查，本保荐人认为：本次募投项目及发行人主营业务均符合国家产业政 策发展方向，不涉及禁止或者限制上市的行业。

十、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次向特定对象发行结束当年及其后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、实际控制人、其他关联机构违规 占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相 关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的 决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与 发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关 联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导 发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 交易将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、	在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披 露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他

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事项	安排
上海证券交易所提交的其他文件	文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行 人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施 等事项发表意见
6、持续关注发行人对外担保等事项， 并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》等相关制度以及中国证 监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和业务状 况、股权变动和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人 的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人 进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关 材料并进行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定，及 时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内， 保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行 为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期 纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所 报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规 定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐人履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提 供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、 配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供 必要的条件和便利，亦依照法律及其他监管规则的规 定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次 发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专 业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并 可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	本保荐人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的 各项要求对发行人实施持续督导

十一、保荐人对本次以简易程序向特定对象发行股票上市的推荐结论

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业 务实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露 要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上 市公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保

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荐人同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在上海证券交易所 科创板上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 聂绪雯 保荐代表人： 康 欣 彭 辰 内核负责人： 刘益勇 保荐业务负责人： 王 松 总经理（总裁）： 王 松 法定代表人（董事长）： 贺 青 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 3-2-35