KEWELL TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2023

Apr 24, 2023

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会 会议材料

==> picture [255 x 54] intentionally omitted <==

股票简称：科威尔 股票代码： 688551 2023 年 5 月

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

目录

2022 年年度股东大会会议须知................................................................................... 2 2022 年年度股东大会会议议程................................................................................... 4 2022 年年度股东大会会议议案................................................................................... 6 议案一：关于公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的议案............................... 6 议案二：关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案....................................... 7 议案三：关于公司《2022 年度独立董事述职报告》的议案................................. 12 议案四：关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案..................................... 13 议案五：关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案......................................... 17 议案六：关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案......................................... 22 议案七：关于公司 2023 年度董事薪酬标准的议案................................................ 24 议案八：关于公司 2023 年度监事薪酬标准的议案................................................ 26 议案九：关于公司 2022 年度利润分预案的议案.................................................... 28 议案十：关于续聘会计师事务所的议案.................................................................. 29 议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部 分用于其他募投项目的议案...................................................................................... 30 议案十二：关于部分募投项目变更的议案.............................................................. 33 议案十三：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案.. 36 议案十四：关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案.................................................................................................................................. 37

1/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及 《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做 好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代 理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法 拒绝其他人员入场。

三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议 的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议 登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决 权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按 规定出示会议登记所需资料，办理会议登记。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于 2023 年 5 月 5 日 14 点 30 分正式开始，要求发言 的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。发言内容应围绕本次大会的主要 议题，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问 题，但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息的问题， 主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投 票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票。未填、错填、多选、字迹无法辨 “ ” 认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为 弃权 。 表决票由公司统一印制，不使用本次会议发放表决票的，作弃权处理。会议期间

2/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

离场者，作弃权处理。

七、本次股东大会表决票的计票和监票工作由两名股东代表、一名监事和一 名律师完成。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法 权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放

• 礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，并将手机调 整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 4 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《科威尔技术股份有限公司关于召开 2022 年 年度股东大会的通知》。

3/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

• （一）会议时间：2023 年 5 月 5 日 14 点 30 分

• （二）会议地点：合肥市高新区大龙山路 8 号科威尔技术股份有限公司

• （三）会议召集人：科威尔技术股份有限公司董事会

• （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

• （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止日期：自 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

二、现场会议议程：

• （一）参会人员签到，股东进行登记

• （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、

代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）审议会议议案：

• 1.《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》

• 2.《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

• 3.《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

• 4.《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》

• 5.《关于公司<2022 年度决算报告>的议案》

• 6.《关于公司<2023 年度预算报告>的议案》

• 7.《关于公司<2023 年度董事薪酬标准>的议案》

4/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

• 8.《关于公司<2023 年度监事薪酬标准>的议案》

• 9.《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

• 10.《关于续聘会计师事务所的议案》

• 11.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部

• 分用于其他募投项目的议案》

• 12.《关于部分募投项目变更的议案》

• 13.《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

• 14.《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

• （六）与会股东或股东代理人发言、提问

• （七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

• （八）休会，统计现场表决结果

• （九）复会，主持人宣布会议现场表决结果

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）与会人员签署会议文件

• （十二）现场会议结束

5/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《 2022 年年度报告》全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关文件的规定和要求，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要。具 体内容请见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《科威尔技术股份有限公司 2022 年年度报告》及《科威尔技术股份有限 公司 2022 年年度报告摘要》。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

6/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案二：关于公司《 2022 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

回顾 2022 年，公司全体董事切实履行《公司法》《证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董 事会议事规则》等内部制度所赋予的职责，忠实履行股东大会决议，诚实守信， 勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与各项重大事件的决策审 议，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司 2022 年各项工作 目标的顺利完成。现将 2022 年度董事会工作汇报如下：

一、 2022 年度公司总体经营情况

2022 年，伴随下游新能源行业的快速发展，光储充（光伏、储能、充电桩）、 新能源汽车三电（电机、电控、电池）等领域测试设备需求旺盛，公司凭借自身 技术和产品竞争优势，测试电源业务进一步放量；同时，公司加强新产品开发与 迭代，持续深挖客户需求，新布局的氢能和功率半导体测试设备板块逐渐步入收 获期，带来公司整体销售业绩和业务体量的增长。

报告期内，公司实现营业收入 37,514.17 万元，较上年增长 51.56%；实现归 属于上市公司股东的净利润 6,222.46 万元，较上年增长 9.33%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,472.01 万元，较上年增长 44.04%；实 现基本每股收益 0.78 元/股，较上年增长 9.86%。

截至报告期末，公司总资产 135,980.20 万元，较上年增长 18.47%；净资产 102,876.41 万元，较上年增长 6.25%。

为满足公司战略布局和未来业务拓展的需要，报告期内，公司持续加大研发 投入，夯实创新能力，研发费用为 7,671.71 万元，比上年同期增长 63.44%，占 营业收入比例为 20.45%。

二、 董事会勤勉尽职、切实履行各项职责

（一） 董事会换届选举情况

7/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

1 、 董事会人员情况

公司于 2022 年 6 月 2 日完成了第二届董事会的换届选举工作，公司第一届 董事会非独立董事吴志刚先生、独立董事姚良忠先生和马志保先生在任期届满后 不再担任公司董事及董事会其他职务。选举裴晓辉先生为公司第二届董事会非独 立董事，选举卢琛钰先生、雷光寅先生为公司第二届董事会独立董事。

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

2 、 董事会专门委员会人员情况

公司于 2022 年 6 月 2 日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选 举公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》，选举公司第二届董事 会各专门委员会委员及召集人如下：

战略委员会：傅仕涛先生、代新社先生、裴晓辉先生，其中傅仕涛先生担任 主任委员（召集人）。

提名委员会：雷光寅先生、邰坤先生、代新社先生，其中雷光寅先生担任主 任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会：卢琛钰先生、蒋佳平先生、文冬梅女士，其中卢琛钰先 生担任主任委员（召集人）。

审计委员会：文冬梅女士、邰坤先生、雷光寅先生，其中文冬梅女士担任主 任委员（召集人）。

（二） 董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，全体董事均亲自出席会议，不存在 缺席会议的情况。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及 《董事会议事规则》的有关规定。审议通过了包括定期报告、利润分配、董事会 换届选举、高管聘任、募集资金使用、对外投资、股权激励归属等相关议案共计 44 项，会议决议合法、有效。会议具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期	通过议案
1	第一届董事会第 二十一次会议	2022/4/15	审议通过《关于公司<2021 年年度报告>全文及其摘 要的议案》《关于公司<2021 年度董事会工作报告> 的议案》《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的 议案》等16项议案。
2	第一届董事会第	2022/4/22	审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

8/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

	二十二次会议
3	第一届董事会第 二十三次会议	2022/5/16	审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会 非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第 二届董事会独立董事的议案》等5项议案。
4	第二届董事会第 一次会议	2022/6/2	审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议 案》《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》 等7项议案。
5	第二届董事会第 二次会议	2022/6/20	审议通过《关于调整2021 年限制性股票激励计划授 予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议 案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等4项议 案。
6	第二届董事会第 三次会议	2022/8/26	审议通过《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要 的议案》《关于公司<2022年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》等5项议案。
7	第二届董事会第 四次会议	2022/9/2	审议通过《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建 设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理 工商登记的议案》等4项议案。
8	第二届董事会第 五次会议	2022/10/27	审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 及《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》。

（三） 董事会专门委员会会议召开情况

公司董事会专门委员会积极发挥了各自的职能和作用，认真开展各项工作， 为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，公司共召开了 10 次专 门委员会，其中：战略委员会 1 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 2 次、 提名委员会 2 次。

（四） 独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责， 努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权力，及时关注 公司经营情况，积极出席公司 2022 年度召开的股东大会、董事会和各专门委员 会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，促进公 司规范运作，切实维护了公司和股东的合法权益。

（五） 对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临 时股东大会 2 次，审议并通过议案共 17 项。会议召开具体情况如下：

9/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

序号	会议届次	召开日期	通过议案
1	2021年年度股 东大会	2022/5/6	审议通过《关于公司<2021年年度报告>全文及其摘 要的议案》《关于公司<2021年度董事会工作报告> 的议案》等10项议案。
2	2022年第一次 临时股东大会	2022/6/2	审议通过《关于变更公司名称、修订<公司章程>及 办理工商变更登记的议案》《关于董事会换届选举 第二届董事会非独立董事的议案》等4项议案。
3	2022年第二次 临时股东大会	2022/9/21	审议通过《关于使用部分超募资金和自筹资金投资 建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议 案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并 办理工商登记的议案》等3项议案。

股东大会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知 情权、参与权和决策权。近年来，公司连续实施现金分红，回馈公司股东。公司 董事会严格贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展 的各项工作。

（六） 信息披露工作

2022 年度，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定 及时完成信息披露工作，并真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义 务，确保广大投资者能够及时了解公司的重大事项，切实保护投资者的合法权利。 报告期内，公司未出现被监管机构、媒体质疑的情况。

（七） 投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，结合公司实际情况建立了《投资 者关系管理制度》《投资者调研和媒体采访接待管理制度》等制度文件，公平、 公开、公正地开展投资者关系管理工作。2022 年度，公司通过上海证券交易所“上 证路演中心”召开了 2021 年年度、2022 年半年度以及 2022 年三季度业绩说明会， 并通过投资者现场接待、上证 e 互动平台、投资者热线等多种方式开展投资者关 系管理和维护，参加安徽辖区上市公司 2022 年度投资者集体接待日活动，方便 投资者多渠道了解公司经营情况，保护投资者合法权益。

三、 2023 年度董事会工作重点

公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制 度的规定，秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以 良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。2023 年公司董事会工作重点如下：

10/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

（一）扎实搞好董事会日常工作

2023 年，董事会将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董 事会议事规则》等内部制度的规定，继续做好董事会相关工作，认真组织落实股 东大会、董事会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，对公 司经营管理层的工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上 一个台阶。

（二）持续完善内部控制，提升公司治理水平

公司将根据相关法律法规及《公司章程》等内部制度的要求，不断加强公司 管理层对相关监管制度的学习，根据公司实际情况，逐步完善公司相关内部控制 建设，优化内部控制环境，加强内部监督，提升内控水平，打造更为高效的内部 管理团队，不断提高公司经营决策效率与治理水平。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023 年，公司将严格按照相关法律法规及规章制度，持续做好信息披露工 作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，让投资者及时、 全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息；加强与投资者的沟 通交流，不断完善与投资者的良好沟通机制，加深投资者对公司的了解和认同， 促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。 特此报告。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科威尔技术股份有限公司董事会

2023 年 5 月 5 日

11/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议案

议案三：关于公司《 2022 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定和 要求，以及基于对 2022 年度各项工作总结，公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司 2022 年度独立 董事述职报告》。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

12/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案四：关于公司《 2022 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议 事规则》等内部制度的规定和要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体 股东权益出发，认真履行监督职责，积极参与公司重大事项的审议，特别是对公 司经营活动、财务状况、募集资金使用、股权激励归属等方面实施了有效监督和 审查，促进了公司的规范化运作。现将 2022 年监事会工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会换届选举情况

报告期内，公司第一届监事会任期届满，完成了监事会换届选举工作。公司 监事会由 5 名监事组成，根据 2022 年第一次职工代表大会、2022 年第一次临时 股东大会及第二届监事会第一次会议选举结果，公司第二届监事会成员为夏亚平 先生、罗红先生、吴磊先生、贺晶女士、谢菁林女士，其中夏亚平先生为监事会 主席，任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司监事会换 届选举程序符合法律法规、规范性文件的要求。

（二）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在 缺席会议的情况。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及 《监事会议事规则》的有关规定。审议通过了包括定期报告、利润分配、监事会 换届选举、募集资金使用、股权激励归属等相关议案共计 26 项，会议决议合法、 有效。会议具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期	通过议案
1	第一届监事会第 十六次会议	2022/4/15	审议通过《关于公司<2021年年度报告>全文及 其摘要的议案》《关于公司<2021 年度监董事 会工作报告>的议案》等10项议案。
2	第一届监事会第	2022/4/22	审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的

13/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

	十七次会议		议案》。
3	第一届监事会第 十八次会议	2022/5/16	审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届 监事会非职工代表监事的议案》及《关于部分 募投项目延期的议案》。
4	第二届监事会第 一次会议	2022/6/2	审议通过《关于豁免本次监事会会议提前通知 的议案》及《关于选举公司第二届监事会主席 的议案》。
5	第二届监事会第 二次会议	2022/6/20	审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计 划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制 性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的议案》。
6	第二届监事会第 三次会议	2022/8/26	审议通过《关于公司<2022年半年度报告>及其 摘要的议案》《关于公司<2022 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等5 项议案。
7	第二届监事会第 四次会议	2022/9/2	审议通过《关于使用部分超募资金和自筹资金 投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项 目的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的 议案》。
8	第二届监事会第 五次会议	2022/10/27	审议通过《关于公司<2022年第三季度报告>的 议案》。

（三）监事出席股东大会情况

2022 年公司监事出席了本年度历次股东大会，听取了公司各项重要议案和 决议，了解公司各项重要决策，掌握公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知 情监督检查职能。

二、报告期内监事会重点关注事项情况 （一）公司规范运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会 议事规则》等内部制度的有关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理 和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了核查和监督。2022 年，公司 董事会及股东大会严格遵守法律法规及《公司章程》的规定，依法行使自身职权， 董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序合法有效。公司各董事、高级 管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会及董事会审议通过的各项决议，未发现董 事会或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司 和股东合法权益的情况。

（二）公司信息披露情况

14/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

报告期内，监事会检查了公司信息披露情况。2022 年，公司严格按照信息 披露有关规定积极履行了信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、公平、及 时，确保了广大投资者的知情权。报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充 公告的情形，没有发现内幕信息知情人员违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖 公司股票的情况。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会定期对公司财务制度、财务状况和财务管理进行有效的监 督、检查和审核，公司财务制度健全，财务运作规范。公司编制的财务报表真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司关联交易情况

2022 年度，公司未发生关联交易。

（五）公司对外担保及关联方资金占用情况

2022 年度，公司未发生对外担保及关联方资金占用情况。

（六）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检 查，认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金的存放和使用管理的监管要求》等法律法规以 及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用， 对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况保持一致，不存在改变或变相改 变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

（七）公司内部控制情况

监事会对公司 2022 年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为 公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

三、 2023 年监事会工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等内部制度的规定，忠实 勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司利益和股东的合法权 益。

同时，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，积极督促内部控制体

15/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

系建设和有效运行，加强与董事会、管理层的沟通，以使其决策和经营活动更加 规范、合法。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作，更 加积极履行监督职责，促进公司规范运作。

特此报告。

本议案已经第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

16/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案五：关于公司《 2022 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据公司 2022 年度经营情况和财务状况，结合公司报表数据，现就 2022 年度财务决算情况报告如下：

一、 财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及 其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量；以公历年度作为会计年度，以人 民币为记账本位币。

• 二、 2022 年度公司财务报表的审计情况

公司 2022 年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由 其出具了容诚审字[2023]230Z0784 号标准无保留意见的审计报告。

三、 主要财务数据及财务指标变动情况

（一） 主要财务数据

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2022年	2021年	本期比上年同期 增减（%）
营业收入	375,141,679.72	247,522,361.42	51.56
归属于上市公司股东的净利 润	62,224,579.87	56,916,124.41	9.33
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	44,720,077.52	31,047,359.54	44.04
经营活动产生的现金流量净 额	-9,633,020.17	11,979,436.97	-180.41
	2022年末	2021年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资 产	1,028,764,099.93	968,221,057.17	6.25
总资产	1,359,802,038.79	1,147,821,359.30	18.47

（二） 主要财务指标

17/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

主要财务指标	2022年	2021年	本期比上年同期增 减（%）
基本每股收益（元／股）	0.78	0.71	9.86
稀释每股收益（元／股）	0.78	0.71	9.86
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.56	0.39	43.59
加权平均净资产收益率（%）	6.29	6.06	增加0.23个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	4.52	3.31	增加1.21个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	20.45	18.96	增加1.49个百分点

四、 财务状况、经营成果和现金流量分析

1、 资产情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 135,980.20 万元，同比上升 18.47%。 资产构成及变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	568,821,634.52	378,477,751.48	50.29	主要系报告期内应收账款 回款增加及交易性金融资 产到期收回所致
交易性金 融资产	170,583,397.25	382,031,084.01	-55.35	主要系报告期内交易性金 融资产到期收回，转而购买 大额存单所致
应收账款	168,709,173.77	105,740,380.76	59.55	主要系报告期内收入增加 对应应收账款增加所致
应收款项 融资	29,968,563.79	17,966,516.41	66.80	主要系报告期内应收账款 回款中6+9银行票据增加所 致
预付款项	2,782,691.77	9,396,701.37	-70.39	主要系报告期内预付材料 款减少
其他应收 款	3,801,782.46	2,246,416.06	69.24	主要系报告期内投标项目 增多，保证金增加
存货	172,311,316.81	93,218,278.82	84.85	主要系报告期内在手订单 增加以及基于供应链安全 对长交期的物料进行备货 增加所致
合同资产	29,573,131.86	19,317,749.72	53.09	主要系报告期内收入增加， 合同资产同步增加所致
其他流动	6,051,421.01	2,611,090.75	131.76	主要系本报告期内进项税

18/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

资产				留抵增加所致
其他权益 工具投资	5,047,137.60			主要系本报告期内投资非 上市公司股权，对其不具有 控制、共同控制或重大影响
固定资产	137,007,695.09	58,195,216.58	135.43	主要系本报告期内房屋建 筑物转固金额较大所致
在建工程	3,147,396.15	30,369,295.15	-89.64	主要系本报告期内房屋建 筑物转固金额所致
使用权资 产	5,620,451.46	10,171,872.26	-44.75	主要系本报告期内租赁到 期退租所致
无形资产	22,074,204.42	10,047,783.34	119.69	主要系本报告期内土地使 用权增加所致
递延所得 税资产	7,814,671.63	4,267,133.95	83.14	主要系可抵扣暂时性差异 信用减值准备增加所致
其他非流 动资产	173,200.00	977,227.14	-82.28	主要系报告期内预付长期 资产购置款减少所致

2、 负债情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 32,969.65 万元，同比上升 86.40%， 主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

				单位：元
项目名称	本期期末数	上期期末数	变动比例 （%）	情况说明
短期借款	30,012,500.01			主要系报告期内借入银行 信用借款
应付票据	120,396,107.85	46,756,572.84	157.50	主要系报告期内采购金额 增加，付采购票据增加所致
合同负债	49,216,439.21	31,359,322.80	56.94	主要系报告期客户预付款 增加所致
应付职工 薪酬	20,115,028.94	11,416,975.00	76.19	主要系报告期内员工人数 增加，薪资增加所致
应交税费	4,434,021.15	882,061.86	402.69	主要系本报告期享受企业 所得税缓交政策所致
其他应付 款	10,345,602.06	6,616,305.11	56.37	主要系本报告期尚未支付 的往来款增加所致
一年内到 期的非流 动负债	2,934,039.52	4,462,699.20	-34.25	主要系本报告期内租赁到 期退租所致
其他流动 负债	3,629,907.00	1,533,296.18	136.74	主要系报告期客户预付款 增加对应销项税增加
租赁负债	2,075,681.87	4,542,582.94	-54.31	主要系本报告期内租赁到 期退租所致

19/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

预计负债	7,565,054.67	4,857,601.28	55.74	主要系报告期内收入增加， 对应计提售后服务费增加 所致
递延所得 税负债	276,325.70	656,848.71	-57.93	主要系报告期内理财到期 公允价值变动损益减少所 致

3、 经营成果

2022 年度，公司实现营业收入 37,514.17 万元，同比上升 51.56%；利润总额 6,264.16 万元，同比上升 4.48%；实现归属于母公司所有者的净利润 6,222.46 万 元，同比上升 9.33%。具体利润及变动情况如下：

单位：元

				单位：元
科目	本期数	上年同期数	变动比例 （%）	情况说明
营业收入	375,141,679.72	247,522,361.42	51.56	主要系报告期内销售规模 增加所致
营业成本	188,233,689.77	120,222,586.75	56.57	主要系报告期内公司业务 扩大所致
税金及附加	3,734,008.19	2,586,492.31	44.37	主要系报告期内收入增 加、新增土地所致
销售费用	43,476,399.76	25,676,556.87	69.32	主要系报告期内业务规模 扩大及人员增加所致
管理费用	39,157,983.31	25,494,660.44	53.59	主要系报告期内随着公司 规模扩大及人员增加所致
研发费用	76,717,129.38	46,940,262.75	63.44	主要系报告期内为丰富产 品线布局及提升市场竞争 力，公司持续加大研发投 入所致
财务费用	-13,183,399.86	-3,252,532.56	305.33	主要系报告期内公司利息 收入增加所致
其他收益	23,612,757.77	11,113,373.40	112.47	主要系报告期内政府补助 增加所致
投资收益	10,145,566.79	19,497,274.58	-47.96	主要系报告期内购买理财 产品减少所致
公允价值变 动收益	-1,447,686.76	-574,537.00	151.97	主要系上期理财到期报告 期内调整所致
信用减值损 失	-5,247,539.79	-5,639,785.94	-6.95	主要系报告期内应收账 款、其他应收款计提坏账 损失减少所致
资产减值损 失	-1,802,917.55	-614,214.10	193.53	主要系报告期内计提存货 跌价损失所致

20/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

资产处置收 益	363,651.99	909,552.83	-60.02	主要系报告期内长期资产 处置减少所致
营业利润	62,629,701.62	54,545,998.63	14.82	主要系报告期内收入及政 府补助增加所致
营业外收入	113,864.71	5,917,412.43	-98.08	主要系报告期内与企业日 常活动无关的政府补助减 少所致
营业外支出	101,951.11	509,318.00	-79.98	主要系报告期内捐赠支出 减少所致
利润总额	62,641,615.22	59,954,093.06	4.48	主要系报告期内收入及政 府补助增加所致
所得税费用	1,795,985.21	3,197,929.74	-43.84	主要系报告期内递延所得 税费用减少所致
净利润	60,845,630.01	56,756,163.32	7.21	主要系报告期内收入及政 府补助增加所致

（一） 现金流量情况

单位：元

				单位：元
项目	本期数	上年同期数	变动比 例（%）	情况说明
经营活动产 生的现金流 量净额	-9,633,020.17	11,979,436.97	-180.41	主要系公司基于供应链安全对 长交期的物料进行备货、支付的 各项经营活动保证金增加以及 公司人员增加等综合所致
投资活动产 生的现金流 量净额	156,301,789.86	100,763,799.02	55.12	主要系上年期末购买理财在本 报告期到期以及购买土地所致
筹资活动产 生的现金流 量净额	10,173,551.69	-20,965,219.74	-148.53	主要系股权激励首次授予部分 激励对象第一期行权认缴出资 及信用贷款增加所致

特此报告。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

21/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案六：关于公司《 2023 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司 2023 年度财务预算报告编制内容如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。

本预算报告是根据公司的战略发展目标，综合分析宏观环境，行业发展趋势 及市场需求状况的基础上，结合 2022 年公司实际经营数据和 2023 年的市场营销 计划、生产管理技术、研发计划、投资计划等进行测算并编制。 二、基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化，税

收政策和有关税收优惠无重大变化；

1. 宏观经济、国家政策、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

2. 公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利

进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等因素使各项加护的实 施发生困难；

1. 公司核心产品和原材料的市场价格无重大变化；

2. 未考虑资产收购、兼并重组、重大对外投资、股权激励行为造成的影响；

3. 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

三、 2023 年主要预算指标和经营计划

根据公司 2023 年度总体经营规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展 前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司 2023 年 目标营业收入 50,000 万元至 60,000 万元，目标净利润 8,000 万元至 12,000 万元。 特此报告。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 现提请各位股东及股东代表审议。

22/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

23/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案七：关于公司 2023 年度董事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

为规范明确公司董事薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司 董事工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展， 根据上市公司相关法律法规以及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考 核管理制度》的规定，现对公司 2023 年度董事薪酬标准制定如下：

一、适用范围

本制度适用于公司全体董事。

二、制定原则

董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董 事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制 度遵循以下原则：

（一）公平性原则：体现外部公平、内部公平和个人公平为导向。 （二）激励性原则：体现薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。 三、薪酬标准

根据董事身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年 度薪酬标准如下：

1、独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 7 万元（税前），按半年 度发放。

2、非独立董事

（1）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，依据公司薪酬与绩效 考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。年薪分为基本年薪和绩效年薪， 其中基本年薪为（年薪标准/14）*12，剩余部分为绩效年薪。

24/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

绩效年薪考核办法为：事业部负责人或分管负责人按照事业部年度经营目标 达成情况发放，达成率为 80%以下（不含 80%）不发放；职能服务部门相关人 员绩效年薪根据公司整体年度经营目标达成情况、全年无重大工作失误并造成重 大损失、全年无重大违法违规事项进行考核发放。

（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。 四、薪酬调整及执行

1、 薪酬调整

根据公司的薪酬战略，综合考虑实际经营情况，对公司董事薪酬标准进行调 整，以适应公司经营发展的需要。

2、 薪酬执行

公司董事（含非独立董事）薪酬标准须经股东大会审议通过后方可执行。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于 2023 年度董事、监 事及高级管理人员薪酬标准的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的 独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

25/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案八：关于公司 2023 年度监事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

为规范明确公司监事薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司 监事工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展， 根据上市公司相关法律法规以及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考 核管理制度》的规定，现对公司 2023 年度监事薪酬标准制定如下：

一、适用范围

本制度适用于公司全体监事。

二、制定原则

监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，监 事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制 度遵循以下原则：

（一）公平性原则：体现外部公平、内部公平和个人公平为导向。 （二）激励性原则：体现薪酬的激励性为导向，与目标考核挂钩。

（三）经济性原则：薪酬水平须与公司的经济效益和承受能力保持一致。 三、薪酬标准

根据监事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，对监事会成 员年度薪酬标准制定如下：

非职工代表监事同时在公司担任职务的，按其工作岗位领取薪酬；公司职工 代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗位领取薪酬。年薪分为基本年薪 和绩效年薪，其中基本年薪为（年薪标准/14）*12，剩余部分为绩效年薪。

绩效年薪考核办法为：事业部负责人或分管负责人按照事业部年度经营目标 达成情况发放，达成率为 80%以下（不含 80%）不发放；职能服务部门相关人 员绩效年薪根据公司整体年度经营目标达成情况、全年无重大工作失误并造成重 大损失、全年无重大违法违规事项进行考核发放。

26/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

四、薪酬调整及执行

1、薪酬调整

根据公司的薪酬战略，综合考虑实际经营情况对公司监事薪酬标准进行调

整，以适应公司经营发展的需要。

• 2、薪酬执行

公司监事薪酬标准须经股东大会审议通过后方可执行。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于 2023 年度董事、监 事及高级管理人员薪酬标准的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表 审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

27/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案九：关于公司 2022 年度利润分预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度共实现归属于 母公司所有者净利润为人民币 6,222.46 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累 计可供分配利润为人民币 15,875.83 万元。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规 定，结合公司盈利情况、资金需求计划和当前发展阶段，同时兼顾股东合理回报 和公司的可持续发展，董事会拟制定 2022 年度利润分配预案如下：

公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利 润，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.70 元（含税）。截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本 80,303,210 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 29,712,187.70 元，占 2022 年度合并报表归属于上市公司股东净利润比例为 47.75%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

若在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额 不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.co m.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》 （公告编号：2023-013）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

28/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案十：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最早获准从事证券服务业务的 会计师事务所之一，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业 胜任能力，并在为公司提供 2022 年度财务审计和内部控制审计工作服务的过程 中，遵循了独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的连续性和稳定性， 拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘 期一年。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作 的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑，确定 2023 年度的审 计费用并与会计师事务所签署相关协议等事项。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的 公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 独立董事已发表事前认可意见以及明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东 代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

29/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案十一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补 充流动资金、部分用于其他募投项目的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 11 日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可〔2020〕1748 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股发行价格为人民币 37.94 元，募集 资金总额为人民币 758,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 69,248,075.48 元，实际募集资金净额为人民币 689,551,924.52 元，前述资金已全 部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司 已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协 议。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告 书》。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用 计划如下：

单位：人民币万元

序号

募集资金投资项目 拟使用募集资金金额

30/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

1	高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备 生产基地建设项目	15,183.61
2	测试技术中心建设项目	4,478.19
3	全球营销网络及品牌建设项目	3,984.43
4	补充流动资金	4,000.00
合计		27,646.23

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体 详见公司《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导 体测试装备生产基地项目”，截至 2023 年 3 月 31 日，上述项目募集资金的使用 及节余情况如下：

及节余情况如下：	及节余情况如下：
		单位：人民币万元
项目名称	募集资金拟 投资总额 （A）	累计投入 募集资金 金额 （B）	预计待支 付金额 （C）	利息及理财 收益净额 （D）	预计募集资 金节余金额 （E=A-B-C +D）
高精度小功率 测试电源及燃 料电池、功率半 导体测试装备 生产基地项目	15,183.61	9,091.94	1,917.03	894.90	5,069.54

注：（1）预计募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，实 际转出金额以转出当日银行结息余额为准；（2）上表所涉及数据的尾数差异系四舍五入所 致。

三、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的线管规定，在保 证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用 募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理调度优化各项 资源，降低项目实施成本和费用。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募 集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投 资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、本次结项募投项目节余募集资金的使用计划

31/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

鉴于公司募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装 备生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目予以结项。 上述募投项目结项后剩余的募集资金总额为 5,069.54 万元（实际金额以资金转出 当日结项募投项目专户余额为准），为提高募集资金使用效率并结合公司实际经 营情况，公司拟将 2,500.00 万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，项目具 体情况详见公司《关于部分募投项目变更的公告》；剩余部分用于永久补充流动 资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除 2,500.00 万元后的剩 余金额为准）。

本次节余募集资金转出后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付款 项支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款 也用于永久补充流动资金，届时将按要求进行募集资金专户注销，公司与保荐机 构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

五、本次募投项目结项并将节余资金部分永久补充流动资金、部分用于其 他募投项目对公司日常经营的影响

本次对“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地 建设项目”予以结项，并将节余募集资金部分用于永久补充流动资金、部分用于 其他募投项目，是公司根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，符合公司 经营的实际情况，有利于合理优化配置资源、提高募集资金的使用效率，进一步 充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要。符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的日常经营产生不利 影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远 利益。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并 将节余募集资金部分用于永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公 告编号：2023-018）。

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

32/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议案

议案十二：关于部分募投项目变更的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金情况

（三）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 11 日出具的《关于同意合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可〔2020〕1748 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司公开发行人民币普通股 2,000 万股，每股发行价格为人民币 37.94 元，募集 资金总额为人民币 758,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 69,248,075.48 元，实际募集资金净额为人民币 689,551,924.52 元，前述资金已全 部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚验字〔2020〕230Z0170 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司 已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协 议。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 9 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告 书》。

（四）募集资金投资项目情况

根据公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用 计划如下：

计划如下：	计划如下：	计划如下：
单位：万元
序号	募集资金投资项目	拟使用募集资金金额
1	高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备 生产基地建设项目	15,183.61

33/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

2	测试技术中心建设项目	4,478.19
3	全球营销网络及品牌建设项目	3,984.43
4	补充流动资金	4,000.00
合计		27,646.23

截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体 详见公司《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

二、本次部分募投项目变更情况

根据首次公开发行股票募集资金的使用情况，同时考虑进一步加强公司在研 发领域的前瞻性布局，拟将“测试技术中心建设项目”的项目投资金额总额由原 来的 4,478.19 万元调整为 6,978.19 万元，其中增加的 2,500.00 万元拟用“高精度 小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”的节余资 金。

三、本次部分募投项目变更的主要原因

在“双碳”的大背景下，光伏、风电、氢能等可再生能源规模进一步攀升， 新能源发电、电动车辆、氢能行业景气度高企；国际贸易摩擦、大国角力，国产 替代成为国内材料、装备、软件等各个行业的主旋律，功率半导体行业国产化进 程加速。建设测试技术中心和持续强化产品研发是顺应行业变化、实现公司可持 续发展的关键。增加项目投资总额，利用测试设备领域积累的经验及优势，合理 布局研发平台建设，有利于充分利用资源优势，吸纳优秀人才，不断提升产品创 新能力，完善各类产品细分领域布局，及时响应市场需求，提高公司核心竞争力， 符合公司整体发展战略。

四、本次部分募投项目变更对公司日常经营的影响

本次“测试技术中心建设项目”变更，是公司根据募投项目的实际情况，并结 合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分募投项目变更不 会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配； 不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公 司的长远发展规划与股东的长远利益。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的 公告》（公告编号：2023-019）。

34/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

本议案已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过， 独立董事已发表明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

35/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案十三：关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关 事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所 科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券 发行承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提 请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于提请股东大会授权董 事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的 独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

36/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

科威尔技术股份有限公司

2022 年年度股东大会会议议案

议案十四：关于变更公司注册资本、修订 < 公司章程 > 并办理工 商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、 公司注册资本变更情况

截至 2022 年 12 月 29 日，公司 2021 年第二类限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期等待期满 12 个月。根据公司《2021 年限制性股票激励考核管 理办法》的相关规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 2 月 3 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过 了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属 条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务 规则的规定，公司于 2023 年 3 月 3 日完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授 予部分第一个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由 80,241,110 股增加至 80,303,210 股，公司注册资本由 80,241,110 元增加至 80,303,210 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。

二、 修改《公司章程》部分条款的相关情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律 法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和上述注册资本变更情况，公司拟 对《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进 行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 80,241,110 第六条 公司注册资本为人民币 80,303,210 元。 元。

37/38

2022 年年度股东大会

科威尔技术股份有限公司

第十九条 公司全部资产等额划分为 第十九条 公司全部资产等额划分为 80,241,110 股，每股面值为 1 元。…… 80,303,210 股，每股面值为 1 元。…… 第二十条 公司股份总数为 80,241,110 股，公 第二十条 公司股份总数为 80,303,210 股，公 司的股份均为普通股，同股同权，无其他种 司的股份均为普通股，同股同权，无其他种 类股。 类股。 …… 第四十一条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； …… 第四十一条 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 项。 日失效。 （十 七 ）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司章程》《科威尔技术股份 有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》 （公告编号：2023-016）。

本议案已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的 独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。

科威尔技术股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日

38/38