KESPION Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 28, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 케스피온 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 05 월 28 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케스피온주 소: 인천광역시 남동구 은봉로 114번길27 (논현동, 52블럭 4롯트)전화번호: 02-2107-5500
작 성 자:	성 명: 장우혁부서 및 직위: 재무기획팀/과장전화번호: 02-2107-5500

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케스피온본인2026년 05월 28일2026년 06월 16일2026년 06월 02일미위탁원활한 임시주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원자투표시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr전자투표시스템 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 자본의감소

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

가. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)(주)케스피온보통주56,3670.0본인자기주식(주1), (주2)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

(주1) 공시서류제출일 현재 소유주식수이며, 당기 1분기말 기준 소유주식수는 109,850주이었으나 2026년 04월 11일 2:1 액면병합 후(54,925주), 2026년 05월 12일 단수주(1,442주) 취득하였습니다.(주2) 자기주식은 의결권이 없으므로 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율은 0.0% 입니다.

나. 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위 : 주, %)이앤에스인베스트먼트(유)최대주주보통주2,420,75412.66최대주주-(유)엘디크레스코리아대표이사의 특수관계법인보통주1,122,6555.87대표이사의 특수관계법인-LLOYD YEONSU LEE대표이사보통주20,0000.10대표이사-오미선사내이사보통주185,3560.97사내이사-윤덕용사내이사보통주20,0000.10사내이사-한범석감사보통주64,4830.34감사-태형운미등기임원보통주15,0000.08미등기임원-전영봉미등기임원보통주26,2200.14미등기임원-남궁황미등기임원보통주28,6450.15미등기임원-김병남미등기임원보통주28,5450.15미등기임원-오상만미등기임원보통주8,5000.04미등기임원-3,940,15820.61(주1)

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

(주1) 상기 소유 비율은 자기주식(56,367주)을 제외한 의결권 있는 주식 총수(19,121,390주) 대비 소유주식수입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김병남보통주28,545미등기임원미등기임원-장우혁보통주4,500직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 05월 28일2026년 06월 02일2026년 06월 15일2026년 06월 16일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2026년 05월 15일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 임시주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

※ 의결권 있는 주식 총수의 1% 미만 주주 대상으로는 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시할 예정이고, 의결권 있는 주식 총수의 1% 이상 주주 대상으로는 주주총회 소집 통지와 함께 우편으로 송부할 예정입니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)케스피온http://www.kespion.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: (주)케스피온 주 소: 경기도 광명시 일직로 43, GIDC B동 16층 기획팀 주주총회 담당자 전화번호: 02-2107-5502 팩스번호: 02-2107-5510- 우편 및 팩스 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 06월 02일 ~ 2026년 06월 15일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 06월 16일 (화), 오전 09시경기도 광명시 광명역로 21(일직동), KTX광명역 지하1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 06월 02일 09시 ~ 2025년 06월 15일 17시한국예탁결제원전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용가능- 전자투표시스템에 전자인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 주주확인용 전자인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 서명 또는 인감날인) 주주의 신분증 사본과 대리인 신분증, 법인의 경우 사업자등록증 사본

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.(중략)15. 식품유통업 (중략)47. 건강식품 제조 및 판매업 48. 건강보조식품 제조 및 판매업 (중략)52. 식료품 가공, 제조 및 유통업 (이하 생략)	제2조 (목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.(중략)15. 식료품 등 일반식품 가공, 제조 및 유통업 (중략)47. 기능성 표시 일반식품 및 건강기능식품 제조 및 판매업 48. 의약품, 원료의약품, 의료기기, 화학약품 등 바이오 연구·개발·제조·유통업 (중략)52. 엔터테인먼트 관련 사업 (이하 생략)	사업목적 정비및 보완
제10조 (신주인수권) (중략) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우(중략)5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발 행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제10조 (신주인수권) (중략) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우(중략)5. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 및 제3자 에게 신주를 발행하는 경우6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산·판매·자본제휴 , 신규사업 인수, 신규사업 투자 및 전략적 투자 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	일반공모,제3자배정유상증자 등신주배정한도확대 및발행조건 추가
제18조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)	제18조 (전환사채의 발행) ① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산·판매·자본제휴 , 신규사업 인수, 신규사업 투자 및 전략적 투자 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)	주식연계형채권(CB, BW)발행조건 추가
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산·판매·자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 신기술의 도입, 연구개발, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 홍보, 생산·판매·자본제휴 , 신규사업 인수, 신규사업 투자 및 전략적 투자 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 1,000원의 기명식 보통주 2주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
보통주	9,588,879	50.0%	2026년 07월 01일	19,177,757,000원(19,177,757주)	9,588,878,000원(9,588,878주)

라. 감자 주요 일정(예정)

내용	예상일정	비고
주주총회결의 및 감자(병합) 기준일 공고일	2026.06.16 (화)	-
매매거래 정지 시작일	2026.06.30 (화)	주주확정 기준일의 전 거래일
감자(주주확정) 기준일	2026.07.01 (수)	-
감자 효력발생일	2026.07.02 (목)	감자 기준일 익일
매매거래 정지 종료일	2026.07.22 (수)	상장일의 전 거래일
변경상장일	2026.07.23 (목)	거래재개일
단주대금 지급일	2026.07.30 (목)	상장일 초일 종가 기준

※ 기타 참고사항

가. 상기 내용 및 일정은 관계기관과의 협의 과정 및 주주총회 결과 등 회사내부사정에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

나. 본 건 자본감소는 결손 보전 목적으로 상법 제438조 제2항에 따라 주주총회 보통결 의 사항이며, 상법 제439조 제2항에 의거하여 채권자 보호절차(채권자 이의제출공고)를 생략하므로 ' 10.채권자 이의제출기간' 은 기재하지 않습니다.

다. 감자의 대상이 되는 주식은 전자증권법에 따른 전자증권이므로 ' 9. 감자일정' 의 ' 명 의개서정지기간' , ' 구주권제출기간' , ' 신주권교부예정일' 및 ' 11. 구주권제출 및 신주권 교부장소' 는 기재하지 않습니다.

라. 주식병합으로 발생되는 1주 미만의 단주는 상장일 초일 종가 기준으로 계산하여 현 금으로 지급할 예정입니다.

마. 무상감자 비율(50.00%)에 따라, 변경상장일 시초가는 감자기준일 전 주가의 2배로 조정됩니다. B = A x {1/(1-R)} - 병합 비율 : R (= 1/2)

- 조정 전 주가 : A

- 조정 후 주가 : B