KESPION Co., Ltd.

AGM Information • Mar 4, 2019

참고서류 3.2 주식회사 이엠따블유 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
제 출 일:	2019년 3월 4일
권 유 자:	성 명: 주식회사 이엠따블유&cr주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155(고잔동)&cr전화번호:02-2107-5577

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)이엠따블유	기명식보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
류병훈	최대주주	보통주	5,830,115	18.34	최대주주
성원모	임원	보통주	1,293,538	4.07	임원
주식회사 이엠따블유 에너지	주요주주	보통주	1,120,000	3.52	주요주주
양승욱	전 등기임원	보통주	60,164	0.19	전 등기임원
민응연	최대주주의 특수관계인	보통주	47,103	0.15	최대주주의 친족
신승태	등기임원	보통주	13	0.00	등기임원
계			8,350,933	26.27

※ 주식소유수량 및 소유비율은 2018년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. &cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김상부	보통주	800	임원	-
백승혁	보통주	-	직원	-
전세영	보통주	-	수탁자 법무법인&cr(유한) 태평양 소속	-
국태준	보통주	-	수탁자 법무법인&cr(유한) 태평양 소속	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지존경하는 (주)이엠따블유 주주님, 안녕하십니까? &cr&cr당사에 보내주신 관심과 성원에 다시 한번 머리 숙여 감사 드리며, 주주님의 건승과 댁내무한한 평안과 행복을 기원합니다. &cr&cr당사는 회사의 경영상태 회복과 장기적인 발전을 위하여 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 현 경영진에게 의결권 대리 행사를 위임해 주실 것을 아래와 같이 간곡히 부탁 드리고자 합니다. &cr&cr - 아 래 - &cr주주여러분들께, &cr&cr주지하시는 바와 같이 당사는 지난 2018. 9.18. 자로 전 공동대표이사 류병훈의 횡령 혐의로 인하여 주식매매거래가 정지되었고, 현재 기업 개선계획에 따른 개선 절차를 진행하고 있습니다. 당사 및 당사의 현 경영진은 이러한 작금의 상황과 그에 대한 주주님들의 우려를 인식하고 있으며, 모든 임직원들이 힘을 모아 조속히 회사를 정상화 할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. &cr&cr당사의 이번 정기주주총회는 총 7인의 이사를 선임하는 안건을 포함해서 당사의 주식 거래 재개는 물론 존망에도 영향을 미칠 수 있는 매우 중요한 안건들이 상정될 예정입니다. 이에 주주님들께서 회사의 미래를 직접 결정하시기 위해서는 당사의 정기주주총회에서 주주님들의 의결권을 행사하셔야 합니다. 더욱이, 이번 정기주주총회는 주식매매거래 정지 이후 최초로 소집되는 것으로써, 상장폐지의 위기 아래에서 개선 절차를 진행 중인 당사에 대한 외부 평가 등에도 중대한 영향을 미칠 것이 분명합니다. 이에 당사의 현 경영진은 여러 주주님들의 의결권 위임을 통해 회사와 전체 주주님들께 이익이 되는 방향으로 각 정기주주총회 안건을 원할하게 처리하고자 합니다. &cr&cr나아가 근본적으로 당사의 위기를 초래한 류병훈 등 일부 주주들은 법상의 소수주주권 행사를 빌미로 당사 등을 상대로 각종의 경영권 분쟁을 야기하고 있으며, 이러한 태도는 정기주주총회를 한 달여 앞둔 최근까지도 계속되고 있습니다. 이에 따라 실제 정기주주총회 과정에서도 분란이 발생하거나, 상황에 따라서는 당사의 위기를 초래한 류병훈 측이 다시금 경영권을 장악하는 것조차도 우려되는바, 주주 여러분들께서 회사의 안정화를위하여 적극 협력하여 주시길 부탁 드립니다. &cr&cr주주 여러분!&cr&cr현재 당사는 상장폐지의 위험이라는 중대한 위기 상황에서 경영을 회복하기 위한 전환점을 찾으려는 기로에 서 있습니다. 감히 말씀 드리건대, 모든 임직원들이 회사의 성장 및 발전에 온전히 전념하기 위해서는 경영의 안정화가 반드시 필요한 시점이고, 이는 기업 개선계획의 중요한 전제입니다. 이에 부디 주주님들께서 회사의 발전과 전체 주주의 이익을 위하여 당사의 현 경영진에게 의결권 대리행사를 위임해 주실 것을 간곡히 부탁 드립니다. 당사 및 당사의 경영진은 지금의 용기 있는 주주님들의 결정에 대하여, 단기적으로는 회사의 경영상태 회복과 주식 거래 재개를, 장기적으로는 주주가치의 제고를 통해 반드시 보답하겠습니다.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 6일, (종료일) - 2019년 3월 29일 &cr 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr √피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표·전자위임장권유 관리시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
리앤제이마커드아시아(주)	정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리행사 권유 업무
법무법인(유한) 태평양	상동

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 3월 29일 10시&cr(장소) - 인천광역시 남동구 남동서로 155 본사 2층 (고잔동, 남동공단 80블록 4로트)

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명)- 백승혁&cr(부서 및 직위) -기획팀 과장&cr(연락처) - 02-2107-5577&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1998년 6월 설립시부터 현재까지 R&D 중심의 안테나 전문 개발 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 시장의 기술을 선도하고 있습니다. 한 발 앞선 투자를 통하여 최근 각광 받고 있는 LDS안테나에 대한 시장을 선점하였고, 자체 생산하는 Ferrite Sheet와 접목한 NFC 안테나를 개발하여 제품 구성을 다양화하였으며, 그 외에도 Retractable 안테나, Fixed 안테나, DMB 안테나, 내장형 안테나, Module형 안테나 등 다양한 휴대폰 안테나를 주력 제품으로 개발하여, 글로벌 휴대폰 제조업체에 납품하고 있습니다. &crLDS 안테나는 스마트폰의 등장과 함께 보편적으로 활용되는 기술로 레이저를 이용하여 안테나 패턴을 구현하고 그 위에 도금을 통하여 안테나 회로를 구성하는 방식으로 원하는 위치에 미세한 패턴을 그릴 수 있는 장점이 있습니다.

NFC 안테나는 Ferrite Sheet에 F-PCB타입의 안테나를 부착하여 제조하는 근거리 무선 통신방식의 안테나로 당사는 핵심소재인 Ferrite Sheet에 대하여 기초 기술인 분말 공정부터 직접 수행함으로써 성능, 가격, 품질 등 종합적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.

&cr2018년 이엠따블유는 연결기준 매출 80,750백만원을 달성하였습니다. 당사는 2019년 고부가 제품위주의 판매 및 내부역량 극대화 등 경쟁력 확보를 통해 국내시장의 안정적이고 지속적인 성장과 신규 고객사 발굴 및 해외시장 확대에 힘쓰며, 지속적으로 성장하는 EMW의 모습을 더욱 확고히 할 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

.- 연결대차대조표(재무상태표)&cr

제 21 기 2018. 12. 31 현재
제 20 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자 산
I. 유동자산		52,256,966,593		44,187,005,884
1. 현금및현금성자산(주석4,5,6,7,22)	8,572,120,988		11,472,238,524
정부보조금(주석6,7,17)	(740,998)		(382,380,475)
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	484,573,574		-
3. 만기보유금융자산(주석4,5,7,8,22)	345,000,000		1,185,000,000
4. 기타금융자산(주석4,5,7,10,22,27)	3,276,092,208		7,698,014,925
5. 매출채권(주석4,5,11)	18,678,788,103		7,498,743,624
6. 재고자산(주석12)	4,171,183,617		15,605,608,259
7. 당기법인세자산(주석35)	8,627,369		20,404,200
8. 기타유동자산(주석13)	866,659,761		1,089,376,827
9. 매각예정자산	15,854,661,971		-
II. 비유동자산		36,678,382,263		66,812,142,721
1. 기타비유동금융자산(주석4,5,7,10,27)	1,226,709,446		1,383,592,271
2. 매도가능금융자산(주석4,5,9)	-		3,266,682,168
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	449,768,178		-
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	312,437,108		-
5. 만기보유증권(주석4,5,7,8,22)	-		200,000,000
6. 관계기업투자(주석14)	-		193,395,949
7. 유형자산(주석15,17,22)	31,572,204,303		50,477,607,887
8. 무형자산(주석16,17)	2,951,553,429		7,375,539,442
9. 이연법인세자산(주석35)	165,709,799		1,904,159,245
10. 기타비유동자산(주석13)	-		2,011,165,759
자 산 총 계		88,935,348,856		110,999,148,605
부 채
I. 유동부채		47,463,833,624		43,585,360,924
1. 매입채무(주석4,5)	15,013,370,389		6,637,869,511
2. 기타채무(주석4,5,20)	2,988,588,234		2,813,464,504
3. 유동성차입금(주석4,5,18,22)	27,669,273,716		33,935,443,738
4. 기타유동부채(주석21)	1,593,504,078		198,583,171
5. 충당부채	199,097,207		-
II. 비유동부채		13,505,298,207		15,116,930,048
1. 기타비유동채무(주석4,5,17,20)	1,767,684,898		1,803,775,434
2. 비유동성차입금(주석4,5,18,22)	6,062,973,730		9,694,574,267
3. 순확정급여부채(주석19)	2,479,527,460		3,618,580,347
4. 이연법인세부채	3,195,112,119		-
부 채 총 계		60,969,131,831		58,702,290,972
자 본
I. 지배기업 소유주지분		28,176,501,788		52,315,192,839
1. 자본금(주석1,23)	15,892,098,500		15,136,672,500
2. 자본잉여금(주석23,24)	35,868,462,825		32,333,932,902
3. 기타자본(주석25)	11,102,657,946		11,076,688,150
4. 결손금(주석19,26)	(34,686,717,483)		(6,232,100,713)
II. 비지배지분		(210,284,763)		(18,335,206)
자 본 총 계		27,966,217,025		52,296,857,633
부 채 및 자 본 총 계		88,935,348,856		110,999,148,605

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

제 21 기 (2018. 01. 01부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
I. 매출액(주석28)		80,750,162,424		71,553,015,453
II. 매출원가(주석12,29,31)		69,118,040,654		54,918,483,529
III. 매출총이익		11,632,121,770		16,634,531,924
판매비와관리비(주석30,31,33)	17,975,385,988		16,158,097,456
IV. 영업이익		(6,343,264,218)		476,434,468
기타수익(주석32)	543,959,680		626,709,535
기타비용(주석32)	10,244,188,232		962,564,229
금융수익(주석34)	1,231,059,730		1,369,814,103
금융비용(주석34)	2,154,262,252		4,531,073,110
지분법손실	65,135,012		6,604,051
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(17,031,830,304)		(3,027,283,284)
법인세비용(주석35)	5,077,499,596		298,149,852
VI. 계속사업당기순이익(손실)		(22,109,329,900)		(3,325,433,136)
Ⅶ. 중단사업당기순이익(손실)		(6,614,384,935)		-
Ⅷ. 당기순이익(손실)		(28,723,714,835)		(3,325,433,136)
1. 지배기업의 소유주지분	(28,534,378,252)		(3,314,810,398)
2. 비지배지분	(189,336,583)		(10,622,738)
Ⅸ. 기타포괄손익		483,884,279		2,438,097,542
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		47,942,135		2,921,620,854
1. 보험수리적손익(주석19,35)	2,412,468		665,709,762
2. 토지 재평가차액	-		3,079,958,000
3. 기타포괄손익-공정가치평가손익	(29,206,373)		-
4. 기타포괄손익 관련 법인세효과(주석35)	74,736,040		(824,046,908)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목		435,942,144		(483,523,312)
1. 해외사업장환산외환차이	445,057,855		(483,523,312)
2. 지분법자본변동	(9,115,711)
Ⅹ. 총포괄손익		(28,239,830,556)		(887,335,594)
1. 지배기업의 소유주지분	(28,047,880,999)		(876,712,856)
2. 비지배지분	(191,949,557)		(10,622,738)
XI. 지배지분에 대한 주당손익(주석36)
1. 기본주당손익		(898)		(116)
계속사업기본주당손익		(690)		(37)
중단사업기본주당손익		(208)		(79)
2. 희석주당손익		(898)		(116)
계속사업희석주당손익		(690)		(37)
중단사업희석주당손익		(208)		(79)

- 연결 자본변동표&cr

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 22 기 (2017. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.01.01 (전기초)	13,935,074,500	27,546,935,162	6,341,278,997	(3,436,543,929)	44,386,744,730	-	44,386,744,730
총포괄손익:	-	-	1,918,843,928	(2,795,556,784)	(876,712,856)	(10,622,738)	(887,335,594)
당기순이익	-	-	-	(3,314,810,398)	(3,314,810,398)	(10,622,738)	(3,325,433,136)
보험수리적손익	-	-	-	519,253,614	519,253,614	-	519,253,614
자산재평가	-	-	2,402,367,240	-	2,402,367,240	-	2,402,367,240
해외사업장환산외환차이	-	-	(483,523,312)	-	(483,523,312)	-	(483,523,312)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	1,201,598,000	4,786,997,740	2,816,565,225	-	8,805,160,965	(7,712,468)	8,797,448,497
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	(74,069,765)	(74,069,765)
연결실체의 자본거래	-	158,642,703	-	-	158,642,703	66,357,297	225,000,000
전환사채 전환	346,104,000	1,351,597,993	-	-	1,697,701,993	-	1,697,701,993
신주인수권 행사	755,494,000	2,544,503,792	-	-	3,299,997,792	-	3,299,997,792
주식선택권 행사	100,000,000	698,076,000	(370,476,000)	-	427,600,000	-	427,600,000
주식보상비용	-	-	(20,431,345)	-	(20,431,345)	-	(20,431,345)
자기주식 처분	-	34,177,252	3,207,472,570	-	3,241,649,822	-	3,241,649,822
2017.12.31 (전기말)	15,136,672,500	32,333,932,902	11,076,688,150	(6,232,100,713)	52,315,192,839	(18,335,206)	52,296,857,633
2018.01.01 (당기초)	15,136,672,500	32,333,932,902	11,076,688,150	(6,232,100,713)	52,315,192,839	(18,335,206)	52,296,857,633
당기총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	(28,534,378,252)	(28,534,378,252)	(189,336,583)	(28,723,714,835)
보험수리적손익	-	-	-	79,761,482	79,761,482	(2,612,974)	77,148,508
지분법자본변동	-		(9,115,711)	-	(9,115,711)	-	(9,115,711)
해외사업장환산외환차이	-		445,057,855	-	445,057,855	-	445,057,855
기타포괄손익-공정가치평가손익	-		(29,206,373)	-	(29,206,373)	-	(29,206,373)
소유주와의 거래:
전환사채 전환	718,176,000	3,098,536,235	-	-	3,816,712,235	-	3,816,712,235
전환권대가	-	(169,985,787)	-	-	(169,985,787)	-	(169,985,787)
주식선택권 행사	37,250,000	501,965,355	(276,751,855)	-	262,463,500	-	262,463,500
주식선택권의 소멸	-	104,014,120	(104,014,120)	-	-	-	-
2018.12.31 (기말자본)	15,892,098,500	35,868,462,825	11,102,657,946	(34,686,717,483)	28,176,501,788	(210,284,763)	27,966,217,025

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr ※ 상기 첨부된 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 &cr 변경될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템&cr (http://dart. fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 &cr 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 및 주권의 종류) 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 壹주권, 五주권, 拾주권, 五拾주권, 百주권, 五百주권, 千주권 및 萬주권의 8종류로 한다.	제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
제15조(명의개서 대리인)&cr③ 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고위 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다	제15조(명의개서 대리인)&cr③ 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주의 성명, 주소 등의 신고)&crⓛ 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감 또는 서명을 회사에 신고하여야 한다. &cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	<삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간에 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	이사회가 재무제표 승인권한을 가지는 경우 이사회에서 재무제표 확정 및 배당결정을 결산기말로부터 3월 이내에 하게 되면 정기주주총회는 4월 이후에도 개최가 가능하므로 주주명부의 폐쇄 및 기준일을 결산기말이 아닌 다른 날로 규정할 수 있는 근거를 신설
제 22조(소집권자)&crⓛ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.&cr② 대표이사(사장)가 유고 시에는 제38조 2항의 규정을 준용한다.	제 22조(소집권자)&crⓛ 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. &cr② 대표이사가 유고 시에는 제38조 2항의 규정을 준용한다.	대표이사(사장) 표기를 대표이사로 수정
제25조(의장)&crⓛ 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.&cr② 대표이사(사장)이 유고시에는 제38조제2항의 규정을 준용한다.	제25조(의장)&crⓛ 주주총회의 의장은 대표이사으로 한다. &cr② 대표이사이 유고시에는 제38조제2항의 규정을 준용한다.	대표이사(사장) 표기를 대표이사로 수정
제 33조(이사 및 감사의 수)&cr	제 33조(이사 및 감사의 수)&cr③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	상업등기선례에 따라 이사회에서사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설
제 37조(대표이사 등의 선임)&cr회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장), 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제 37조(대표이사 등의 선임)&cr회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	대표이사(사장) 표기를 대표이사로 수정
제 38조(이사의 직무)&crⓛ 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. &cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 손서로 그 직무를 대행한다.	제 38조(이사의 직무)&crⓛ 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. &cr② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 손서로 그 직무를 대행한다.	대표이사(사장) 표기를 대표이사로 수정
제42조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 대표이사(사장)또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 하루 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제42조(이사회의 구성과 소집)&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 하루 전까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	대표이사(사장) 표기를 대표이사로 수정
제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1조 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1조 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제47조 (재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등) ① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1조 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사는 제1조 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표이사(사장) 표기를 대표이사로 수정
제 52조(외부감사인의 선임)	제52조(외부감사인의 선임)&cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
전세형	1969.09.05	-	-	이사회
전용승	1973.02.24	-	-	이사회
이 준	1974.11.07	-	-	이사회
홍정우	1973.06.10	-	-	이사회
천윤배	1957.02.17	사외이사 후보자	-	이사회
김향용	1968.07.19	사외이사 후보자	-	이사회
박순걸	1951.07.12	사외이사 후보자	-	이사회
윤정현	1970.11.18	-	-	주주제안(김도균 등)
이선경	1973.03.01	사외이사 후보자	-	주주제안(김도균,류병훈 등)
임형준	1959.09.19	사외이사 후보자	-	주주제안(류병훈 등)
한동현	1967.06.26	사외이사 후보자	-	주주제안(류병훈 등)
황일진	1960.09.09	사외이사 후보자	-	주주제안(류병훈 등)
김경미	1960.02.26	사외이사 후보자	-	주주제안(류병훈 등)
박흥곤	1966.01.14	사외이사 후보자	-	주주제안(류병훈 등)
총 ( 14 ) 명

&cr※ 기타 참고사항&cr 선임 예정 이사의 수는 7명(사내이사 4명 및 사외이사 3명)입니다. &cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
전세형	現 EMW 생산 담당임원	단국대학교&cr前 카스&cr現 EMW 임원	-
전용승	現 중앙연구소 임원	목포해양대학교&cr前 RA연구원&cr現 EMW 중앙연구소 담당 임원	-
이 준	現 EMW 베트남 생산담당 임원	동양전문 대학&cr前 지엘&cr現 EMW 베트남 임원	-
홍정우	現 EMW 영업 담당임원	아주대 대학원 석사&cr前 쎄라텍&cr現 EMW 영업 임원	-
천윤배	現 신한금융투자 부서장	서울대학교&cr前 삼성증권 명동지점 지점장&cr現 신한금융투자 부서장	-
김향용	現 LG이노텍	충남대학교&cr前 성도이엔지&cr現 LG이노텍	-
박순걸	現 북한정책연구소	방송통신대학교&cr前 국가정보원&cr現 북한정책연구소	-
윤정현	現 알파새론오메가	서울대&cr前 로열인베스트먼트&cr現 알파새론오메가	-
이선경	불명	동서울대학교&cr前 대한투자신탁	-
임형준	現 경남대학교 교수	現 경남대학교 교수	-
한동현	現 ST Invictus Partners 대표	現 ST Invictus Partners 대표	-
황일진	안양 호원초등학교 교사	안양 호원초등학교 교사	-
김경미	現 삼진미술관 관장	現 삼진미술관 관장	-
박흥곤	불명	흥국증권 전무	-

&cr

※ 기타 참고사항

선임 예정 이사의 수는 7명(사내이사 4명 및 사외이사 3명)입니다. &cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계&cr

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이춘희	1960.03.15	-	이사회
김석우	1968.06.15	-	주주제안(김도균 등)
이정준	1961.05.16	-	주주제안(류병훈 등)
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이춘희	現 EMW 자금담당	한양여자대학교&cr前 농협 지점장	-
김석우	-	서울시립대학교&cr前 옴니텔/옴니네트웍스	-
이정준	現 ADT Caps 본부장	-	-

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

※ 기타 참고사항

선임 예정 감사의 수는 1명입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5( 2 )	6( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	3,000,000,000	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000	200,000,000

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 발행주식의 액면분할의 건(김도균 등 주주제안)

나. 의안의 요지

- 1주의 금액 500원 보통주식 31,784,197주를 1주의 금액 100원의 보통주식&cr 158,920,985주로 분할&cr