Kesla Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 14, 2026

Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Kutsu Kesla Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesla Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
keskiviikkona 6.5.2026 kello 9.00 alkaen. Yhtiökokous pidetään Joensuun
Tiedepuistolla, kokoustila Minervassa osoitteessa Länsikatu 15, 80110 JOENSUU.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan kello 8.30.

KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.-31.12.2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

Tilintarkastajan lausunto

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2025 ei makseta osinkoa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2025.
2. Toimielinten palkitsemisraportin 2025 käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 14.4.2026 alkaen saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous ja
www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/palkitseminen.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Kesla Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 4.4.2025 asetettu nimitystoimikunta
esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 40 000 euroa ja
hallituksen jäsenille 20 000 euroa toimikaudelta, joka on varsinaisten
yhtiökokousten välinen aika. Varapuheenjohtajalle esitetään maksettavan sama
palkkio kuin hallituksen jäsenille. Matkakulut ja muut kulut esitetään
korvattavaksi toteutuneen mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen seuraavat jäsenet: Veli-Matti
Kärkkäinen, Sonja London, Jouni Paajanen, Jussi Rautiainen ja Vesa Tuomi
vanhoina jäseninä. Uutena jäsenenä hallitukseen ehdotetaan valittavaksi
Kristiina Helenius. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin.
Veli-Matti Kärkkäinen ja Jouni Paajanen ovat Keslan osakkeenomistajia - kaikki
muut ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Kaikkien hallitusjäsenehdokkaiden esittelyt ovat nähtävillä
yhtiön kotisivuilla: www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa maksettavaksi kohtuullisen korvauksen yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valinta

Nimitystoimikunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisöPricewaterhouseCoopers Oy, jonka ilmoituksen mukaan
päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan Mikko Nieminen KHT.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään338.313 A-sarjanosakkeen hankkimisestaja/taipantiksiottamisesta
yhdessätai useammassaerässäyhtiön vapaalla omallapääomalla.
Hankittavienja/taipantiksiotettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa10 % yhtiön
kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan
voiyhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja ottaa omia osakkeita
pantiksimillään hetkellä sellaista määrää,joka olisiyhteenlaskettuna yli yksi
kymmenesosa yhtiönkaikistaosakkeista.Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla
hankkiavainvapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan muutenkuinosakkeenomistajien omistusten mukaisessasuhteessa
Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässäjulkisessa kaupankäynnissä
hankintahetkenmarkkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan.Valtuutusta esitetään käytettäväksi esimerkiksihallituksen
osakepalkkioiden toteuttamiseen,yhtiön osakepohjaistenkannustinjärjestelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuskumoaa muut mahdolliset annetut valtuutuksetpäättää omien
osakkeidenhankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevanvoimassa
seuraavanvarsinaisenyhtiökokouksenpäättymiseen saakka, kuitenkin enintään
30.6.2027 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnetään valtuutus
luovuttaa omia osakkeita voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti
seuraavasti:

Hallitus voi päättää enintään yhteensä338.313kappaleen A-osakkeen
luovuttamisesta. Hallitus voi päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä
omia osakkeita luovutetaan ja luovuttaa osakkeet muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen mukaisessa suhteessa.

Osakkeet voidaan luovuttaa hallituksen päättämällä tavalla ja hallituksen
määräämässä laajuudessa muun muassa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa
tai muissa järjestelyissä tai johdon palkitsemisessa. Osakkeet luovutetaan
niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen luovutushetken käypään arvoon ja
ne voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2027 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 338.313 A-osaketta, mikä määrä
vastaa 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan.
Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 asti. Valtuutus kumoaa
mahdolliset aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio­-oikeuksien sekä
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista
koskevatvaltuutukset.

1. Nimitystoimikunnan asettaminen

Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten
lukumäärää, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen
jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja
esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Yhtiön voimassaolleen käytännön mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa on
ehdottanut nimitystoimikunnan perustamista yhtiökokoukselle. Toiseksi suurin
osakkeenomistaja on ilmoittanut kieltäytyvänsä nimitystoimikunnan jäsenyydestä.
Äänivallaltaan suurin ja kolmanneksi suurin osakkeenomistaja ehdottavat
yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan toiminnan jatkamista.

Nimitystoimikuntaan esitetään valittavaksi äänimäärältään suurin sekä
äänimäärältään kolmanneksi suurin osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan
edustaja Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon mukaisesti.
Osakasluettelon tarkastushetkeksi esitetään yhtiökokoukseen osallistumisoikeuden
mukaista täsmäytyspäivää 23.4.2026. Lisäksi nimitystoimikuntaan esitetään
kuuluvaksi yksi nimitystoimikunnan nimeämä yhtiön osakkeenomistaja tai hänen
edustajansa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii äänimäärältään suurin osakkeenomistaja
tai hänen edustajansa ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee julkaista ehdotuksensa viimeistään varsinaisen
yhtiökokouksen kokouskutsussa.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen lisätään viimeiseksi kohdaksi alla
olevan mukainen uusi kohta 12 §, jossa mahdollistetaan yhtiökokoukseen
osallistuminen tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla
(hybridikokous) sekä yhtiökokouksen järjestäminen ilman kokouspaikkaa
(etäkokous).

12 § Yhtiökokouksen järjestäminen hybridikokouksena tai etäkokouksena

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että
osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti
tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).

Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa
siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla (etäkokous).

1. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Yhtiökokouskutsu, joka sisältää hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla
Kesla Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa[www.kesla.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtioekokous].Yhtiön
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla viimeistään 14.4.2026 mainituilla
internetsivuilla kohdassa Sijoittajille-Raportit-Vuosikertomukset. Asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä kopiot osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävillä
yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään20.5.2026.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeen omistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.4.2026.
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 27.4.2026.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa tarvittavat tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika ja yhteystiedot.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse ilkka.miettinen@kesla.com

• postitse osoitteella Kesla Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu

• puhelimitse numeroon +358 50 3848 318

• Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 23.4.2026. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.4.2026 kello 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Kesla
Oyj/yhtiökokous, Kuurnankatu 24, 80100 Joensuu ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesla Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14. huhtikuuta 2026 yhteensä 3383145
osaketta jakautuen 2568 145 A-sarjan osakkeeseen ja 815000 B-sarjan osakkeeseen.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen B-lajin osake tuottaa oikeuden
yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen A-lajin
osake yhdellä (1) äänellä.

Joensuu 14.4.2026

KESLA OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Hallituksen puheenjohtaja Vesa Tuomi, p.0400 604 922

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.kesla.com

Kesla - Your Responsible Partner

Kesla on vastuullinen kumppani, joka kehittää työkoneita, teknologiaa ja
palveluita asiakkaidensakestävään menestykseen niin metsässä kuin sen
ulkopuolellakin. Keslan liiketoiminta on keskittynyt neljään liiketoiminta
-alueeseen, jotka ovat auto- ja teollisuusnosturit, puunkorjuulaitteet,
traktorivarusteet ja KESLA Defence. Konsernin liikevaihto oli 34,4 miljoonaa
euroavuonna 2025. Viennin osuus liikevaihdosta oli 53 %. Vuonna 1960
perustetulla Keslalla on tuotantolaitokset Joensuussa, Kesälahdella ja
Ilomantsissa sekä myyntiyhtiö Appenweierissa, Saksassa. Keslan palveluksessa on
noin 200 henkilöä. Keslan A-osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

             Liitteet: