Governance Information • Feb 9, 2012
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kesla Oyj:n ja tytäryhtiöiden hallinto perustuu Suomen lainsäädäntöön, yhtiöjärjestykseen ja 1.1.2009 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Osakasrakenteestaan johtuen yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin 22 suosituksesta nimitysvaliokunnan jäsenten valinnassa. Yhtiön Hallinnointikoodi sekä Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internetosoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajat – Hallinnointi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on myös vuosikertomuksessa tilikaudelta 2011.
4.3.2011 pidetyssä Keslan varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseniksi valittiin Harri Forss, Rainer Häggblom, Roger Nyqvist, Veli-Matti Kärkkäinen ja Eeva Punta. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi valittiin Eeva Punta ja varapuheenjohtajaksi Rainer Häggblom.
Hallituksen kokoonpano on seuraava:
Keslan hallituksen kaikki jäsenet ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeen omistajista riippumattomia jäseniä.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo ja ohjaa yhtiön toimintaa, päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategiasta. Hallitus vahvistaa budjetin, toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset. Hallitus päättää myös rahoitussopimuksista, taloudellisesti merkittävistä investoinneista sekä kiinteän ja sijoitusomaisuuden ostoista tai myynneistä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän jäsenten nimitykset. Hallitus vastaa yhtiön taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan valvonnasta hoitaen myös tarkastusvaliokunnan tehtävät, seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus pitää vähintään kymmenen kokousta vuodessa.
Tilikauden 2011 aikana hallitus kokoontui 14 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 99 %.
Keslan hallitus valitsee nimitysvaliokunnan järjestäytymiskokouksensa yhteydessä hallituskaudeksi kerrallaan. Nimitysvaliokunnan mahdollisista palkkioista päättää yhtiön hallitus valiokunnan nimityksen yhteydessä. Nimitysvaliokunnalla on työjärjestys. Nimitysvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa yhtiökokouskaudella. Syyskuussa kartoitetaan uusien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien tarve sekä päätetään heidän hakumenettelystään. Tammikuussa tehdään esitys yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunnan jäsenet katsotaan yhtiön sisäpiiriläisiksi.
Nimitysvaliokunnan kokoonpano on seuraava:
Tilikauden 2011 aikana nimitysvaliokunta kokoontui kaksi kertaa ja valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.
Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Hallituksen jäsenet ovat vuoden 2011 aikana tehneet kukin omalta alueeltaan suunnitelman mukaista sisäistä tarkastusta ja valvontaa.
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja hallituksen vahvistaman strategian ja tavoitteiden toteuttamisesta.
Yhtiön toimitusjohtaja on:
Hallituksella on ohjelma ja tavoitteet tarkastustoiminnan järjestämiseksi. Hallitus jakaa vuosittain keskuudessaan jokaiselle hallituksen jäsenelle omat tarkastettavat osa-alueet. Tarkastettavien osa-alueiden raportit käydään läpi hallituksen joulukuun kokouksessa. Tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan riskien hallinta on riittävää ja asianmukaista, että yhtiössä tuotettava informaatio on luotettavaa ja että yhtiön sisäinen valvonta on toimivaa ja luotettavaa.
Arvio yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa 2011. Osavuosikatsauksissa sekä viimeisessä tilinpäätöstiedotteessa on kuvattu liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Kesla Oyj:ssä on sisäisen valvonnan ohjeistus. Keslan hallitus vahvistaa yhtiössä noudatettavan sisäisen valvonnan ohjeiston ja periaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät riskielementit, ohjeistaa ja kouluttaa parhaat toimintamallit riskien minimoimiseksi sekä valvoa ohjeistuksen toimivuutta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat yhtiön toimitusjohtajalle kukin oman vastuualueensa toimintojen riskien hallinnasta ja sisäisen valvonnan ohjeistuksen noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa sisäisestä valvonnasta yhtiön hallitukselle.
Kukin johtoryhmän jäsen vastaa oman vastuualueensa taloudellisen raportoinnin sisällön oikeellisuudesta ja sen ajoituksesta. Hallintojohtaja vastaa taloudellisen raportoinnin riittävästä ohjeistuksesta, koulutuksesta ja valvonnasta konsernitasolla. Hallintojohtaja vastaa myös taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta ja ajoituksesta konsernitasolla. Taloudellisen tiedon oikeellisuus varmistetaan riittävällä sisäisen valvonnan tasolla sekä mm. prosessikuvauksilla; prosessien ohjeistuksella, hallinnalla ja valvonnalla; analysoimalla toteutunutta vertailuraporteilla, pistokokein sekä poikkeamaraportoinnilla.
Joensuussa 25.1.2012
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.