Kesla Oyj

Governance Information • Feb 11, 2011

SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

Kesla Oyj:n ja tytäryhtiöiden hallinto perustuu Suomen lakeihin, yhtiöjärjestykseen ja 1.1.2009 voimaan tulleeseen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Osakasrakenteestaan johtuen yhtiö poikkeaa hallinnointikoodin 22 suosituksesta nimitysvaliokunnan jäsenten valinnassa. Yhtiön Hallinnointikoodi sekä Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on saatavilla internetosoitteessa www.kesla.fi kohdassa Sijoittajille – Hallinnointi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on myös vuosikertomuksessa tilikaudelta 2010.

Hallituksen ja hallituksen asettamien valiokuntien kokoonpano ja toiminta

Hallitus

5.3.2010 pidetyssä Keslan varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseniksi valittiin Harri Forss, Matti Karjula, Veli-Matti Kärkkäinen, Jouni Paajanen ja Eeva Punta. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi valittiin Eeva Punta ja varapuheenjohtajaksi Veli-Matti Kärkkäinen.

Hallituksen kokoonpano on seuraava:

• hallituksen jäsen Harri Forss, s. 1945, koulutus: LIFIM liikkeenjohdon koulutus, talousneuvos
• hallituksen jäsen Matti Karjula, s. 1957, koulutus: maa- ja metsätieteiden kandidaatti, metsänhoitaja; päätoimi: kiinteistöjohtaja Stora Enso Oyj
• hallituksen varapuheenjohtaja Veli-Matti Kärkkäinen, s. 1967; koulutus: yhteiskuntatieteiden maisteri; päätoimi: toimitusjohtaja Ässätekniikka Oy
• hallituksen jäsen Jouni Paajanen, s. 1967; koulutus: yhteiskuntatieteiden maisteri; päätoimi: projektijohtaja Fujitsu Services Oy
• hallituksen puheenjohtaja Eeva Punta, s. 1965 koulutus: filosofian lisensiaatti, ekotoksikologia; päätoimi: yrittäjä Pihaniemi Oy

Keslan hallituksen kaikki jäsenet ovat sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeen omistajista riippumattomia jäseniä.

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo ja ohjaa yhtiön toimintaa, päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategiasta. Hallitus vahvistaa budjetin, toimintasuunnitelman ja tilinpäätöksen sekä osavuosikatsaukset. Hallitus päättää myös rahoitussopimuksista, taloudellisesti merkittävistä investoinneista ja kiinteän ja sijoitusomaisuuden ostoista tai myynneistä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän jäsenten nimitykset. Hallitus vastaa yhtiön taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan valvonnasta hoitaen myös tarkastusvaliokunnan tehtävät, seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus pitää vähintään kymmenen kokousta vuodessa.

Tilikauden 2010 aikana hallitus kokoontui 12 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.

Hallituksen valiokunnat

Keslan hallitus valitsee nimitysvaliokunnan järjestäytymiskokouksensa yhteydessä hallituskaudeksi kerrallaan. Nimitysvaliokunnan mahdollisista palkkioista päättää yhtiön hallitus valiokunnan nimityksen yhteydessä. Nimitysvaliokunnalla on työjärjestys. Nimitysvaliokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa yhtiökokouskaudella. Syyskuussa kartoitetaan uusien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien tarve sekä päätetään heidän hakumenettelystään. Tammikuussa tehdään esitys yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunnan jäsenet katsotaan yhtiön sisäpiiriläisiksi.

Nimitysvaliokunnan kokoonpano on seuraava:

• Seppo Kärkkäinen, s. 1943; päätoimi: yrittäjä, toimitusjohtaja Polarstone Oy
• Esko Paajanen, s. 1944; koulutus: kauppateknikko; päätoimi: yrittäjä
• Eeva Punta, s. 1965 koulutus: filosofian lisensiaatti, ekotoksikologia; päätoimi: yrittäjä Pihaniemi Oy

Tilikauden 2010 aikana nimitysvaliokunta kokoontui kaksi kertaa ja valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.

Tarkastusvaliokunnan tehtävistä vastaaminen

Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Hallituksen jäsenet ovat vuoden 2010 aikana tehneet kukin omalta alueeltaan suunnitelman mukaista sisäistä tarkastusta ja valvontaa.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan tehtävät

Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja hallituksen vahvistaman strategian ja tavoitteiden toteuttamisesta.

Yhtiön toimitusjohtaja:

• Jari Nevalainen, s. 1966; koulutus: diplomi-insinööri, kauppatieteiden kandidaatti

Kuvaus taloudellisen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestelmien pääpiirteistä

Hallituksella on ohjelma ja tavoitteet tarkastustoiminnan järjestämiseksi. Hallitus jakaa vuosittain keskuudessaan jokaiselle hallituksen jäsenelle omat tarkastettavat osa-alueet. Tarkastettavien osa-alueiden raportit käydään läpi hallituksen joulukuun kokouksessa. Tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan riskien hallinta on riittävää ja asianmukaista, että yhtiössä tuotettava informaatio on luotettavaa ja että yhtiön sisäinen valvonta on toimivaa ja luotettavaa.

Arvio yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa 2010. Osavuosikatsauksissa sekä viimeisessä tilinpäätöstiedotteessa on kuvattu liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Kesla Oyj:ssä on sisäisen valvonnan ohjeistus. Keslan hallitus vahvistaa yhtiössä noudatettavan sisäisen valvonnan ohjeiston ja periaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät riskielementit, ohjeistaa ja kouluttaa parhaat toimintamallit riskien minimoimiseksi sekä valvoa ohjeistuksen toimivuutta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat yhtiön toimitusjohtajalle kukin oman vastuualueensa toimintojen riskien hallinnasta ja sisäisen valvonnan ohjeistuksen noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa sisäisestä valvonnasta yhtiön hallitukselle.

Kukin johtoryhmän jäsen vastaa oman vastuualueensa taloudellisen raportoinnin sisällön oikeellisuudesta ja sen ajoituksesta. Hallintojohtaja vastaa taloudellisen raportoinnin riittävästä ohjeistuksesta, koulutuksesta ja valvonnasta konsernitasolla. Hallintojohtaja vastaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta ja ajoituksesta konsernitasolla kuukausittain ja vuosineljänneksittäin. Taloudellisen tiedon oikeellisuus varmistetaan riittävällä sisäisen valvonnan tasolla sekä mm. prosessikuvauksilla; prosessien ohjeistuksella, hallinnalla ja valvonnalla; analysoimalla toteutunutta vertailuraporteilla, pistokokein sekä poikkeamaraportoinnilla.

Joensuussa 26.1.2011