Kesko Oyj — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 3, 2021

Keskon osakepohjaiset sitouttamis- ja kannustinohjelmat vuosille 2021–2024

Keskon osakepohjaiset sitouttamis- ja kannustinohjelmat vuosille 2021–2024

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt Keskon osakepohjaisen sitouttamis- ja
kannustinohjelman Performance Share Plan (PSP) kohderyhmäksi ansaintajaksolle
2021-2022 yhteensä noin 50 Keskon johtoon kuuluvaa avainhenkilöä. Hallitus
päätti myös osakepohjaisen sitouttamis- ja kannustinohjelman Key Personnel Share
Plan (KPSP) perustamisesta Keskon erikseen valituille muille avainhenkilöille.
Key Personnel Share Plan -ohjelman kohderyhmä ansaintajaksolle 2021 on yhteensä
noin 120 henkilöä. Hallitus on myös vahvistanut kriteerit vuodelle 2021 PSP 2020
-2023, PSP 2021-2024 ja KPSP 2021 -ohjelmien osalta. Lisäksi hallitus päätti
Restricted Share Pool (RSP) -ohjelman perustamisesta vuosille 2021-2023.

Keskon osakepohjainen sitouttamis- ja kannustinjärjestelmä koostuu kolmesta
osakepohjaisesta ohjelmasta. Järjestelmään vuodesta 2017 kuuluneista PSP- ja RSP
-ohjelmista on ensimmäisen kerran kerrottu pörssitiedotteella 2.2.2017.
Suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma (”PSP”) koostuu vuosittain alkavista
yksittäisistä osakeohjelmista, joista kukin sisältää kahden vuoden pituisen
ansaintajakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamista seuraavan kahden vuoden
pituisen sitouttamisjakson. Toinen suoriteperusteinen ohjelma on vuonna 2020
ensimmäistä kertaa käynnistynyt osakepohjainen sitouttamis- ja kannustinohjelma
Key Personnel Share Plan (”KPSP”) (pörssitiedote 5.2.2020). KPSP-ohjelma on
tarkoitettu Keskon erikseen valituille avainhenkilöille, ja ohjelma koostuu
yhden vuoden ansaintajaksosta ja sen jälkeen alkavasta kahden vuoden
sitouttamisjaksosta. PSP:tä ja KPSP:tä täydentää rajoitettu osakepalkkio
-ohjelma, joka koostuu vuosittain alkavista osakeohjelmista (”RSP”). Kukin RSP
-ohjelma muodostuu kolmen vuoden pituisesta sitouttamisjaksosta. Kaikkien
ohjelmien osakepalkkiot maksetaan osallistujille Keskon B-osakkeina.

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt PSP 2021-2024 -osakeohjelman kohderyhmäksi
yhteensä noin 50 Keskon johtoon kuuluvaa avainhenkilöä. Hallitus päätti
kalenterivuoden 2021 ansaintakriteereiksi vuoden 2020 ansaintakriteerien tavoin
Kesko-konsernin vertailukelpoisen verottoman myynnin kehitysprosentin, Kesko
-konsernin vertailukelpoisen sidotun pääoman tuoton (ROCE, %) ja Keskon B
-osakkeen absoluuttisen kokonaistuoton (TSR, %). Osakkeet maksetaan saajalle
tilikautta 2022 koskevan tulosjulkistuksen jälkeen ja viimeistään maaliskuussa
2023. Ohjelman PSP 2021–2024 -ohjelman puitteissa voidaan antaa enintään 629 300
Keskon B-osaketta. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään
soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä
suoritetaan osallistujille osakkeina.

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt Key Personnel Share Plan (”KPSP”) 2021
-osakeohjelman kohderyhmäksi yhteensä noin 120 erikseen nimettyä Keskon
avainhenkilöä. KPSP-ohjelmassa on vuoden ansaintajakso, jonka kriteerit
koostuvat Keskon kannattavuutta, osallistujan vastuualueen kannattavuutta,
kasvua ja pääomankäytön tehokkuutta sekä Keskon –osakkeen arvonkehitystä
kuvaavista mittareista. Vuoden ansaintajakson jälkeen ohjelmassa on kahden
vuoden sitouttamisjakso, jonka päätyttyä osakkeet maksetaan saajalle tilikautta
2023 koskevan tulosjulkistuksen jälkeen ja viimeistään maaliskuussa 2024. KPSP
2021 -ohjelman puitteissa voidaan antaa enintään 203 600 Keskon B-osaketta.
Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta vähennetään soveltuva
ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan
osallistujille osakkeina.

Samalla Kesko Oyj:n hallitus päätti RSP-ohjelman perustamisesta vuosille 2021
-2023. Ohjelma muodostuu kolmen vuoden pituisesta sitouttamisjaksosta, jonka
jälkeen yksittäisen ohjelman puitteissa mahdolliset luvatut osakepalkkiot
maksetaan osallistujille Keskon B-sarjan osakkeina edellyttäen, että heidän
työsuhteensa Kesko-konserniin on voimassa palkkioiden maksuhetkellä. Rajoitetun
osakepalkkio-ohjelman tarkoituksena on toimia täydentävänä pitkän aikavälin
osakepalkkio-ohjelmana, jota käytetään sitouttamisvälineenä erityistilanteissa
erikseen valittaville avainhenkilöille. Yllä mainitun työsuhteen jatkumisehdon
lisäksi Kesko voi asettaa osallistujakohtaisia tai yhtiötason ehtoja, joiden
täyttyminen on edellytyksenä ehdollisten osakepalkkioiden maksamiselle. RSP 2021
-2023 -ohjelman puitteissa palkkioina maksettavien osakkeiden kokonaismäärä on
enintään 80 000 Keskon B-osaketta. Kyseinen osakemäärä on bruttoansainta, josta
vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja sen vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä
nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina. Vuonna 2021 alkavan RSP
-ohjelman nojalla mahdollisesti suoritettavat osakepalkkiot maksetaan keväällä
2024.

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää osakepalkkion maksamatta tai
periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on
painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai
Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden
vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

Osakepalkkio-ohjelmiin osallistujalle yksittäisenä vuonna maksettavan
osakepalkkion määrä ei saa ylittää hallituksen erikseen asettamaa
enimmäismäärää.

Kesko soveltaa osakeomistussuositusta Keskon konsernijohtoryhmän jäseniin.
Suosituksen mukaan konsernijohtoryhmän kunkin jäsenen tulee säilyttää
omistuksessaan vähintään viisikymmentä prosenttia yhtiön
osakepalkkiojärjestelmästä saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen
osakeomistuksensa Keskossa vastaa vähintään hänen kiinteää bruttomääräistä
vuosipalkkaansa.

Lisätietoja antaa johtaja Matti Mettälä, puh. 010 53 22200.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: