Kesko Oyj — Remuneration Information 2023

Mar 6, 2023

KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMIS-RAPORTTI

JOHDANTO

Tämä on lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen Kesko Oyj:n ("Kesko") toimielinten palkitsemisraportti. Palkitsemisraportti koskee Keskon hallituksen jäsenten sekä pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen raportointia vuodelta 2022. Palkitsemisraportti perustuu Keskon toimielinten palkitsemispolitiikkaan, joka käsiteltiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.4.2020. Yhtiökokous päätti kannattaa esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut palkitsemisraportin, ja hallitus on hyväksynyt sen kokouksessaan 1.2.2023. Keskon tilintarkastaja Deloitte Oy on tarkastanut, että palkitsemisraportissa on annettu valtiovarainministeriön asetuksessa (valtiovarainministeriön asetus osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista, 608/2019) tarkoitetut tiedot. Palkitsemisraportti käsitellään Keskon varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023. Keskon yhtiökokous 7.4.2022 järjestettiin poikkeusmenettelyin eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lain (375/2021) mukaisesti Covid-19–pandemiasta johtuen. Siten kokouksen kaikista päätöskohdista äänestettiin, ja palkitsemisraportin 2021 hyväksymisen puolesta annettiin noin 86,6 % annetuista äänistä. Yhtiökokoukselle ei esitetty kysymyksiä palkitsemisraportista.

Tämä palkitsemisraportti on saatavilla Keskon internetsivuilla www.kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/. Palkitsemispolitiikan mukaisesti Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta valvoo palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Keskon hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen on tilikaudella 2022 vastannut yhtiökokouksessa 2020 hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa. Maksettuja palkkioita ei ole peritty takaisin.

Keskon palkitsemispolitiikassa esitetyn mukaisesti palkitsemisen tarkoituksena on yhdenmukaistaa

osakkeenomistajien sekä hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä. Tätä kautta palkitseminen edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Keskon liiketoiminta on kasvanut vakaasti viimeisen viiden vuoden aikana. Yhtiön liiketoiminnan hyvä kehitys näkyy myös pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisessa. Muutokset pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisessa ovat johtuneet pääasiassa muutoksista toteutuneissa tulos- ja osakepalkkioissa.

Maksetut palkkiot ja liikevoitto viideltä vuodelta

2018	2019	2020	2021	2022
106 500	109 000	118 000	119 900	117 000
63 000	67 000	70 500	74 900	71 400
56 000	56 100	59 300	61 160	59 960
2 299 656	2 633 100	2 997 382	4 381 783	4 866 364
959 543	1 088 999	1 269 791	2 123 288	2 345 080
39 523	40 578	41 127	42 974	43 236
332	371	486	698	740

* Vertailukelpoinen liikevoitto ilman IFRS 16 vaikutusta.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkiot sisältävät vuosi- ja kokouspalkkiot. Pääjohtaja ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen pitää sisällään kiinteän vuosipalkan, auto- ja puhelinedun sekä muuttuvat palkanosat eli tulospalkkion ja osakepalkkion. Työntekijöiden palkka on keskimääräinen perusvuosipalkka (tilinpäätöksen henkilöstökulut jaettuna Suomessa olevilla täysiaikaisten työntekijöiden määrällä). Kaikki summat on ilmoitettu maksuperusteisesti.

HALLITUKSEN PALKKIOT

Keskon toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti varsinainen yhtiökokous 7.4.2022 päätti hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista. Ehdotuksen yhtiökokoukselle oli tehnyt Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunta.

Yhtiökokous päätti seuraavissa taulukoissa esitetyt hallituksen jäsenten vuosi- ja kokouspalkkiot. Vuosipalkkiot maksettiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Keskon B-osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annettiin osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista maksettiin rahana. Yhtiö maksoi osakkeisiin liittyvät varainsiirtoverot. Yhtiö luovutti hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenille 2.5.2022. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2022 PÄÄTÖS HALLITUKSEN JÄSENTEN VUOSI- JA KOKOUSPALKKIOISTA

Hallituksen vuosipalkkiot (€)

	2022
Puheenjohtaja	102 000
Varapuheenjohtaja	63 000
Jäsen	47 500
Jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	63 000

Hallituksen kokouspalkkiot / kokous (€)

	2022
Hallituksen kokous
Puheenjohtaja	1 200
Jäsen	600
Valiokunnan kokous
Valiokunnan puheenjohtaja, joka ei ole hallituksen pj tai vpj	1 200
Jäsen	600

	Kokouspalkkiot
Vuosipalkkio	Hallitus	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta	Palkkiot yhteensä	Vuosipalkkiona luovutettujen B-osakkeiden määrä*
102 000	13 200		1 800	117 000	1 200
63 000	6 600		1 800	71 400	741
63 000	6 600	6 000		75 600	741
47 500	6 600	3 000		57 100	559
47 500	6 600			54 100	559
47 500	6 600			54 100	559
47 500	6 600	3 000	1 800	58 900	559
418 000	52 800	12 000	5 400	488 200	4 918

* Keskon omien osakkeiden luovutuspäivä oli 2.5.2022. Toteutuspäivän keskikurssi oli 24,54 euroa.

Keskon hallituksen jäsenille on lisäksi maksettu varsinaisessa yhtiökokouksessa 2022 päätetyn mukaisesti kulujen korvauksia.

Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

PÄÄJOHTAJAN JA PÄÄJOHTAJAN SIJAISEN PALKITSEMINEN

pääjohtaja, on toiminut koko tilikauden 2022 ajan Mikko Helander. Pääjohtajan sijaisena on toiminut koko tilikauden 2022 ajan Jorma Rauhala, jonka päätoimi on rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajana toimiminen.

Maksetut ja erääntyvät palkkiot

Keskon hallitus on päättänyt palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen on koostunut kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä eli tulospalkkiosta, pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä eli osakepalkkiosta sekä muista taloudellisista eduista eli autoja matkapuhelineduista ja lisäeläkkeestä. Pääjohtajalla on terveys- ja henkivakuutus sekä vapaa-ajan matkavakuutus. Pääjohtajalla ja pääjohtajan sijaisella on vapaa-ajan tapaturmavakuutus sekä käytössään työnantajan tukema kulttuuri- ja liikuntaetu.

Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemista on verrattu samankaltaisten yhtiöiden palkitsemistasoihin ja käytäntöihin. Vertailujen perusteella on päätetty pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta vuodelle 2022 Keskon palkitsemispolitiikan antamissa rajoissa. Vuonna 2022 Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen peruspalkkoihin ei tehty korotuksia. Pääjohtajalle ja pääjohtajan sijaiselle on vuonna 2022 maksettu seuraavassa taulukossa esitetyt palkat, palkkiot ja luontoisedut sekä eläke-edut.

Yhtiön toimitusjohtajana, josta käytetään nimitystä Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkat, palkkiot ja luontoisedut sekä eläke-edut (€)

Kuvaus	Pääjohtaja	Pääjohtajan sijainen
Kiinteä rahapalkka*	962 379	433 861
Tulospalkkio	787 500	263 953
Osakepalkkiot**	3 083 684	1 622 986
Auto- ja matkapuhelinetu	32 801	24 280
Yhteensä	4 866 364	2 345 080
Lisäeläkejärjestelyyn maksettu***	1 000 000	-

* Sisältää loma-ajan palkan ja lomarahan.

** Osakepalkkioin euromääräinen arvo on laskettu käyttäen osakkeiden luovutuspäivän 18.3.2022 kaupankäyntivolyymillä painotettua keskikurssia. Osakepalkkioiden euromäärät ovat bruttomääräisiä, ja niistä on vähennetty soveltuva ennakonpidätys ja varainsiirtovero ja näiden vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä on suoritettu osakkeina. Vuonna 2022 luovutettujen Keskon B-osakkeiden bruttomäärä pääjohtajalle oli 123 052 osaketta ja nettomäärä 61 526 osaketta. Vuonna 2022 luovutettujen Keskon B-osakkeiden bruttomäärä pääjohtajan sijaiselle oli 64 764 osaketta ja nettomäärä 32 382 osaketta.

*** Pääjohtajan sijainen on Keskon Eläkekassan jäsen ja eläke määräytyy eläkekassan sääntöjen mukaisesti. Vuonna 2022 pääjohtajan sijaisen lisäeläkkeeseen ei ole tehty maksuja.

Vuodelta 2022 pääjohtajalle tullaan maksamaan tulospalkkiota 787 500 euroa ja pääjohtajan sijaiselle 271 250 euroa. Tulospalkkio maksetaan Keskon tulospalkkiosääntöjen mukaan viimeistään huhtikuun viimeinen päivä. Lisäksi pääjohtajalle maksetaan osakepalkkiota keväällä 2023 PSP 2021–2024 ohjelman vuosien 2021 ja 2022 toteuman perusteella bruttona 81 638 osaketta. Pääjohtajan sijaiselle maksetaan osakepalkkiota keväällä 2023 PSP 2021–2024 ohjelman vuosien 2021 ja 2022 toteuman perusteella bruttona 41 025 osaketta.

Osakeperusteiset palkkiot

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osakepalkkiot ovat toteutuneet edellä olevan taulukon mukaisesti. Osakeohjelman Performance Share Plan (PSP) 2020-2023 toteuman perusteella maksettiin osakkeet keväällä 2022 perustuen vuosien 2020 ja 2021 mittareiden toteumaan. Osakeohjelman Performance Share Plan (PSP) 2021-2024 osakkeet maksetaan keväällä 2023 perustuen vuosien 2021 ja 2022 mittareiden toteumaan.

Kahden vuoden ansaintajakson jälkeen alkaa kahden vuoden pituinen sitouttamisjakso. Sitouttamisjakson aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa, mutta henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle taholle. Hallitus voi yksittäistapauksissa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Jos saaja siirtyy eläkkeelle sitouttamisjakson aikana, saajalla on oikeus pitää jo saamansa osakkeet ja muut arvopaperit.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen edellytetään omistavan vähintään nelinkertaisesti omaa bruttomääräistä vuosipalkkaa vastaava määrä Keskon osakkeita, millä varmistetaan yhtiön johdon ja osakkeenomistajien yhteisen edun toteutuminen. Sekä pääjohtajan että pääjohtajan sijaisen kohdalla edellytys Keskon osakkeiden omistuksesta täyttyy.

Kiinteiden ja muuttuvien palkitsemisen osien suhteelliset osuudet

Vuonna 2022 pääjohtajalle maksettiin tulos- ja osakepalkkiota yhteensä 3 871 184 euroa, mikä on 80 prosenttia hänen kokonaispalkitsemisestaan. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin tulos- ja osakepalkkioita 1 886 939 euroa, mikä on 80 prosenttia hänen kokonaispalkitsemisestaan.

Tulospalkkion enimmäismäärä vuonna 2022 oli pääjohtajalla 100 % vuosipalkasta ja pääjohtajan sijaisella 67 % vuosipalkasta. Tulospalkkiota pääjohtajalle maksettiin 787 500 euroa, mikä oli noin 87,5 prosenttia pääjohtajan vuosipalkasta. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin tulospalkkiota 263 953 euroa, mikä oli noin 62,8 prosenttia pääjohtajan sijaisen vuosipalkasta.

Osakepalkkiota pääjohtajalle maksettiin bruttomääräisenä 3 083 684 euroa, mikä oli noin 343 prosenttia pääjohtajan vuosipalkasta. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin osakepalkkiota bruttomääräisenä 1 622 986 euroa, mikä on noin 386 prosenttia pääjohtajan sijaisen vuosipalkasta.

Performance Share Plan (PSP) -ohjelman mittarit

	2022	2021	2020
Keskon B-osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto	0 %	100 %	100 %
Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%)	80 %	100 %	100 %
Keskon myynnin kehitys	80 %	100 %	39,9 %
Vastuullisuustavoite*	100 %	-	-

Vuonna 2022 maksettu osakepalkkio on ansaittu vuosina 2020 ja 2021. Vuonna 2023 maksuun tuleva osakepalkkio on ansaittu vuosina 2021 ja 2022. Keskon suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman kriteereinä on käytetty Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosenttia, Keskon myynnin kehitystä sekä Keskon B-osakkeen absoluuttista kokonaistuottoa ja vastuullisuustavoitetta vuodesta 2022 alkaen.

*Ilmastopäästöjen vähentämiseen sekä kansainvälisiin vastuullisuusindekseihin ja -arviointeihin sidotut tavoitteet

Alla olevassa taulukossa on ilmoitettu tiedot edellisellä tilikaudella myönnetyistä ja toteutuneista osakepalkkioista sekä Keskon osakeohjelmien pääasiallisista käyttöehdoista.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osakepalkkio-ohjelmat

	PSP 2020-2023	PSP 2021-2024
Pääjohtaja, maksimi osakeallokaatio	136 800 ***	108 850 ***
Pääjohtajan sijainen, maksimi osakeallokaatio	72 000 ***	54 700 ***
Toteutunut ansainta	89,95 %*	75,00 %**
Ansaintajakso päättyy	31.12.2021	31.12.2022
Osakkeiden luovutusvuosi	2022	2023
Sitouttamisjakso päättyy	10.2.2024	10.2.2025

* PSP 2020-2023 ansaittiin vuosina 2020 ja 2021 ja maksettiin osakkeina osallistujan arvo-osuustilille keväällä 2022.

** PSP 2021-2024 ansaittiin vuosina 2021 ja 2022 ja maksetaan osallistujan arvo-osuustilille keväällä 2023.

*** Ilmoitettu osakemäärä on osakkeiden bruttomäärä. Bruttomäärä tarkoittaa, että siitä vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja varainsiirtovero ja näiden vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen tulospalkkion tavoitteet ja toteumat 2021 ja 2022

Pääjohtaja		Toteuma 2022	Toteuma 2021
Keskon ja K-ryhmän taloudellinen kehitys	Keskon EBIT	Enimmäistasolla	Enimmäistasolla
	Keskon ROCE %	Yli tavoitetason	Enimmäistasolla
	Keskon myynnin kehitys	Yli tavoitetason	Enimmäistasolla
Henkilökohtaiset tavoitteet	Pääjohtajalle on asetettu strategian toteuttamiseen liittyviä tavoitteita, mitkä otetaan huomioon pääjohtajan kokonaisarviossa	Yli tavoitetason	Yli tavoitetason
	Kokonaisarvio asteikolla 0–100	87,5	87,5
Pääjohtajan sijainen		Toteuma 2022	Toteuma 2021
Keskon sekä Rakentamisen ja talotekniikan toimialan taloudellinen kehitys, painoarvo 80 %	Keskon EBIT	Enimmäistasolla	Enimmäistasolla
	Rakentamisen ja talotekniikan toimialan EBIT	Enimmäistasolla	Enimmäistasolla
	Rakentamisen ja talotekniikan toimialan ROCE %	Enimmäistasolla	Enimmäistasolla
	Rakentamisen ja talotekniikan toimialan myynnin kehitys	Enimmäistasolla	Enimmäistasolla
Henkilökohtaiset tavoitteet, painoarvo 20 %	Pääjohtajan sijaiselle ja rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajalle on asetettu strategian toteuttamiseen liittyviä tavoitteita, mitkä otetaan huomioon johtajan kokonaisarviossa	Enimmäistasolla	Yli tavoitetason
	Kokonaisarvio asteikolla 0–100	96,9	93,8

on maksettu taulukon mittareiden vuosien 2020 ja 2021 toteuman keskiarvon perusteella. Vuonna 2023 maksettava osakepalkkio maksetaan taulukon mittareiden vuosien 2021 ja 2022 toteuman keskiarvon perusteella.

Lisäeläkkeet

Pääjohtaja Mikko Helanderille kertyy etuusperusteista vanhuuseläkettä 30.6.2023 asti. Vanhuuseläkkeen määrä on 60 prosenttia työeläkelain (TyEL) mukaisesta eläkkeen perusteena olevasta työansiosta viimeiseltä 10 vuodelta. Pääjohtajan lisäeläke-etuus on maksuperusteinen 1.7.2023 lähtien. Pörssitiedotteen 12.4.2021 mukaisesti Helander jatkaa yhtiön pääjohtajana toistaiseksi. Aiemman sopimuksen mukaisesti hän olisi jäänyt eläkkeelle täyttäessään 63 vuotta kesäkuussa 2023.

Pääjohtajan sijaisen vanhuuseläkkeen alkamisikä on 63 vuotta. Pääjohtajan sijainen on Keskon Eläkekassan jäsen. Hänen vanhuuseläkkeensä suuruus on 66 % eläkkeen perustana olevan viimeisen kymmenen (10) vuoden TYEL ansioista. Eläke on etuusperusteinen.

Muuttuvien palkkioiden suoritusperusteiden soveltaminen

Vuonna 2022 maksettu tulospalkkio on ansaittu vuonna 2021 ja vuonna 2023 maksettava tulospalkkio on ansaittu vuonna 2022. Keskeiset mittarit pääjohtajan tulospalkkiossa vuosina 2021 ja 2022 olivat Keskon osakasarvon kehitys, liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%) ja myynnin kehitys. Keskeiset mittarit pääjohtajan sijaisen tulospalkkiossa vuosina 2021 ja 2022 olivat Keskon liikevoitto sekä rakentamisen ja talotekniikan toimialan liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%)

ja myynnin kehitys. Lisäksi pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen perusteena on käytetty heidän kokonaissuoriutumistaan.

Vuonna 2022 maksettu osakepalkkio on ansaittu vuosina 2020 ja 2021. Keskon suoritusperusteisen osakepalkkioohjelman kriteereinä on käytetty Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosenttia (ROCE%), Keskon myynnin kehitystä sekä Keskon B-osakkeen kokonaistuottoa. Kriteereiden kehitystä on kuvattu edellisen sivun taulukossa vuosilta 2020 ja 2021 ja 2022. Vuonna 2022 maksettu osakepalkkio

Päätoimitalo K-Kampus PL 1, 00016 Kesko Käyntiosoite: Työpajankatu 12, 00580 Helsinki Puhelin: 010 5311

www.kesko.fi/sijoittaja

JOTTA KAUPASSA OLISI KIVA KÄYDÄ