Kesko Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 19, 2021

K

KESKON VUOSIRAPORTTI
KESKO OYJ:N
TOIMIELINTEN
PALKITSENISRAPORTTI

---

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

Johdanto	3
Hallituksen palkkiot	4
Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen	6
Maksetut ja erääntyvät palkkiot	6
Osakeperusteiset palkkiot	6
Kiinteiden ja muuttuvien palkitsemisen osien suhteelliset osuudet	7
Muuttuvien palkkioiden suoritusperusteiden soveltaminen	7
Lisäeläkkeet	8

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

---

K

1. Johdanto

Tämä on lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen Kesko Oyj:n ("Kesko") toimielinten palkitsemisraportti. Palkitsemisraportti koskee Keskon hallituksen jäsenten sekä pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen raportointia vuodelta 2020. Palkitsemisraportti perustuu Keskon toimielinten palkitsemispolitiikkaan, joka käsiteltiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.4.2020. Yhtiökokous päätti kannattaa esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut palkitsemisraportin, ja hallitus on hyväksynyt sen kokouksessaan 2.2.2021. Keskon tilintarkastaja Deloitte Oy on tarkastanut, että palkitsemisraportissa on annettu valtiovarainministeriön asetuksessa (valtiovarainministeriön asetus osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista, 608/2019) tarkoitetut tiedot. Palkitsemisraportti käsitellään Keskon varsinaisessa yhtiökokouksessa 2021.

Tämä palkitsemisraportti on saatavilla Keskon internetsivuilla www.kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/.

Palkitsemispolitiikan mukaisesti Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta valvoo palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Keskon hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen on tilikaudella 2020 vastannut yhtiökokouksessa 2020

hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa. Maksettuja palkkioita ei ole peritty takaisin.

Keskon palkitsemispolitiikassa esitetyn mukaisesti palkitsemisen tarkoituksena on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien sekä hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä. Tätä kautta palkitsemisen edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Keskon liiketoiminta on kasvanut vakaasti viimeisen viiden vuoden aikana. Yhtiön liiketoiminnan hyvä kehitys näkyy myös pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisessa. Muutokset pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisessa ovat johtuneet pääasiassa muutoksista toteutuneissa tulos- ja osakepalkkioissa. Hallituksen vuosipalkkioita korotettiin yhtiökokouksen päätöksellä vuonna 2018.

Maksetut palkkiot ja liikevoitto viideltä vuodelta

Rooli	2016	2017	2018	2019	2020
Hallitus pj	87 500	87 500	106 500	109 000	118 000
Hallitus vpj	60 500	60 000	63 000	67 000	70 500
Muut hallituksen jäsenet keskimäärin	43 108	44 800	56 000	56 100	59 300
Pääjohtaja, Mikko Helander	2 174 015	2 849 437	2 299 656	2 633 100	2 997 382
Pääjohtajan sijainen, Jorma Rauhala		1 028 176	959 543	1 088 999	1 309 688
Työntekijä Suomi	38 794	40 247	39 523	40 578	41 127
Liikevoitto*, milj. €	274	296	332	371	486

• Ilman IFRS 16 vaikutusta

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkiot sisältävät vuosi- ja kokouspalkkiot. Pääjohtaja ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen pitää sisällään kiinteän vuosipalkan, auto- ja puhelinedun sekä muuttuvat palkanosat eli tulospalkkion ja osakepalkkion. Työntekijöiden palkka on keskimääräinen perusvuosipalkka (tilinpäätöksen henkilöstökulut jaettuna Suomessa olevilla täysiaikaisten työntekijöiden määrällä). Kaikki summat on ilmoitettu maksuperusteisesti.

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

---

K

2. Hallituksen palkkiot

Keskon toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista. Ehdotuksen yhtiökokoukselle olivat tehneet Keskon osakkeenomistajat, joilla oli yhteensä 15 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Vuosipalkkioiden osalta yhtiökokouksen päätös kuului seuraavasti: "Päätettiin yhtiökokoukselle tehdyn ehdotuksen mukaisesti maksaa edellä mainitut vuosipalkkiot Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahan siten, että noin 30 % vuosipalkkioista annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2020 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä kuitenkin sillä poikkeuksella, että mikäli Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista ns. splitin toteuttamiseksi, osakkeet hankitaan tai luovutetaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi." Lisäksi yhtiökokous päätti maksaa kokouspalkkiot rahana ja maksaa hallituksen jäsenten päiväraha ja korvata matkakustannukset Keskon matkustussäännön mukaisesti.

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2020 PÄÄTÖS HALLITUKSEN JÄSENTEN VUOSI- JA KOKOUSPALKKIOISTA

Hallituksen vuosipalkkiot (€)

	2020
Puheenjohtaja	97 000
Varapuheenjohtaja	60 000
Jäsen	45 000
Jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	60 000

Hallituksen kokouspalkkiot / kokous (€)

	2020
Hallituksen kokous
Puheenjohtaja	1 000
Jäsen	500
Valiokunnan kokous
Valiokunnan puheenjohtaja, joka ei ole hallituksen pj tai vpj	1 000
Jäsen	500

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

---

K

Hallituksen jäsenille 2020 maksetut vuosi- ja kokouspalkkiot hallitus- ja valiokuntatyöstä (€)

	Vuosipalkkio	Kokouspalkkiot			Palkkiot yhteensä	Vuosipalkkiona luovutettujen B-osakkeiden määrä **	Osakeomistus 31.12.2020
		Hallitus*	Tarkastus-valiokunta	Palkitsemis-valiokunta
Esa Kiiskinen (pj)	97 000	19 000		2 000	118 000	1 992	447 200 A-osaketta omissa ja määräysvalatyhteisöjen nimissä 7 004 B-osaketta omissa nimissä
Peter Fagernäs (vpj)	60 000	8 500		2 000	70 500	1 233	4 000 A-osaketta omissa nimissä 13 337 B-osaketta omissa nimissä
Jannica Fagerholm	60 000	8 500	5 500		74 000	1 233	8 337 B-osaketta omissa nimissä
Piia Karhu	45 000	8 500	3 000		56 500	925	3 257 B-osaketta omissa nimissä
Matti Kyytsönen	45 000	8 500	3 500	2 000	59 000	925	7 237 B-osaketta omissa nimissä
Matti Naumanen	45 000	8 500			53 500	925	80 256 A-osaketta omissa ja määräysvalatyhteisöjen nimissä 3 257 B-osaketta omissa nimissä
Toni Pokela	45 000	8 500			53 500	925	745 600 A-osaketta määräysvalatyhteisöjen nimissä 3 257 B-osaketta omissa nimissä
Yhteensä	397 000	70 000	12 000	6 000	485 000	8 158

• Hallituksen joulukuun 2019 kokouksen palkkiot on maksettu tammikuussa 2020 ja sisältyvät taulukon lukuihin. Joulukuun 2020 kahden kokouksen palkkiot on maksettu tammikuussa 2021 eivätkä ne sisälly taulukon lukuihin, pl. Esa Kiiskinen, jolle on maksettu joulukuun 2020 kokouspalkkiot.
  ** Keskon omien osakkeiden luovutuspäivä 5.5.2020. Toteutuspäivän keskikurssi oli 14,15 euroa.

Keskon hallituksen jäsenille on lisäksi maksettu varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020 päätetyn mukaisesti päivärahaa ja kulujen korvauksia.

Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

---

K

3. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen

Yhtiön toimitusjohtajana, josta käytetään nimitystä pääjohtaja, on toiminut koko tilikauden 2020 ajan Mikko Helander. Pääjohtajan sijaisena on toiminut koko tilikauden 2020 ajan Jorma Rauhala, jonka päätoimi on rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajana toimiminen.

MAKSETUT JA ERÄÄNTYVÄT PALKKIOT

Keskon hallitus on päättänyt palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen on koostunut kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä eli tulospalkkiosta, pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä eli osakepalkkiosta sekä muista taloudellisista eduista eli auto- ja matkapuhelineduista ja lisäeläkkeestä. Pääjohtajalla on terveys- ja henkivakuutus sekä vapaa-ajan matkavakuutus. Pääjohtajalla ja pääjohtajan sijaisella on vapaa-ajan tapaturmavakuutus sekä käytössään työnantajan tukema kulttuuri- ja liikuntaetu.

Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemista on verrattu samankaltaisten yhtiöiden palkitsemistasoihin ja käytäntöihin. Vertailujen perusteella on päätetty pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta vuodelle 2020 Keskon palkitsemispolitiikan antamissa rajoissa. Vuonna 2020 Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen peruspalkkoihin ei tehty korotuksia. Pääjohtajalle ja pääjohtajan sijaiselle on vuonna 2020 maksettu seuraavassa taulukossa esitetyt palkat, palkkiot ja luontaisedut sekä eläke-edut.

PÄÄJOHTAJAN JA PÄÄJOHTAJAN SIJAISEN PALKAT, PALKKIOT JA LUONTAISEDUT SEKÄ ELÄKE-EDUT VUONNA 2020 (€)

Kuvaus	Pääjohtaja	Pääjohtajan sijainen
Kiinteä rahapalkka*	954 000	443 100
Tulospalkkio	712 500	159 589
Osakepalkkiot**	1 298 739	683 532
Auto- ja matkapuhelinetu	32 143	23 467
Yhteensä	2 997 382	1 309 688
Lisäeläkejärjestelyyn maksettu***	1 350 000	-

• Sisältää loma-ajan palkan ja lomarahan.
  ** Osakepalkkioin euromääräinen arvo on laskettu käyttäen osakkeiden luovutuspäivän 12.3.2020 kaupankäyntivolyymillä painotettua keskikurssia, joka oli 53,95 euroa (ennen maksutonta osakeantia, ns. split). Osakepalkkioiden euromäärät ovat bruttomääräisiä, ja niistä on vähennetty soveltuva ennakonpidätys ja vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä on suoritettu osakkeina. Vuonna 2020 luovutettujen Keskon 8-osakkeiden bruttomäärä pääjohtajalle oli 96 292 osaketta ja nettomäärä 48 148 osaketta. Vuonna 2020 luovutettujen Keskon 8-osakkeiden bruttomäärä pääjohtajan sijaiselle oli 50 680 osaketta ja nettomäärä 25 340 osaketta. Osakemäärät vastaavat 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split.
  *** Pääjohtajan sijainen on Keskon Eläkekassan jäsen ja eläke määräytyy eläkekassan sääntöjen mukaisesti. Vuonna 2020 pääjohtajan sijaisen lisäeläkkeeseen ei ole tehty maksuja.

OSAKEPERUSTEISET PALKKIOT

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osakepalkkiot ovat toteutuneet edellä olevan taulukon mukaisesti. Osakeohjelman Performance Share Plan (PSP) 2018-2021 toteuman perusteella maksettiin osakkeet keväällä 2020 perustuen vuosien 2018 ja 2019 mittareiden toteumaan. Osakeohjelman Performance Share Plan (PSP) 2019-2022 osakkeet maksetaan keväällä 2021 perustuen vuosien 2019 ja 2020 mittareiden toteumaan.

Kahden vuoden ansaintajakson jälkeen alkaa kahden vuoden pituinen sitouttamisjakso. Sitouttamisjakson aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa, mutta henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Jos henkilön työ- tai

toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle taholle. Hallitus voi yksittäistapauksissa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Jos saaja siirtyy eläkkeelle sitouttamisjakson aikana, saajalla on oikeus pitää jo saamansa osakkeet ja muut arvopaperit.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen edellytetään omistavan vähintään omaa bruttomääräistä vuosipalkkaa vastaava määrä Keskon osakkeita, millä varmistetaan yhtiön johdon ja osakkeenomistajien yhteisen edun toteutuminen. Sekä pääjohtajan että pääjohtajan sijaisen kohdalla edellytys Keskon osakkeiden omistuksesta täyttyy.

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

---

K

KIINTEIDEN JA MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN SUHTEELLISET OSUUDET

Tulos- ja osakepalkkiota pääjohtajalle maksettiin vuonna 2020 yhteensä 2 011 239 euroa, mikä on 67 prosenttia hänen kokonaispalkitsemisestaan. Pääjohtajan sijaiselle tulos- ja osakepalkkioita maksettiin 843 121 euroa, mikä on 64 prosenttia hänen kokonaispalkitsemisestaan.

Tulospalkkion enimmäismäärä vuonna 2020 on pääjohtajalla 100 % vuosipalkasta ja pääjohtajan sijaisella 67 % vuosipalkasta. Tulospalkkiota pääjohtajalle maksettiin 712 500 euroa, mikä on noin 79 prosenttia pääjohtajan vuosipalkasta. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin tulospalkkiota 159 589 euroa, mikä on noin 38 prosenttia pääjohtajan sijaisen vuosipalkasta.

Osakepalkkiota pääjohtajalle maksettiin bruttomääräisenä 1 298 712 euroa, mikä on noin 145 prosenttia pääjohtajan vuosipalkasta. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin osakepalkkiota bruttomääräisenä 683 532 euroa, mikä on noin 160 prosenttia pääjohtajan sijaisen vuosipalkasta.

MUUTTUVIEN PALKKIOIDEN SUORITUSPERUSTEIDEN SOVELTAMINEN

Vuonna 2020 maksettu tulospalkkio on ansaittu vuonna 2019. Keskeiset mittarit pääjohtajan tulospalkkiossa olivat Keskon osakasarvon kehitys, liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%) ja myynnin kehitys. Keskeiset mittarit pääjohtajan sijaisen tulospalkkioissa olivat Keskon liikevoitto sekä rakentamisen ja talotekniikan toimialan liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%) ja myynnin kehitys. Lisäksi pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen perusteena on käytetty heidän kokonaissuoriutumistaan.

Vuonna 2020 maksettu osakepalkkio on ansaittu vuosina 2018 ja 2019. Keskon suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman kriteereinä on käytetty Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosenttia (ROCE%), Keskon myynnin kehitystä sekä Keskon B-osakkeen kokonaistuottoa. Kriteereiden kehitystä on kuvattu taulukossa sanallisesti vuosilta 2018 ja 2019. Vuonna 2020 maksettu osakepalkkio on maksettu taulukon mittareiden vuosien 2018 ja 2019 toteuman keskiarvon perusteella.

Mittari

	2019	2018
Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%)	Yli tavoitetason	Yli tavoitetason
Keskon myynnin kehitys	Alle tavoitetason	Tavoitetasolla
Keskon B-osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto	Yli tavoitetason	Yli tavoitetason

Vuonna 2020 maksettu osakepalkkio on ansaittu vuosina 2018 ja 2019. Kesko suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman kriteereinä on käytetty Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosenttia, Keskon myynnin kehitystä sekä Keskon B-osakkeen absoluuttista kokonaistuottoa.

Alla olevassa taulukossa on ilmoitettu tiedot edellisellä tilikaudella myönnetyistä ja toteutuneista osakepalkkioista sekä Keskon osakeohjelmien pääasiallisista käyttöehdoista.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osakepalkkio-ohjelmat (B-osakkeita, kpl)

	PSP 2018-2021	PSP 2019-2022
Pääjohtaja, maksimi osakeallokaatio	152 000 ***	152 000 ***
Pääjohtajan sijainen, maksimi osakeallokaatio	80 000 ***	80 000 ***
Toteutunut ansainta	63,35 %*	71,60 % **
Ansaintajakso päättyy	31.12.2019	31.12.2020
Osakkeiden luovutusvuosi	2020	2021
Sitouttamisjakso päättyy	10.2.2022	10.02.2023

• PSP 2018-2021 ansaittiin vuosina 2018 ja 2019 ja maksettiin osakkeina osallistujan arvo-osuustilille keväällä 2020.
  ** PSP 2019-2022 ansaittiin vuosina 2019 ja 2020 ja maksetaan osallistujan arvo-osuustilille keväällä 2021.
  *** Ilmoitettu osakemäärä on osakkeiden bruttomäärä. Bruttomäärä tarkoittaa, että siitä vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina. Määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split.

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

---

KESKON VUOSI 2020 | KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

LISÄELÄKKEET

Pääjohtajan vanhuuseläkkeen alkamisikä on 63 vuotta ja eläkkeen suuruudeksi on sovittu 60 % toimitusjohtajan eläkkeelle siirtymistä edeltävän kymmenen (10) kalenterivuoden TyEL-ansioista. Eläke on etuusperusteinen.

Pääjohtajan sijaisen vanhuuseläkkeen alkamisikä on 63 vuotta. Pääjohtajan sijainen on Keskon Eläkekassan jäsen. Hänen vanhuuseläkkeensä suuruus on 66 % eläkkeen perustana olevan viimeisen kymmenen (10) vuoden TYEL-ansioista. Eläke on etuusperusteinen.

8