Kesko Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 14, 2020

KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA 2020

KESKO OYJ PL 1 00016 KESKO Y-TUNNUS 0109862-8 KOTIPAIKKA HELSINKI

PUHELIN 010 53 11 WWW.KESKO.FI

SISÄLLYS

1.	JOHDANTO	3
2.	PALKITSEMISPOLITIIKAN PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI	3
3.	PALKITSEMISEN PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSI	3
4.	PALKITSEMISEN YLEISET PERIAATTEET	4
5.	HALLITUKSEN PALKITSEMINEN	4
6.	PÄÄJOHTAJAN JA PÄÄJOHTAJAN SIJAISEN PALKITSEMINEN	5
	6.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä niiden suhteelliset osuudet	5
	6.2 Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet sekä ansainta- ja sitouttamisjaksot	5
	6.3 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot	6
	6.4 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot	6
7.	PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMISEN EDELLYTYKSET	6

KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA

1. Johdanto

Tämä on lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen Kesko Oyj:n ("Kesko") toimielinten palkitsemispolitiikka. Palkitsemispolitiikka koskee Keskon hallituksen jäsenten sekä pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemista ja pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen toimisopimusten keskeisiä ehtoja.

Palkitsemispolitiikka on hyväksytty Keskon hallituksessa, ja sen käsittely on Keskon yhtiökokouksessa 30.3.2020. Tätä palkitsemispolitiikkaa sovelletaan Keskon vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, mikäli politiikkaa ei sitä ennen korvata uudella palkitsemispolitiikalla.

2. Palkitsemispolitiikan päätöksentekoprosessi

Keskon palkitsemispolitiikan valmistelee Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta, ja sen hyväksyy Keskon hallitus. Valmisteluvaiheessa politiikasta voidaan keskustella suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Hallituksen hyväksymä palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle, joka päättää, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Yhtiökokouksen päätös on neuvoaantava. Osakkeenomistajat eivät voi ennen kokousta eivätkä kokouksen aikana tehdä palkitsemispolitiikkaan muutosehdotuksia.

Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeet. Arvioinnissaan palkitsemisvaliokunta huomioi palkitsemispolitiikkaa koskevan yhtiökokouksen päätöksen ja palkitsemispolitiikan jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin osakkeenomistajien yhtiökokouskäsittelyssä antamat kannanotot. Jos Keskon yhtiökokous ei ole kannattanut esitettyä

palkitsemispolitiikkaa, tarkastettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Muutoin politiikka esitetään yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein sekä aina tehtäessä politiikkaan olennaisia muutoksia.

Kesko voi tehdä tähän palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia ilman politiikan esittämistä yhtiökokoukselle. Näitä muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muuttumisen perusteella Kesko voi tehdä tarvittavat muutokset siltä osin kuin muutokset eivät ole olennaisia.

Palkitsemisvaliokunta valvoo yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Toteutunutta palkitsemista koskeva palkitsemisraportti esitetään yhtiökokoukselle vuosittain.

3. Palkitsemisen päätöksentekoprosessi

Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot ja muut taloudelliset etuudet sekä niiden määräytymisperusteet vuosittain. Merkittävät osakkeenomistajat tekevät ehdotuksen yhtiökokoukselle tai, mikäli Keskolla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, ehdotuksen tekee toimikunta.

Keskon hallitus päättää vuosittain palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Hallitus päättää Keskon palkitsemisjärjestelmien periaatteista sekä seuraa ja arvioi pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisjärjestelmien toteutumista.

Palkitsemisessa mahdollisesti käytettävien Keskon osakkeiden, optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättää yhtiökokous tai yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus. Palkitsemisvaliokunta valmistelee ja hallitus tekee asiasta ehdotuksen yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen antamien valtuutuksien puitteissa hallitus päättää osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien jaon ehdoista ja osakkeiden jaosta.

Mikäli hallitus tai sen palkitsemisvaliokunta käyttää ulkopuolista neuvonantajaa päätösten tai päätösesitysten valmistelussa, se varmistaa, ettei kyseisellä neuvonantajalla ole Keskon toimivalta johdolta toimeksiantoa, joka synnyttää neuvonantajalle eturistiriidan. Keskossa palkitsemista koskevan päätöksentekojärjestelmän periaatteiden mukaisesti henkilö ei tee itseään koskevia palkitsemispäätöksiä. Näin päätöksenteossa varmistetaan, että palkitsemista koskevat päätökset tehdään eturistiriidat välttäen.

4. Palkitsemisen yleiset periaatteet

Keskon palkitsemispolitiikan ja politiikassa määriteltyjen palkitsemisen elementtien on tarkoitus yhdenmukaistaa osakkeenomistajien sekä hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen eri elementtien (kuten rahapalkka, lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät sekä muut edut kuten eläke-etu) on tarkoitus olla sekä kilpailukykyisiä ja kannustavia että sitouttaa pääjohtaja ja pääjohtajan sijainen yhtiöön. Kaikille käytössä oleville muuttuville ja suoritukseen perustuville palkanosille määritellään erikseen ansaintakriteerit, joiden saavuttamisen perusteella pääjohtajaa ja pääjohtajan sijaista palkitaan Keskon strategisten tavoitteiden toteuttamisesta ja pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistämisestä.

Myös Keskon henkilöstön palkitsemisen periaatteena on yhdenmukainen ja kilpailukykyinen palkitseminen, joka perustuu yhtiön strategisiin tavoitteisiin. Palkitseminen on kokonaisuus, joka muodostuu useista eri elementeistä. Kaikille maksettavan rahapalkan lisäksi henkilö voi kuulua Keskon lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tai erilaisten myynnin kannustin- tai tulospalkkioiden piiriin. Muuttuviin palkitsemiselementteihin ei niiden suoriteperusteisuuden

johdosta sisälly vähimmäispalkitsemismäärää. Konsernin johtotehtävissä toimiva henkilö tai muu avainhenkilö voi kuulua pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän piiriin. Lähtökohtana on, että muuttuvat palkitsemiselementit muodostavat henkilön kokonaispalkitsemisesta sitä suuremman osan, mitä korkeammalla konsernin organisaatiossa henkilön tehtävä on. Tämän lisäksi henkilöstöllä on erilaisia etuja kuten auto- ja puhelinetu sekä liikunta- ja kulttuurietu.

Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisen kilpailukykyisyyttä ja palkitsemisen osatekijöitä tarkastellaan vuosittain ja verrataan markkinakäytöntöihin vastaavissa tehtävissä muissa yhtiöissä. Palkitsemisen osatekijöitä verrataan verrokkiyhtiöiden käytäntöihin, jolloin varmistetaan kokonaispalkitsemisen kilpailukykyisyys ja tarkoituksenmukaisuus. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen lisäksi Keskon henkilöstön palkitsemista arvioidaan vuosittain vertaamalla palkitsemisen tasoa ja palkitsemisen elementtejä yleisiin markkinakäytäntöihin verrokkiyhtiöissä.

5. Hallituksen palkitseminen

Keskon hallituksen jäsenten palkkioiden tulee olla riittävän kilpailukykyisiä, jotta yhtiön hallituksen jäseniksi saadaan päteviä jäseniä huolehtimaan hallituksen vastuulla olevista tehtävistä.

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisen perusteet ja tavat. Yhtiökokouksen päättämät Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot voivat perustua esimerkiksi vuosi- ja kokouspalkkioihin, ja ne voidaan maksaa esimerkiksi rahana ja/tai osakkeina. Mikäli palkkiota maksetaan yhtiön osakkeina, yhtiökokous voi päättää osakkeiden mahdollisista luovutusrajoituksista tai -suosituksista. Myös esimerkiksi päivärahan maksaminen sekä matka- ja muiden hallituksen jäsenen tehtävien hoitamisesta aiheutuvien kustannusten korvaaminen on mahdollista. Mikäli pääjohtaja tai pääjohtajan sijainen on hallituksen jäsen, hänelle maksetaan päätoimeensa perustuvaa palkkaa ja palkkioita, ja mahdollisesta erillisestä palkkiosta hallituksen jäsenyyden perusteella päättää yhtiökokous.

6. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Toimitusjohtajan sijaisesta käytetään nimitystä pääjohtajan sijainen.

6.1 Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä niiden suhteelliset osuudet

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisjärjestelmä voi koostua kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), muuttuvista palkitsemisen osista eli lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä (kuten tulospalkkiosta) ja pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä (kuten osakepalkkiojärjestelmästä) sekä muista taloudellisista eduista (kuten autoedusta, matkapuhelinedusta, muista luontoiseduista ja eläke-edusta). Pääjohtajalla ja pääjohtajan sijaisella voi olla lisäksi muita hallituksen hyväksymiä toimisuhteeseen liittyviä etuja (kuten terveysvakuutus) ja muita etuja, jotka ovat käytössä yhtiön työntekijöillä.

Kiinteän vuosipalkan ja muiden taloudellisten etujen tarkoituksena on tuottaa kilpailukykyinen peruspalkitsemistaso. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on kannustaa yhtiön tärkeimpien, strategiaa tukevien taloudellisten ja muiden avainsuoritustavoitteiden saavuttamiseen vuositasolla palkitsemalla niiden saavuttamisesta. Pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän tarkoituksena on kannustaa yhtiön tärkeimpien, strategiaa tukevien taloudellisten ja muiden avainsuoritustavoitteiden saavuttamiseen pitkällä aikavälillä palkitsemalla niiden saavuttamisesta ja sitouttaa henkilö yhtiön palvelukseen. Järjestelmän tarkoituksena on yllä mainitun ohella ja mukaisesti yhdenmukaistaa pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen intressit yhtiön osakkeenomistajien intressien kanssa osakasarvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä.

Alla on esitetty pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisen elementit suhteessa kiinteään vuosipalkkaan. Vuosipalkalla tarkoitetaan 12 kertaa joulukuun rahapalkkaa (kuukausipalkka) ilman luontaisetuja.

• Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella maksettava palkkio voi olla pääjohtajalla enintään 80 %–120 % ja pääjohtajan sijaisella enintään 40 %–80 % vuosipalkasta.

• Pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän perusteella maksettava palkkio voi olla pääjohtajalla ja pääjohtajan sijaisella enintään 300 %–400 % vuosipalkasta.
• Pääjohtajalla ja pääjohtajan sijaisella voi olla maksu- tai etuusperusteinen lisäeläke.
• Maksuperusteisen lisäeläkkeen suuruus voi olla enintään 20 %–40 % vuosipalkasta.
• Etuusperusteinen eläke voi olla enintään 50 %–60 % eläkepalkasta tai Keskon eläkekassan jäsenellä enintään 66 %.
• Hallituksen hyväksymien ja toimisuhteeseen liittyvien muiden etujen tulee olla arvoltaan vähäisiä suhteessa muihin palkitsemisen osiin.

6.2 Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet sekä ansainta- ja sitouttamisjaksot

Hallitus päättää muuttuvien palkitsemisen osien kriteerit, mittarit ja tavoitetasot. Muuttuvien palkanosien kriteereinä käytetään Keskon strategian toteutumista kuvaavia mittareita kuten kasvu, kannattavuus, osakasarvon kehitys, vastuullisuus, laatu ja asiakaslähtöisyys sekä henkilön kokonaissuoriutuminen. Kriteerit kannustavat ja ohjaavat pääjohtajaa ja pääjohtajan sijaista toteuttamaan Keskon liiketoimintastrategiaa pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen varmistamiseksi.

Hallitus asettaa kaikille palkkiokriteereille numeeriset mittarit ja tavoitetasot etukäteen. Mittareille asetetaan minimitaso, jonka jälkeen palkkio alkaa kertyä, sekä maksimitaso, jonka jälkeen palkkion määrä ei enää kasva. Ansaintajakson jälkeen hallitus vahvistaa kriteerien toteuman.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajakso on enintään yksi vuosi. Pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän ansaintajakso on vähintään kaksi vuotta ja sitouttamisjakso on enintään kaksi vuotta. Mikäli palkitsemisessa käytetään yhtiön osakkeita, osakkeiden omistamiselle voidaan asettaa velvoitteita, rajoituksia tai suosituksia esimerkiksi järjestelmän ehdoissa.

6.3 Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaista palkkiota ei pääsääntöisesti makseta, jos pääjohtajan tai pääjohtajan sijaisen toimisuhde päättyy ennen kyseisen kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaista palkkionmaksuajankohtaa. Mikäli järjestelmän mukainen palkkio on jo maksettu, mutta sitouttamisjakso on kesken, henkilön on pääsääntöisesti palautettava saamansa palkkio. Keskon hallitus voi harkintansa mukaan päättää toisin.

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisen palkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

6.4 Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen kanssa solmitaan lähtökohtaisesti toistaiseksi voimassaolevat toimisopimukset.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen toimisuhteen irtisanomisaika voi olla enintään 6–12 kuukautta yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajasopimuksen ja vähintään 6–10 kuukautta pääjohtajan tai pääjohtajan sijaisen itse irtisanoutuessa. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen muun syyn kuin olennaisen sopimusrikkomuksen johdosta, eikä henkilö siirry vanhuus- tai muulle eläkkeelle, hänelle voidaan maksaa irtisanomisajan palkan lisäksi enintään 6–12 kuukauden rahapalkkaa ja luontoisetujen yhteenlaskettua määrää vastaava korvaus.

7. Palkitsemispolitiikasta poikkeamisen edellytykset

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osalta tästä palkitsemispolitiikasta voidaan väliaikaisesti poiketa, jos poikkeaminen tapahtuu Keskon pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi eikä politiikan noudattaminen ole enää tarkoituksenmukaista muuttuneissa olosuhteissa. Arvioinnissa voidaan ottaa huomioon muun muassa pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys. Väliaikainen poikkeaminen on mahdollista seuraavissa tilanteissa: pääjohtajan vaihtuessa, pääjohtajan sijaisen vaihtuessa, Keskon strategiassa tapahtuvan merkittävän muutoksen johdosta, liiketoiminnan häiriöttömän jatkumisen varmistamiseksi, merkittävän yritysjärjestelyn yhteydessä, kuten fuusiossa tai julkisen ostotarjouksen yhteydessä (take over), muun merkittävän konserni- tai liiketoimintarakenteen muutoksen tai liiketoiminta- tai kilpailuympäristöä koskevan merkittävän muutoksen johdosta sekä lainsäädännön, muun sääntelyn, verotuksen tai viranomaiskäytännön niin edellyttäessä tai sopeuttamiseksi näiden aiheuttamaan muutokseen.

Palkitsemispolitiikasta poikkeamisen valmistelee hallituksen palkitsemisvaliokunta ja siitä päättää hallitus. Mikäli väliaikaiselle poikkeamiselle on olemassa perusteet, poikkeaminen voi kohdistua mihin tahansa pääjohtajan tai pääjohtajan sijaisen palkitsemisen osaan ja tapaan.

Väliaikainen poikkeaminen selostetaan seuraavassa varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettävässä palkitsemisraportissa.