Kesko Oyj — Remuneration Information 2012

Mar 23, 2012

KESKO

KESKO OYJ:N

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

2011

Tämä palkka- ja palkkioselvitys on käsitelty Kesko Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunnan kokouksessa 1.2.2012

Kesko Oyj
Satamakatu 3
Helsinki
00016 KESKO

Y-tunnus 0109862-8
Kotipaikka Helsinki
www.kesko.fi

---

KESKO

SISÄLTÖ

1 PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT 3

1.1 HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN PALKITSEMINEN 3
1.2 PÄÄJOHTAJAN JA MUUN JOHDON PALKITSEMINEN 3

Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys 3
Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä) 3
Osakepalkkio- ja optiojärjestelmät (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät) 4
Irtisanomisaika ja -korvaus 4
Eläke-edut 5

2 PALKAT, PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET 5

2.1 HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN JÄSENTEN PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET 5
2.2 PÄÄJOHTAJAN PALKKA, PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET 6
2.3 KONSERNIJOHTORYHMÄN JÄSENTEN PALKAT, PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET 7

3 OSAKEPOHJAISET PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT 10

3.1 OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2011–2013 10
3.2 VUODEN 2007 OPTIO-OHJELMA 11

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2011

1 Palkitsemisjärjestelmät

1.1 Hallituksen ja sen valiokuntien palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Kesko Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä eikä osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä. He eivät kuulu myöskään yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

1.2 Pääjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys

Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), luontoiseduista (vapaa auto- ja matkapuhelinetu), vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä), osakepalkkio- ja optiojärjestelmistä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät) ja johdon eläke-eduista.

Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Hallitus myös seuraa palkitsemisjärjestelmän toteutumista.

Konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa.

Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä)

Keskossa on käytössä johdon tulospalkkiojärjestelmä. Johdon tulospalkkiojärjestelmän piirissä on konsernijohtoryhmän lisäksi noin 90 Kesko-konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan vuosittainpäätöksen valmistumisen jälkeen määräytymisvuotta seuraavan huhtikuun aikana. Keskon hallitus päättää johdon tulospalkkiojärjestelmän kriteerit vuosittain. Kriteerejä ovat yleisesti ottaen konsernin voitto ennen kertaluonteisia eri ja veroja (paino 20–40 %), johtajan oman vastuualueen taloudellinen lisäarvo, liikevoitto ilman kertaluonteisia eri ja liikevaihdon kehitys, asiakas- ja henkilöstömittarit (paino 20–40 %) sekä yksilöllisten tavoitteiden täyttyminen ja esimiehen kokonaisarvion varainen osuus (30–40 %). Tulospalkkiokriteerit ja niiden painoarvot vaihtelevat tehtävien mukaan.

Keskon pääjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vastaa hänen 8 kuukauden rahapalkkaansa ilman luontoisetuja ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä tehtävän tulosvaikutuksen perusteella 4–5 kuukauden rahapalkkaa. Tulospalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään konsernijohtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella tulospalkkio maksetaan.

Suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista ja vaikutusta pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen seuraa ja arvioi Keskon hallitus ja palkitsemisvaliokunta.

Kesko Oyj
Satamakatu 3
Helsinki
00016 KESKO

Puhelin 010 53 11 www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8 Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

Tulospalkkiojärjestelmän sääntöjen mukaan työskentelyä tai siihen rinnastettavaa aikaa on oltava nykyisenä työnantajana toimivassa konserniyhtiössä yhdenjaksoisesti vähintään kuusi kalenterikuukautta sen kalenterivuoden aikana, jolta tulospalkkio maksetaan. Tulospalkkiota ei makseta henkilölle, jonka työ- tai toimisuhde päättyy ennen maksuajankohtaa.

Osakepalkkio- ja optiojärjestelmät (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät)

Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on konsernin johtoon kuuluville ja tietyille muille avainhenkilöille suunnatut osakepalkkiojärjestelmä 2011–2013 ja vuoden 2007 optio-ohjelma.

Osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustuu hallituksen ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajakson 2011 kriteerit olivat ansaintajaksolle 2012 päättäjien kriteerien tavoin Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eri ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin.

Ansaintajaksoolta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan Keskon B-osakkeina. Lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle. Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään 600 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2007 päättätty optio-ohjelma. Optio-ohjelmassa voidaan antaa yhteensä enintään 3 000 000 optio-oikeutta. Optio-ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeuksien jaosta päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksestä yhtiön yhtiökokouksen päättämien optio-ohjelman ehtojen puitteissa.

Järjestelmissä ei ole ehtoja, jotka rajoittaisivat saajien osakkeista tai optio-oikeuksista saamien tulojen määrää.

Irtisanomisaika ja -korvaus

Pääjohtajalla ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä on yhtiön irtisanovassa oikeus irtisanomisajan rahapalkkaan ja luontoisetuihin sekä erilliseen kertakaikkiseen irtisanomiskorvaukseen, joka määräytyy johtajan irtisanomiskuukauden rahapalkan ja luontoisetujen perusteella. Irtisanomiskorvaus samoin kuin annetut osakkeet tai optio-oikeudet taikka niiden perusteella saadut tulot eivät ole osa johtajan palkkaa eikä niitä oteta huomioon irtisanomisajan palkan, irtisanomiskorvauksen tai eläkkeelle siirryttäessä eläkepalkan määrittämisessä. Johtajan itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu ainoastaan irtisanomisajan palkkaan luontoisetuineen. Toimisuhteen päättyessä eläkkeelle siirtymiseen johtaja saa sopimuksensa mukaista eläkettä, ei muita korvauksia.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

Eläke-edut

Pääjohtaja ja muut konsernijohtoryhmän jäsenet ovat kolmea (3) jäsentä lukuun ottamatta Keskon Eläkekassan vuonna 1998 suljetun A-osaston jäseniä ja heidän eläkkeensä määräytyvät sen sääntöjen ja heidän kunkin johtajasopimuksen mukaisesti. Heidän eläkkeensä on etuusperusteinen. Kolme jäsenistä on tullut Keskoon vuoden 1998 jälkeen ja heidän eläkkeensä määräytyy yleisten työntekijän eläkkeisiin Suomessa sovellettavien säännösten (TyEL) mukaisesti.

2 Palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet

2.1 Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot ja muut taloudelliset etuudet

Varsinainen yhtiökokous päättää Kesko Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä eikä osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä. He eivät kuulu myöskään yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Varsinainen yhtiökokous 4.4.2011 päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan ja ne olivat vuonna 2011 seuraavat:

Vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtaja 80 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtaja 50 000 euroa, ja
• hallituksen jäsen 37 000 euroa vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille 2011 maksetut vuosi- ja kokouspalkkiot hallitus- ja valiokuntatyöstä (€)

	Vuosipalkkiot	Kokouspalkkiot			Yhteensä
		Hallitus	Tarkastus-valiokunta	Palkitsemis-valiokunta
Heikki Takamäki (pj.)	80 000	5 000	-	1 500	86 500
Seppo Paatelainen (vpj.)	50 000	5 000	2 500	1 500	59 000
Esa Kiiskinen	37 000	5 000	-	-	42 000
Ilpo Kokkila	37 000	4 500	-	1 500	43 000
Mikko Kosonen	37 000	5 000	2 500	-	44 500
Maarit Näkyvä	37 000	3 500	4 000	-	44 500
Rauno Törrönen	37 000	5 000	-	-	42 000
Yhteensä	315 000	33 000	9 000	4 500	361 500

Kesko Oyj
Satamakatu 3
Helsinki
00016 KESKO

Puhelin 010 53 11
www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8
Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

6 (11)

Varsinaisen yhtiökokouksen päättämät hallituksen vuosi- ja kokouspalkkiot vuosina 2006–2011 (€)

Vuosipalkkio	Palkkio/vuosi
	2009–2011	2006–2008
Hallituksen puheenjohtaja	80 000	60 000*
Hallituksen varapuheenjohtaja	50 000	42 000*
Hallituksen jäsen	37 000	30 000*

• Vuosina 2006–2008 päättetyt kuukausipalkkiot on muutettu vuosipalkkioksi.

Kokouspalkkio	Palkkio/kokous
	2009–2011	2006–2008
Palkkio hallituksen kokouksesta	500	500
Palkkio valiokuntien kokouksesta	500	500
Valiokunnan puheenjohtajan palkkio valiokunnan kokouksesta, jos hän ei ole myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja	1 000	1 000

2.2 Pääjohtajan palkka, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet

Pääjohtaja Matti Halmesmäen henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Pääjohtajalle vuosina 2009–2011 maksetut palkat, luontoisedut ja tulospalkkiot sekä hänen muut taloudelliset etuutensa käyvät ilmi seuraavista taulukoista.

Pääjohtaja Matti Halmesmäki

Palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut 2009–2011 (€)	2011	2010	2009
Kiinteä rahapalkka	642 900	605 100	569 300
Tulospalkkiot*	339 500	227 500	152 250
Luontoisedut	19 980	22 560	23 014
Yhteensä	1 002 380	855 160	744 564

• Maksettu tulospalkkio edellisen vuoden tuloksen perusteella.

Irtisanomisaika ja -korvaus

Yhtiön irtisanoessa hänet pääjohtaja saa 12 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi erillisen kertakaikkisen irtisanomiskorvauksen, joka vastaa hänen 12 kuukauden rahapalkkaansa ja luontoisetuja (yhteensä 24 x irtisanomiskuukauden rahapalkka + luontoisedut). Hänen itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu 6 kuukauden irtisanomisajan palkkaan.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

Pääjohtaja Matti Halmesmäki
Annetut optio-oikeudet 2007–2011 (kpl)

Optio-oikeus (tunnus)	2010–2011	2009	2008	2007
2007A	-			50 000
2007B	-		50 000
2007C	-	50 000
Yhteensä	-	50 000	50 000	50 000

Pääjohtajalla oli 31.12.2011 hallussaan 50 000 2007A-, 30 000 2007B- ja 50 000 2007C-optio-oikeutta.

Sitouttamisjakso*
2007A:	4/2007–4/2010
2007B:	4/2008–4/2011
2007C:	4/2009–4/2012

• Jakso, jonka aikana optio-oikeuksia ei voi luovuttaa eikä käyttää osakkeiden merkintään.

Omistusvelvoite

Optio-oikeuksista saaduista myyntituloista 25 %:lla on hankittava yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen.

Osakepalkkio (kpl)	2011	2012
Enimmäismäärä	18 000	21 000*
Annetaan*	7 794
Sitouttamisjakso (asti)	31.12.2014	31.12.2015

• Hallituksen päätös helmikuussa 2012. Ansaintajaksoita 2011 annettavat osakkeet annetaan huhtikuun loppuun 2012 mennessä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Ansaintajaksoita 2012 annettavien osakkeiden lukumäärä päätetään vuonna 2013.

Sitouttamisjakso

Palkkiona annettaviin Kesko B-osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa.

Osakkeiden antaminen perustuu hallituksen kullekin ansaintajaksoille asettamien ansaintakriteerien täyttymiseen. Hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja osakepalkkion enimmäismäärät vuosittain ansaintajakson alussa. Ansaintakriteerien täyttymisen perusteella annettavien Keskon B-osakkeiden lopulliset määrät hallitus päättää ansaintajaksoa seuraavan vuoden alussa. Ansaintajaksojen 2011–2012 kriteerit ovat Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti. Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin.

Lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Eläke-edut

Pääjohtaja on Keskon Eläkekassan A-osaston jäsen ja hänen eläke-etunsa määräytyvät osaston sääntöjen ja hänen toimitusjohtajasopimuksensa mukaisesti. Hänen toimitusjohtajasopimuksensa mukaista toimikautta jatkettiin vuonna 2011 siten, että hän jää vanhuuseläkkeelle täytettävän 63 vuotta. Hänen eläke-etunsa on etuusperusteinen. Jäädessään eläkkeelle hän saa eläkettä 66 % eläkepalkastaan. Eläkepalkkaa määritettäessä otetaan huomioon hänen kiinteä rahapalkkansa, tulospalkkiot ja luontoisedut viimeiseltä 10 vuodelta.

2.3 Konsernijohtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet

Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

Konsernijohtoryhmän jäsenet ja vastuualueet 2011

	Nimitetty konsernijohto-ryhmään	Vastuualue
Matti Halmesmäki, pj.	1.1.2001	Keskon pääjohtaja
Terho Kalliokoski, Ruokakesko Oy:n toimitusjohtaja	17.3.2005	Ruokakauppa
Minna Kurunsaari, käyttötavarakaupan toimialajohtaja	1.12.2011	Käyttötavarakauppa, sähköisen markkinoinnin ja palvelujen hankkeet
Arja Talma, Rautakesko Oy:n toimitusjohtaja*	17.3.2005	Rautakauppa
Pekka Lahti, VV-Auto Group Oy:n toimitusjohtaja	1.3.2005	Auto- ja konekauppa
Riitta Laitasalo, Keskon henkilöstöjohtaja	1.1.2001	Henkilöstö, K-instituutti
Merja Haverinen, Keskon viestintäjohtaja	1.4.2011	Konsernin viestintä, yhteiskuntavastuu, brändit
Jukka Erlund, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO	1.11.2011	Talous ja rahoitus, tietohallinto-ohjaus, talouspalvelut

• Talma toimi 1.11.2011 asti Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO:na
  Konsernijohtoryhmään ovat kuuluneet vuonna 2011 myös Keskon viestintäjohtajana 31.3.2011 asti toiminut Paavo Moilanen, Rautakesko Oy:n toimitusjohtajana 9.6.2011 asti toiminut Jari Lind ja käyttötavarakaupan toimialajohtajana 30.11.2011 asti toiminut Matti Leminen.

Konsernijohtoryhmälle vuosina 2010–2011 maksetut palkat, luontoisedut ja tulospalkkiot sekä muut taloudelliset etuudet käyvät ilmi seuraavista taulukoista.

Konsernijohtoryhmän jäsenten palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut 2010–2011 (€)*

	Kiinteä rahapalkka		Tulospalkkiot		Luontoisedut		Yhteensä
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Matti Halmesmäki (pj.)	642 900	605 100	339 500	227 500	19 980	22 560	1 002 380	855 160
Konsernijohtoryhmä**	1 537 924	1 515 860	438 500	244 250	97 127	112 080	2 073 550	1 872 190
Yhteensä	2 180 824	2 120 960	778 000	471 750	117 107	134 640	3 075 930	2 727 350

• Palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut on ilmoitettu maksuperusteella. Vuoden 2010 ansainnan suoriteperusteella saa lisäämällä 2010 palkkoihin ja luontoisetuihin taulukossa vuonna 2011 maksetuksi ilmoitetun tulospalkkion. Vuodelta 2011 ketyvästä tulospalkkiosta päätetään keväällä 2012.
  ** Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. Konsernijohtoryhmän luvussa on otettu huomioon jäsenistön muutokset 2011 ja niissä on mukana kunkin jäsenen palkat, tulospalkkiot ja luontoisedut jäsenyysajalta.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

Konsernijohtoryhmän jäsenille annetut optio-oikeudet 2007–2011 (kpl)

Antovuosi	2010–2011	2009	2008	2007
Optio-oikeus (tunnus)		2007C	2007B	2007A
Matti Halmesmäki (pj.)	-	50 000	50 000	50 000
Konsernijohtoryhmä*	-	115 000	100 000	99 500
Yhteensä	-	165 000	150 000	149 500

• Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. Konsernijohtoryhmän luvussa on otettu huomioon jäsenistön muutokset 2011 ja niissä on mukana Kurunsaaren, Erlundin ja Haverisen optio-oikeuksien määrät heidän aloittaessaan konsernijohtoryhmän jäseninä vuonna 2011.
  Konsernijohtoryhmän jäsenistä pääjohtaja Halmesmäellä oli 31.12.2011 hallussaan 50 000 2007A-, 30 000 2007B- ja 50 000 2007C-optio-oikeutta ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä yhteensä 95 000 2007A-, 84 750 2007B- ja 115 000 2007C-optio-oikeutta eli kaikilla konsernijohtoryhmän jäsenillä yhteensä 145 000 2007A-, 114 750 2007B- ja 165 000 2007C-optio-oikeutta.
  Optio-oikeuksiin 2007A–2007C liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Sitouttamisjaksot (jakso, jonka aikana optio-oikeuksia ei voi luovuttaa eikä käyttää osakkeiden merkintään): 2007A: 4/2007–4/2010; 2007B: 4/2008–4/2011; 2007C: 4/2009–4/2012.

Konsernijohtoryhmän jäsenten osakepalkkiot (kpl)

	2011		2012
	Enimmäis-määrä	Annetaan**	Enimmäis-määrä**
Matti Halmesmäki (pj.)	18 000	7 794	21 000
Konsernijohtoryhmä*	33 300	14 419	40 500
Yhteensä	51 300	22 213	61 500

• Poislukien pääjohtaja Halmesmäki. Konsernijohtoryhmän luvussa on otettu huomioon jäsenistön muutokset 2011 ja tiedot on ilmoitettu vuoden 2011 lopun tilanteen mukaisena.
  ** Hallituksen päätös helmikuussa 2012. Ansaintajaksoita 2011 annettavat osakkeet annetaan huhtikuun loppuun 2012 mennessä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Ansaintajaksoita 2012 annettavien osakkeiden lukumäärä päätetään vuonna 2013.
  Osakkeiden antaminen perustuu hallituksen kullekin ansaintajaksoille asettamien ansaintakriteerien täyttymiseen. Hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja osakepalkkion enimmäismäärät vuosittain ansaintajakson alussa. Ansaintakriteerien täyttymisen perusteella annettavien Keskon B-osakkeiden lopulliset määrät hallitus päättää ansaintajaksoa seuraavan vuoden alussa. Ansaintajaksojen 2011–2012 kriteerit ovat Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eri ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap-tuottoindeksin. Lisäksi maksetaan raha-osuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
  Palkkiona annettaviin Keskon B-osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Ansaintajaksoita 2011 annettavien osakkeiden sitouttamisjakso päättyy 31.12.2014.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

10 (11)

Konsernijohtoryhmän jäsenten eläke-edut sekä irtisanomisajat ja -korvaukset

	Vanhuus-eläkeikä (v.)	Eläke eläkepalkasta (%)	Irtisanomisaika	Irtisanomiskorvaus
Matti Halmesmäki, pj.	63	66	6*/12 kk	12 kk:n palkka
Terho Kalliokoski	62	66	6 kk	6 kk:n palkka
Minna Kurunsaari	62	66	6 kk	6 kk:n palkka
Arja Talma	TyEL:n** mukainen	TyEL:n** mukainen	6 kk	6 kk:n palkka
Pekka Lahti	62	66	6 kk	12 kk:n palkka
Riitta Laitasalo	60	66	6 kk	12 kk:n palkka
Merja Haverinen	TyEL:n** mukainen	TyEL:n** mukainen	6 kk	6 kk:n palkka
Jukka Erlund	TyEL:n** mukainen	TyEL:n** mukainen	6 kk	6 kk:n palkka

Muut johtajat kuin Erlund, Haverinen ja Talma ovat Keskon Eläkekassan A-osaston jäseniä. Heillä eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy osaston sääntöjen ja heidän kunkin johtajasopimuksen perusteella. Heidän eläkkeensä on etuusperusteinen.
Pääjohtajan itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu 6 kuukauden irtisanomisajan palkkaan.
*Työntekijän eläkelaki (TyEL).

Yhtiön irtisanoessa johtaja saa 6–12 kuukauden irtisanomisaan palkan lisäksi erillisen kertakaikkisen irtisanomiskorvauksen, joka vastaa hänen 6–12 kuukauden kiinteää rahapalkkaansa ja luontoisetuja (yhteensä 12–24 x irtisanomiskuukauden rahapalkka + luontoisedut). Hänen itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu irtisanomisaan palkkaan.

3 Osakepohjaiset palkitsemisjärjestelmät

3.1 Osakepalkkiojärjestelmä 2011–2013

Keskolla on yhtiön hallituksen päättämä konsernin johtoon kuuluville ja nimetyille muille avainhenkilöille suunnattu osakepalkkiojärjestelmä 2011–2013. Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään 600 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustuu hallituksen ansaintajaksoille päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajakson 2011 kriteerit olivat ansaintajaksoille 2012 päättäjien kriteerien tavoin Keskokonsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin.

Ansaintajaksoilta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan Keskon B-osakkeina. Lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki

---

KESKO

3.2 Vuoden 2007 optio-ohjelma

Varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2007 antaa vastikkeetta yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Vuoden 2007 optio-ohjelman ehdot on julkaistu 26.3.2007.

Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksilla

• 2007A (KESBVEW107, ISIN-koodi: FI0009637201),
• 2007B (KESBVEW207, ISIN-koodi: FI0009637219), ja
• 2007C (KESBVEW307, ISIN-koodi: FI0009637227)

siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta.

Osakkeiden merkintä-ajat ovat optio-oikeudella:

• 2007A 1.4.2010–30.4.2012,
• 2007B 1.4.2011–30.4.2013, ja
• 2007C 1.4.2012–30.4.2014.

Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A oli Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.–30.4.2007 (45,82 euroa), optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.–30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.–30.4.2009 (16,84 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.

Vuoden 2010 osingon jaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007A on 41,02 euroa, optio-oikeudella 2007B 23,37 euroa ja optio-oikeudella 2007C 14,64 euroa.

Yhtiöllä ei ole muita liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Kesko Oyj

Satamakatu 3

Helsinki

00016 KESKO

Puhelin 010 53 11

www.kesko.fi

Y-tunnus 0109862-8

Kotipaikka Helsinki