Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään maanantaina 12.4.2021 klo 13.00
alkaen. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden
asiamiesten läsnäoloa Kesko Oyj:n päätoimitalolla K-Kampuksella osoitteessa
Työpajankatu 12, 00580 Helsinki. Keskon hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta
kokousmenettelystä eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lain (677/2020, jäljempänä
”Väliaikaislaki”) nojalla. COVID-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi Kesko
on päättänyt ryhtyä Väliaikaislain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous
voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön
henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää
osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voi osallistua paikan
päällä.

Yhtiökokousta on mahdollista seurata videoyhteyden välityksellä internetsivujen
www.kesko.fi/yhtiokokous kautta. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei
katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely-
tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät
tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii professori Seppo Villa. Mikäli Seppo Villalla ei
painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus
nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön. Puheenjohtaja voi
nimetä kokoukselle sihteerin.

1. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Aino Jankari. Mikäli
Aino Jankarilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää
pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen
henkilön.

1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

2. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Pääjohtajan katsaus

2. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
viikolla 11 julkistama vuosiraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja
toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön
internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön
tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2020 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 0,75 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,38 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 14.4.2021 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 21.4.2021. Osingon toinen erä 0,37 euroa
osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän
täsmäytyspäivänä 1.10.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2021.
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle
maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo
-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä
edellyttävät.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 2.2.2021 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli
396 739 146 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 297 554 359,50
euroa.

Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 436 295 866,09 euroa, josta
tilikauden voitto on 234 293 405,12  euroa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.-31.12.2020

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä. Päätös
palkitsemisraportista on neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön
internetsivuilla.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiksi
ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2021-2022 seuraavaa:

• hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa

• hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa

• hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa

• hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio
  63 000 euroa

• kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
  kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
  1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
  puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
  kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

• hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon
  matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden
2021 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja
osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen
kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on
aiempi.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan
seitsemän jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen kolmen vuoden
toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan
hallituksen jäseniksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen kolmen vuoden
toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitukseen ehdotetaan valittavaksi uudelleen kauppaneuvos, yo-merkonomi,
kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs,
kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
ja  EMBA, diplomikauppias Toni Pokela. Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan
tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio ja
diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön inter­netsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2021 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi,
Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee
toimimaan KHT Jukka Vattulainen.

1. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön uusien B
-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin
ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina
siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun
tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta.
Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
28.4.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B
-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina
osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla
internetsivuilla viikolla 11. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
26.4.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous
järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi
saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja
kysymyksiä ennakkoon.

Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään
reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on
mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous tilaamalla henkilökohtainen linkki lähetykseen
viimeistään 6.4.2021 klo 16.00. Tilaaminen edellyttää vahvaa tunnistautumista
esimerkiksi pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajat, jotka eivät voi tilata linkkiä internetsivujen kautta,
voivat mainittuun aikaan mennessä ottaa yhteyttä sähköpostitse keskoagm@kesko.fi
saadakseen linkin. Linkki aktivoituu niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat
rekisteröityinä Keskon osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
29.3.2021. Linkin tilaaminen ei edellytä ilmoittautumista tai äänestämistä.
Kokouksen kieli on suomi. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei
pelkästään seuraamisen perusteella katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, ja
yhtiökokouksen päätökset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 29.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen
   ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat, kun määräaika äänestykseen
otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on
julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön
internetsivuilla, kuitenkin viimeistään 24.3.2021. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä
ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään
6.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan kuluessa seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta www.kesko.fi/yhtiokokous

Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille
vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä
oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.

b) Sähköpostitse tai postitse

Sähköpostitse tai postitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee
toimittaa yhtiön internetsivuilta www.kesko.fi/yhtiokokous saatavilla oleva
ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy,
Yhtiökokous / Kesko Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki. Äänestyslomake on saatavilla
yhtiön internetsivuilla viimeistään 24.3.2021.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
sähköpostitse tai postitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen
ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti
sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien
ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Lisätietoja kokoukseen
liittyen on saatavissa myös puhelimitse numerosta 01053 23211 (maanantaista
perjantaihin klo 9-16).

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään 24.3.2021.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön
tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen
Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman
toisen asianajajan käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta kokouksessa
osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu
valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa asianajaja Veli
Siitoselle sähköpostitse tai postitse (yhteystiedot alla) viimeistään 6.4.2021
klo 10.00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta
http://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli-siitonen/?lang=fi, ja
hänen yhteystietonsa ovat:

sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com

postiosoite: Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100
Helsinki

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös
osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon
sähköpostitse tai postitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi
äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta). Asiamiehen tulee
toimittaa saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen  tai vastaavat
tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Kesko Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki  tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu
viimeistään 6.4.2021 klo 16.00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai
vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Euroclear
Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.4.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon ja huolehtia
äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen
   ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään
yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava
vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset
vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen
keskoagm@kesko.fi viimeistään 22.3.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien
osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä
selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi
yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen
ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä edelleen vähintään
yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta
käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät
ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat
vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään
23.3.2021.

Osakkeenomistaja, jolla on kohdassa C.1 tai C.4 tarkoitettu oikeus osallistua
yhtiökokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 24.3.2021 asti sähköpostitse
osoitteeseen keskoagm@kesko.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön
vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset
ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään
31.3.2021. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää
pyydettäessä riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

1. Muut ohjeet/tiedot

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 126 948 028 A-osaketta, jotka
edustavat 1 269 480 280 ääntä, ja 273 130 980 B-osaketta, jotka edustavat
273 130 980 ääntä, eli yhteensä 400 079 008 osaketta ja 1 542 611 260 ääntä.
Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan
osakkeella yksi ääni.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Helsingissä 15.3.2021

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: