Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 7, 2020

Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Keskon varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 28.4.2020 klo 10.30 alkaen Kesko Oyj:n päätoimitalolla K-Kampuksella
osoitteessa Työpajankatu 12, 00580 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 9.30. Yhtiökokouksessa ei
järjestetä tarjoilua eikä perinteistä yhtiökokouslahjaa jaeta.

Kesko suhtautuu koronavirusepidemiaan erittäin vakavasti. Kesko kehottaa
osakkeenomistajia vakavasti harkitsemaan kokouspaikalta poisjäämistä, sillä
kokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen osallistujamäärä paikan päällä on
viranomaisten määräämissä kokoontumisrajoissa. Yhtiö ryhtyy useisiin
ennaltaehkäiseviin varotoimiin kokouksen järjestämiseksi ja varmistaakseen
turvallisuuden niiden henkilöiden osalta, joiden on välttämätöntä olla
yhtiökokouspaikalla.

Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tai
valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen taikka hänen määräämänsä edustamaan itseään
yhtiökokouksessa (maksutonta). Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta
videoyhteyden välityksellä. Osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle
etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista
20.4.2020 klo 12 saakka. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan
kysymyksiin yhtiökokousesityksissään. Valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet
valtuutuksen tekemisestä, ennakkoon äänestämisestä, kokouksen seuraamisesta
videoyhteydellä sekä kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

Kokous ja esitykset pidetään mahdollisimman lyhyenä, ja kokouksessa käsitellään
vain kokouskutsun mukaiset, välttämättömät asiat.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 2,52 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 1,28 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 30.4.2020 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 8.5.2020.

Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän
täsmäytyspäivänä 1.10.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Jos hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista
hyväksytään, jakautuu toinen erä yhden vanhan ja kolmen uuden osakkeen kesken
siten, että kullekin osakkeelle maksetaan 0,31 euroa/osake. Ellei yhtiökokous
hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, osingon toisena eränä
maksetaan 1,24 euroa/osake. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi
8.10.2020. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään
osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä,
mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin
sitä edellyttävät.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen ja
käsittely. Palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 15 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten
palkkioiden säilyttämistä ennallaan. Palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi
ehdotetaan seuraavaa:

· hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,
· hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,
· hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,
· hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,
vuosipalkkio 60 000 euroa,
· kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja
tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000
euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
· hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden
2020 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeisenä arkipäivänä, kuitenkin sillä poikkeuksella, että mikäli Kesko Oyj:n
hallitus ehdottaa ja Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2020 päättää
maksuttomasta osakeannista ns. splitin toteuttamiseksi, osakkeet hankitaan tai
luovutetaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun maksuttomassa osakeannissa
annettavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä liitetty arvo
-osuusjärjestelmään. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita
edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin
jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on
aiempi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastuksen kilpailuttamisen perusteella
tilikaudelle 2020 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö
Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Jukka
Vattulainen.

Tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on nähtävillä yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi (ns. split) ja
   yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen
likviditeetin parantamiseksi yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista ja
samalla yhtiöjärjestyksen 3 §:n ”Osakkeet” muuttamisesta.

Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita
omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annetaan
kolme (3) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta
B-osaketta. Lisäksi maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta
uusia B-osakkeita myös yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien B
-osakkeiden perusteella. Hallituksen ehdotuksen päivämäärän mukaisten osakkeiden
lukumäärän perusteella uusia A-osakkeita annetaan 95 211 021 kappaletta ja B
-osakkeita 204 848 235 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka
ovat osakeannin täsmäytyspäivänä 30.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo
-osuusjärjestelmässä, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet
osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 30.4.2020 lukien, kun ne on
rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien
arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 4.5.2020. Uudet osakkeet eivät
oikeuta hallituksen voitonjakoehdotuksen osingonmaksun ensimmäiseen erään 1,28
euroa/osake, mutta ne oikeuttavat ehdotuksen osingonmaksun toiseen erään 0,31
euroa/osake.

Osakeantipäätös edellyttää yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamista siten, että B
-osakkeiden enimmäismäärää ja A- ja B-osakkeiden yhteistä enimmäismäärää
kasvatetaan. Hallitus ehdottaa enimmäismäärien kasvattamista tasalukuihin siten,
että B-osakkeiden enimmäismäärää kasvatetaan 250 000 000 kappaleesta 360 000 000
kappaleeseen ja A- ja B-osakkeiden yhteistä enimmäismäärää 400 000 000
kappaleesta 610 000 000 kappaleeseen. Jokainen A-osake tuottaa edelleen kymmenen
(10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”3 § Osakkeet

Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä on vähintään yksi
(1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta sekä
B-osakkeiden lukumäärä vähintään yksi (1) ja enintään kolmesataakuusikymmentä
miljoonaa (360.000.000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä vähintään
kaksi (2) ja enintään kuusisataakymmenen miljoonaa (610.000.000) kappaletta.

Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1)
äänen.

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

1. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön uusien B
-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin
ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun hallituksen maksutonta
osakeantia koskevan ehdotuksen mukaiset annettavat uuden osakkeet on
rekisteröity.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina
siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun
tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta.
Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016
hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön
hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus
kumoaa lisäksi yhtiökokouksen 11.4.2018 antaman valtuutuksen antaa yhteensä
enintään 10 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole
käyttänyt. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.

Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista,
Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 28.4.2020 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa
olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden
luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen
nojalla luovutettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 200 000 B
-osaketta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajille suunnattuna antina siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan luovuttaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai
maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos
siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen
erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää yhtiön hallusta luovutettavista osakkeista mahdollisesti
maksettavan määrän. Hallituksella on oikeus luovuttaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan. Mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016
hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön
hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus
ei kumoa yhtiökokouksen 11.4.2018 antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 10
000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Kyseinen
valtuutus on voimassa 30.6.2021.

1. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi
valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen
liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen ehdotuksen mukaan
osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes
yhtiökokous toisin päättää. Hallitus ehdottaa liitteenä olevan
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset,
toimielinten palkitsemispolitiikka, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestys sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus
ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
12.5.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.4.2020
rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.4.2020 klo 12, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Osakkeenomistajaa pyydetään antamaan
ilmoittautumisen yhteydessä puhelinnumeronsa tai sähköpostiosoitteensa, jotta
häneen saadaan tarvittaessa yhteys kokousjärjestelyjen vuoksi.

Voidakseen valtuuttaa asiamiehen tai äänestääkseen ennakkoon osakkeenomistajan
on ilmoittauduttava yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse
osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

a. internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
siellä annettuja ohjeita
b. sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16) tai
d. kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko.

Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen
kautta, sähköpostitse tai puhelimitse, sillä kirjepostin ajantasainen
seuraaminen on vallitsevassa tilanteessa muun muassa etätyösuositusten vuoksi
yhtiölle vaikeaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi
tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Peruttuun 30.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen tehdyt
ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa
varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden
osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:ssä pidettävään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2020 klo 10
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Asiamiehen käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittautuu edellä
kuvatulla tavalla yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse
osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Asianajaja Veli Siitosen valtuuttaminen

Osakkeenomistaja voi kokouspaikalle tulemisen sijaan valtuuttaa asianajaja Veli
Siitosen taikka hänen määräämänsä asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Näin tehty
valtuuttaminen on osakkeenomistajalle maksutonta. Valmis valtakirjapohja ja
tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseksi ja äänestysohjeiden antamiseksi ovat
saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.
Valtakirja pyydetään toimittamaan pdf-muodossa tai kuvana sähköpostitse
osoitteeseen veli.siitonen@merilampi.com tai postitse Asianajotoimisto Merilampi
Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100 Helsinki, ennen yhtiökokouksen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Muun asiamiehen valtuuttaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat
valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti pdf:nä tai kuvana
sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi  ja vaihtoehtoisesti
postitse Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko, ennen yhtiökokouksen
ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava
esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internetsivujen välityksellä  7.4.2020 – 20.4.2020 klo 12.00. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen mahdollisuutensa
äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen
asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu
itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla
yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Ennakkoon
äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset
eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta, jotka
edustavat 317 370 070 ääntä, ja 68 282 745 B-osaketta, jotka edustavat
68 282 745 ääntä, eli yhteensä 100 019 752 osaketta ja 385 652 815 ääntä.
Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan
osakkeella yksi ääni.

Helsingissä 7.4.2020

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Liite 1 Kesko Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka

Liite 2 Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: