Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 1, 2018

Osakkeenomistajien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Keskon hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi

Osakkeenomistajien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Keskon hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 10 % yhtiön osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat tehneet ehdotuksen 11.4.2018 pidettävälle
varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenmäärästä, jäsenistä, palkkioista
ja kulujen korvausperusteista.

Ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja jäseniksi

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 10 % yhtiön osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että yhtiön varsinainen yhtiökokous
päättäisi hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja että hallituksen jäseniksi
valittaisiin yhtiöjärjestyksen mukaiselle kolmen vuoden toimikaudelle
kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppias Esa Kiiskinen,
kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen, kauppias Matti Naumanen, eMBA,
kauppias Toni Pokela sekä oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs (uusi jäsen)
ja kauppatieteiden tohtori Piia Karhu (uusi jäsen).

Ehdotetuista uusista jäsenistä oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs (s.
1952) toimii Taaleri Oyj:n ja Oy Hermitage AB:n hallituksen puheenjohtajana.
Aikaisemmin Fagernäs on toiminut muun muassa Fortum Oyj:n, Pohjola-Yhtymä Oyj:n
ja Conventum Oyj:n hallituksen puheenjohtajana sekä Amanda Capital Oyj:n ja
Winpak Plc:n hallituksen jäsenenä. Fagernäs on toiminut myös Conventum Oyj:n ja
Prospectus Oy:n toimitusjohtajana, Merita Pankki Oy:n johtokunnan jäsenenä sekä
eri tehtävissä Kansallis-Osake-Pankissa. Fagernäs ei omista Keskon osakkeita
(tilanne 8.1.2018).

Toisena uutena jäsenenä osakkeenomistajat ehdottavat hallitukseen
kauppatieteiden tohtori Piia Karhua (s. 1976). Karhu on toiminut Finnair Oyj:n
eri johtotehtävissä vuodesta 2013 alkaen. Tällä hetkellä Karhu toimii
asiakaskokemuksesta vastaavana johtajana ja johtoryhmän jäsenenä Finnair Oyj:ssä
Senior Vice President, Customer Experience -nimikkeellä. Karhu toimii myös
Finnair Kitchen Oy:n ja Finnair Travel Retail Oy:n hallituksen puheenjohtajana.
Aikaisemmin Karhu on toiminut liikkeenjohdon konsulttina Ernst & Youngilla ja
Capgeminillä sekä SMT Oy:n (Suomen Matkatoimisto) ja Finnair Aircraft Finance
Oy:n hallituksen jäsenenä. Karhu ei omista Keskon osakkeita (tilanne 4.1.2018).

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ja tarkemmat tiedot
heidän aikaisemmista tehtävistään ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.kesko.fi/yhtiokokous.

Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että Kesko Oyj:n hallituksen
jäsenten palkitsemisen rakennetta muutettaisiin siten, että osa
hallituspalkkioista annetaan yhtiön osakkeina. Muutoksen tarkoituksena on
sitouttaa hallituksen jäsenet yhtiön pitkäjänteiseen kehittämiseen.

Kesko Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi
esitetään seuraavaa:

-        hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 97 000 euroa,

-        hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 60 000 euroa,

-        hallituksen jäsen, vuosipalkkio 45 000 euroa,

-        hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,
vuosipalkkio 60 000 euroa,

-        kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 500 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 000 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja
tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 000
euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

-        hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeiden hankinta tai luovutus toteutetaan niin pian
yhtiökokouksen jälkeen kuin mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin
saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai
ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi
ajankohdista on aiempi.

Yllämainitut ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun, joka julkaistaan
erikseen.

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Mika Majoinen, puh. 010 532 2206.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi