Kesko Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Feb 24, 2014

Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 24.02.2014 KLO 09.00 1(4)

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pide­tään maanantaina 7.4.2014 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ja kahvitarjoilu
alkavat klo 12.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.    Pääjohtajan katsaus

7.    Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

9.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2013 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
osinkoa 1,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täs­mäytyspäivänä 10.4.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakas­luetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön
hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa
osingon maksupäiväksi 17.4.2014.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet pää­tettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen
varapu­heenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000 euroa.
Kokouspalkkiona halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin si­ten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapu­heenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituk­sen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustus­säännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3)
vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä
ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisissa yhtiökokouksissa 8.4.2013 ja 16.4.2012 päätettiin hallituksen
jäsenmääräksi seit­semän (7). Varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2012 valittiin
hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi toimikausiksi,
jotka päättyvät vuonna 2015 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päät­tyessä.
Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias Esa Kiiskinen, vuori­neuvos,
diplomi-insinööri Ilpo Kokkila, diplomikauppias, kauppatieteiden maisteri Tomi
Korpisaari, kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvä, vuorineuvos Seppo
Paatelainen, kauppias Toni Pokela ja professori, kauppatieteiden tohtori Virpi
Tuunainen.

1. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle makse­taan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos yhtiö
valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut,
että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Johan Kronberg.

1. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2015 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 eu­ron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

17.  Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous/. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskerto­mus, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
6.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
17.4.2014 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2014
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 2.4.2014 kello 16,
mihin mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua

a. internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous/ noudattaen
siellä annettuja ohjeita
b. sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
c. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin kello 9-16)
d. telefaksilla numeroon 01053 23421, tai
e. kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, Satamakatu 3, 00016
Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osak­keiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.3.2014.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomis­taja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osa­kasluetteloon
viimeistään 2.4.2014 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkei­den osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuuden­hoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan
antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallin­tarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yh­teydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun julkistuspäivänä 24.2.2014 yhteensä 31.737.007 A-
osaketta ja 68.180.753 B-osaketta eli yhteensä 99.917.760 osaketta. A-osakkeilla
on yhteensä 317.370.070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 68.180.753 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 385.550.823 ääntä.

Helsingissä 3.2.2014

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.
Kesko Oyj

Merja Haverinen
viestintäjohtaja
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

[HUG#1764009]