K

KESKON VUOSIRAPORTTI

HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Osio sisältää selvityksen Keskon hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä toimielinten palkitsemisraportin.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Johdanto 4
Hallinnointia koskevat kuvaukset 5
Kesko-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä 5
Yhtiökokous 5
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 6
Hallitus 7
Toimitusjohtaja (pääjohtaja) ja hänen tehtävänsä 14
Konsernijohtoryhmä 14

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmän piirteistä

Konsernin taloudellinen raportointi 15
Sisäinen valvonta 17
Riskienhallinta 18

Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot

Sisäinen tarkastus 20
Lähipiiritoimet 20
Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat 21
Tilintarkastus 21

KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

Johdanto 24
Hallituksen palkkiot 25
Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen 27
Maksetut ja erääntyvät palkkiot 27
Osakeperusteiset palkkiot 27
Kiinteiden ja muuttuvien palkitsemisen osien suhteelliset osuudet 28
Muuttuvien palkkioiden suoritusperusteiden soveltaminen 28
Lisäeläkkeet 29

HALLITUS JA KONSERNIJOHTORYHMÄ

Hallitus 31
Konsernijohtoryhmä 35

Seuraavat symbolit ohjaavat lisätietoihin joko tässä raportissa tai verkkosivuillamme:

Lue lisää tästä vuosiraportista
Lue lisää verkkosivuillamme

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON VUOSIRAPORTTI
SELVITYS HALLINTO-
JA OHJAUS-
JÄRJESTELMÄSTÄ

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Johdanto

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksessa 1.2.2021.

Tämä on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Kesko Oyj esittää selvityksen hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Tämä ja muut hallinnointikoodin mukaan esitettävät tiedot sekä yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Keskon internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja.

Kesko Oyj ("Kesko" tai "yhtiö") on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelyn mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Mainitun hallinnointikoodin lisäksi Keskon päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan muun muassa Suomen osakeyhtiölakia, muita Suomessa julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia lakeja ja säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön politiikkoja ja muuta sisäistä ohjeistusta sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

Keskon noudattamat hallinnointikoodit ja poikkeaminen hallinnointikoodista

Hallinnointikoodi, jota yhtiö on sitoutunut noudattamaan	1.1.2020 voimaan tullut hallinnointikoodi
Internetsivut, joilla hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla	cgfinland.fi/hallinnointikoodit
Hallinnointikoodin suositukset, joista yhtiö mahdollisesti poikkeaa	Suositus 6 (Hallituksen toimikausi)
Suositus 10 (Hallituksen jäsenten riippumattomuus) 30.6.2020 asti
Selvitys mahdollisista poikkeamista ja perustelut miten yhtiö poikkeaa suosituksesta
• poikkeamisen syyt
• miten poikkeamisesta on päätetty
• milloin yhtiö aikoo noudattaa kyseistä suositusta, jos poikkeaminen on väliaikaista
• tarvittaessa yhtiön on kuvattava suosituksen noudattamisen sijaan toteutettu toimenpide ja selvitettävä, kuinka tällä toimenpiteellä saavutetaan kyseisen suosituksen tai koko koodin tavoite tai kuinka se edistää yhtiön asianmukaista hallinto- ja ohjausjärjestelmän toteuttamista	Keskon hallituksen toimikausi poikkeaa hallinnointikoodin suosituksen nro 6 (Hallituksen toimikausi) mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistaja, joka lähiyhteisöineen edustaa yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

Keskon hallituksen jäsenten riippumattomuus on poikennut hallinnointikoodin suosituksesta nro 10 (Hallituksen jäsenten riippumattomuus) 30.6.2020 asti siten, että enemmistö hallituksen jäsenistä ei ollut riippumattomia yhtiöstä. Yhtiöstä ei-riippumattomia ovat Esa Kiiskinen, Matti Naumanen ja Toni Pokela, jonka kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus Keskon kanssa. Hallituksen jäsen Piia Karhu oli yhtiöstä ei-riippumaton 30.6.2020 asti johtuen ns. ristikkäisestä valvontasuhteesta. Ristikkäinen valvontasuhde oli syntynyt, kun Piia Karhu oli Finnair Oyj:n palveluksessa asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen ja Kesko-konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, CFO Jukka Erlund tuli 20.3.2019 valituksi Finnair Oyj:n hallitukseen. Hallituksen jäsen Piia Karhu on todettu riippumattomaksi yhtiöstä, sillä hän ei ole Finnair Oyj:n palveluksessa 1.7.2020 lukien ja ns. ristikkäinen valvontasuhde on päättynyt. Siten hallituksen jäsenten enemmistö on hallinnointikoodin mukaisesti riippumaton yhtiöstä 1.7.2020 lukien. |

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Hallinnointia koskevat kuvaukset

KESKO-KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ

Keskolla on niin sanottu yksitasoinen hallintomalli. Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta. Tilintarkastajalla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä.

Yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus. Hallituksella on tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta, joiden tarkoituksena on muun muassa valmistella yhtiön taloudellista raportointia, valvontaa ja palkitsemista koskevat asiat.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, josta käytetään Keskossa nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtajalla on työssä tukenaan Keskon konsernijohtoryhmä.

Sisäinen tarkastus vastaa riippumattomasta yhtiön tarkastustoiminnasta ja raportoi pääjohtajan lisäksi yhtiön tarkastusvaliokunnalle.

YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat muun muassa hallituksen jäsenten

Kesko-konsernin hallinnointimalli

ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen. Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti pääsääntöisesti se ehdotus, jota on kannattanut enemmän kuin puolet

annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin tietyt asiat, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai suunnattu osakeanti, on päätettävä kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölaki edellyttää tiettyjen tai kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, kun osakkeisiin liittyviä oikeuksia rajoitetaan tai osakkeenomistajan velvoitteita lisätään.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokoukutsulla. Kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiön internetsivuille kesko.fi.

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville internetsivuille kesko.fi kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Varsinainen yhtiökokous 2020 järjestettiin poikkeusjärjestelyin Covid-19-pandemiasta johtuen. Yhtiön johdosta olivat kokouksessa läsnä hallituksen puheenjohtaja Esa Kiiskinen, pääjohtaja Mikko Helander, talous- ja rahoitusjohtaja Jukka Erlund, yhtiön tilikauden 2019 päävastuullinen tilintarkastaja KHT Mikko Nieminen PricewaterhouseCoopers Oy:stä ja yhtiön tilikauden 2020 päävastuullinen tilintarkastaja KHT Jukka Vattulainen Deloitte Oy:stä.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi ja tehtävät

Keskon varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti toimikunnan työjärjestyksen. Nimitystoimikunta on Keskon osakkeenomistajien toimielin, ja se koostuu

kolmesta jäsenestä. Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on nimitystoimikunnan kolmas jäsen. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella osakkeenomistajalla, joiden osuus Keskon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. päivänä. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Keskon tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten perustellut ehdotukset yhtiökokoukselle. Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunnan tehtävänä on

valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi,
vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin nimitystoimikunnan tekemistä ehdotuksista sekä
etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta tekee ehdotuksensa yhtiökokoukselle niistä nimitystoimikunnan tehtäväksi kuuluvista asioista, jotka ovat osakeyhtiölain ja Keskon yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiökokouksen asialistalla.

Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan työjärjestys on yhtiön internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/osakkeenomistajien-nimitystoimikunta/

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja toiminta 2020

Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet toimikaudella 2020-2021 ovat

Toni Pokela, diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n nimeämänä,
Jouko Pölönen, toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä ja
Esa Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.

Toimikunta valitsi järjestäytymiskokouksessaan 10.9.2020 Toni Pokelan puheenjohtajaksi.

Toni Pokelan ja Esa Kiiskisen henkilötiedot ovat tämän selvityksen kohdassa Hallitus. Jouko Pölönen (s. 1970, koulutus KTM, eMBA) toimii toimitusjohtajana Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisessa.

Nimitystoimikunta kokoontui neljä (4) kertaa, ja jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin. Nimitystoimikunta esittää vuoden 2021 varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle hallituksen kolmen vuoden toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä ja että hallituksen jäseniksi valitaan kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs,

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu, merkonomi, diplomikauppias Jussi Perälä (uusi jäsen), eMBA, diplomikauppias Toni Pokela ja tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri ja MBA Timo Ritakallio (uusi jäsen). Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunta on ottanut hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon lainsäädännön ja Keskon koskevan hallinnointikoodin vaatimukset mm. hallituksen jäsenten riippumattomuuden osalta sekä hallituksen toimintaa koskevan hallituksen itsearvioinnin tulokset. Ehdotuksen valmistelussa on Keskon monimuotoisuuspolitiikan mukaisesti varmistuttu siitä, että Keskon tuleva hallituskokoonpano pystyy tukemaan Keskon nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa. Nimitystoimikunta on kiinnittänyt huomiota muun muassa ehdotettavien jäsenten ansioihin, kuten esimerkiksi koulutustaustoihin ja taustojen monialaisuuteen ja monipuolisuuteen, kokemukseen kaupan alasta, kauppiasliiketoiminnasta ja yritystoiminnasta kansainvälisesti ja muuhun ammatilliseen osaamiseen siten, että nämä yhdessä tukevat Keskon liiketoiminnan tavoitteita ja mahdollistavat Keskon kannalta toimivan hallitustyöskentelyn. Ehdotuksen valmistelussa on lisäksi huolehdittu siitä, että ehdotettavalla hallituksella on kollektiivina riittävä osaaminen ja pätevyys ja että hallituksen jäsenillä on riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn keskittymiseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottaa Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021, että hallituksen jäsenten palkkiot hallituksen ja valiokuntien työstä ovat seuraavat:

hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102.000 euroa
hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63.000 euroa
hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47.500 euroa
hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 63.000 euroa
kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1.200 euroa. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1.200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2021 ensimmäistä vuosineljännessä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Toimikunnan ehdotus on julkaistu pörssitiedotteena 19.1.2021. Nimitystoimikunta on käyttänyt Keskon hyväksymän kustannuksiin ulkopuolista asiantuntijaa ehdotuksen valmistelussa.

HALLITUS

Hallituksen koko ja jäsenten toimikausi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset

Yhtiökokouksesta 11.4.2018 lähtien hallituksessa ovat toimineet Esa Kiiskinen (puheenjohtaja), Peter Fagernäs (varapuheenjohtaja), Jannica Fagerholm, Piia Karhu, Matti Kyytsönen, Matti Naumanen ja Toni Pokela. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti vuonna 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinainen yhtiökokous 8.4.2019 vahvisti hallituksen jäsenmääräksi edelleen seitsemän (7). Varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.4.2020 ei yhtiöjärjestyksen mukaisesti käsitelty hallituksen jäsenten määrää eikä valintaa.

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2020 on esitetty seuraavassa taulukossa.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset 31.12.2020

Nimi	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Hallituksessa vuodesta	Valiokunta- jäsenyys	Osakeomistus 31.12.2020
Esa Kiiskinen (pj)	1963	Yo-merkonomi	Ruokakauppias	2009	Palkitsemisvaliokunta (pj)	447 200 A-osaketta omissa ja määräysvalatyhteisöjen nimissä 7 004 B-osaketta omissa nimissä
Peter Fagernäs (vpj)	1952	Oikeustieteen kandidaatti	Hallituksen puheenjohtaja, Hermitage & Co Oy	2018	Palkitsemisvaliokunta (vpj)	4 000 A-osaketta omissa nimissä 13 337 B-osaketta omissa nimissä
Jannica Fagerholm	1961	Kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja, Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö	2016	Tarkastusvaliokunta (pj)	8 337 B-osaketta omissa nimissä
Piia Karhu	1976	Kauppatieteiden tohtori	Liiketoiminnan kehitysjohtaja, Metso Outotec Oy	2018	Tarkastusvaliokunta	3 257 B-osaketta omissa nimissä
Matti Kyytsönen	1949	Kauppatieteiden maisteri	Hallituksen puheenjohtaja, Silverback Consulting Oy	2015	Tarkastusvaliokunta (vpj) Palkitsemisvaliokunta	7 237 B-osaketta omissa nimissä
Matti Naumanen	1957	Kauppateknikko	Diplomikauppias	2016		80 256 A-osaketta omissa ja määräysvalatyhteisöjen nimissä 3 257 B-osaketta omissa nimissä
Toni Pokela	1973	eMBA	Ruokakauppias	2012		745 600 A-osaketta määräysvalatyhteisöjen nimissä 3 257 B-osaketta omissa nimissä

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle. Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiön nähden (non-executive directors).

Hallitus teki riippumattomuusarvioinnin yhtiökokouksen 28.4.2020 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa. Riippumattomuusarvioinnin perusteella hallitus on katsonut Esa Kiiskisen, Matti Naumasen ja Toni Pokelan olevan ei-riippumattomia yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltyhtiöllä on ketjusopimus Keskon kanssa. Hallituksen 22.7.2020 päivittämän riippumattomuusarvioinnin perusteella hallituksen jäsenten enemmistö on hallinnointikoodin mukaisesti riippumaton yhtiöstä. Hallituksen jäsen Piia Karhu on todettu riippumattomaksi yhtiöstä, sillä hän ei ole Finnair Oyj:n palveluksessa 1.7.2020 lukien ja ns. ristikkäinen valvontasuhde on päättynyt. Ristikkäinen valvontasuhde oli syntynyt Kesko-konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, CFO Jukka Erlundin tultua 20.3.2019 valituksi Finnair Oyj:n hallitukseen. Riippumattomuusarvion perusteella hallitus on katsonut Toni Pokelan ei-riippumattomaksi yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, K-kauppiasliitosta, jonka hallituksen puheenjohtaja Pokela on.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus on esitetty seuraavassa taulukossa.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2020

	Yhtiöstä riippumaton	Merkittävästä osakkeenomistajasta riippumaton
Esa Kiiskinen (pj)	Ei*	Kyllä
Peter Fagernäs (vpj)	Kyllä	Kyllä
Jannica Fagerholm	Kyllä	Kyllä
Piia Karhu	Kyllä	Kyllä
Matti Kyytsönen	Kyllä	Kyllä
Matti Naumanen	Ei*	Kyllä
Toni Pokela	Ei*	Ei**

Kiiskisen, Naumasen ja Pokelan kunkin määräysvaltyhtiöllä on ketjusopimus Kesko Oyj:n kanssa.
** Pokela toimii Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliitto ry:n, hallituksen puheenjohtajana.

Kuvaus hallituksen toiminnasta ja työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:

Strategiset ja taloudelliset asiat

päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
vahvistaa konsernin budjetin ja rullaavan ennusteen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
vahvistaa Keskon arvot
hyväksyy konsernin keskeiset politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan
laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä

Organisaatio- ja henkilöstöasiat

nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
päättää johdon valtuutussäännökset
päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Raportointiasiat

käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
käsittelee Keskon vuosiraportin

Muut tehtävät

tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Hallituksen toiminta vuonna 2020

Vuonna 2020 hallitus kokoontui 18 kertaa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan

puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Vuonna 2020 hallitus on keskittynyt erityisesti Covid-19-pandemian ja talouden maailmanlaajuiseen epävarmuuden vaikutuksiin Keskon ja K-ryhmän myyntiin ja tulokseen sekä toimenpiteisiin, miten tilanteeseen varaudutaan. Negatiivisella tulosvaroituksella 18.3.2020 julkistettiin hallituksen päätös peruuttaa tilinpäätöstiedotteen 5.2.2020 yhteydessä annettu liikevaihto-ohjeistus ja muuttaa liikevoitto-ohjeistusta. Positiivisilla tulosvaroituksilla 10.7.2020 ja 17.9.2020 julkistettiin hallituksen päivitetyt päätökset liikevoitto-ohjeistuksesta. Osavuosikatsauksen Q3 2020 29.10.2020 yhteydessä hallitus päätti tarkentaa vuoden 2020 tulosohjeistusta. Koronapandemiatilanteen kehittymisen vuoksi hallitus päätti perua varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2020 ja kutsui varsinaisen yhtiökokouksen koolle uudelleen 28.4.2020.

Hallitus on vuoden 2020 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista. Hallitus on tehnyt varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen mm. maksuttomasta osakeannista (ns. split).

Vuonna 2020 hallitus on mm. edelleen selkeyttänyt ja täsmentänyt keväällä 2015 Kesko-konsernille hyväksyttyä

strategiaa, seurannut sen toteutusta ja päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistä kuten Carlsen Fritzee Handel AS:n ostosta rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialalla. Hallitus on käsitellyt Baltian strategisen tarkastelun etenemistä ja Kesko Senukain yhdistelykäytännön muutosta. Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin ja päätettyjen yritysmyyntien toteutusta. Hallitus on hyväksynyt konsernille uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin, liikearvojen arvonalennustestausten tulokset ja IT-palvelujen merkittävää kilpailutusta, vahvistanut Keskon uudet päästötavoitteet, päättänyt uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä sekä hyväksynyt uuden K Compliance -toimintamallin ja konsernin päivitetyt politiikat.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluun ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konsernin strategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- ja valiokuntatyön, konsernin johdon ja sen seuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakin jäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiota kiinnitettiin mm. konsernin ja toimialojen strategioiden kautta toteutuvaan yhtiön johtamiseen, keskeisistä riskeistä informointiin sekä hallituksen ja sen valiokuntien avoimeen, keskustelevaan ja tasa-arvoiseen työskentelyilmapiiriin. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2020

	Valiokuntajäsenyys	Osallistuminen
		Hallitus	Tarkastus-valiokunta	Palkitsemis-valiokunta
Esa Kiiskinen (pj)	Palkitsemisvaliokunta (pj)	18		4
Peter Fagernäs (vpj)	Palkitsemisvaliokunta (vpj)	18		4
Jannica Fagerholm	Tarkastusvaliokunta (pj)	18	6
Piia Karhu	Tarkastusvaliokunta	18	6
Matti Kyytsönen	Tarkastusvaliokunta (vpj)	18	6
	Palkitsemisvaliokunta			4
Matti Naumanen		18
Toni Pokela		18

Monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Keskon hallitus on hyväksynyt monimuotoisuuspolitiikan 25.10.2016 ja sen päivityksen 17.12.2020. Politiikka on julkistettu internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/hallitus/monimuotoisuuspolitiikka/ seuraavassa muodossa:

> Monimuotoisuus on olennainen osa Keskon menestystä, Keskon strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia Keskossa. Tässä monimuotoisuuspolitiikassa on kuvattu tavoitteet monimuotoisuuden toteutumiseksi Kesko Oyj:n hallituksen toiminnassa ja kokoonpanossa.

HALLITUKSEN KOKO JA VALINTA

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi

alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Riittävä hallitusjäsenten määrä edesauttaa hallituskokoonpanon monimuotoisuutta, sillä tällöin hallituksen jäsenten pätevydet ja osaaminen täydentävät toisiaan ja hallitukselle asetetut riippumattomuusedellytykset täyttyvät.

Hallituksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksin. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi. Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa osakkeenomistajien nimitystoimikunta

valmistelee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioiksi sekä tarvittaessa lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi.

HALLITUKSEN KOKOONPANON SUUNNITTELU

Keskon hallituskokoonpanon tulee tukea Keskon nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa. Hallituksen jäsenet nimitetään perustuen heidän ansioihinsa. Olennaista hallituskokoonpanossa on muun muassa se, että hallituksen jäsenten koulutustaustat, kokemus, ammatillinen osaaminen sekä ikä- ja sukupuolijakauma tukevat Keskon liiketoiminnan tavoitteita ja mahdollistavat Keskon kannalta toimivan hallitustyöskentelyn. Hallituksen jäsenillä tulee myös olla riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn keskittymiseen.

Keskon tavoitteena on tasapainoinen sukupuolijakauma hallituskokoonpanossa. Hallituskokoonpanossa tulee olla kokemusta sekä kansallisesta että kansainvälisestä yritystoiminnasta. Hallituskokoonpanon koulutustaustan tulee olla monialaista ja monimuotoista. Lisäksi Keskon hallituksessa tulee olla jäseniä, joilla on vahva kokemus kaupan alasta sekä syvällistä kauppiasliiketoiminnan tuntemusta. Tavoitteiden toteutumista seurataan vuosittain ja siitä raportoidaan selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (CG-statement).

Monimuotoisuuspolitiikan tavoitteiden toteutumisen seuranta vuonna 2020

Vuonna 2020 hallituksen seitsemästä jäsenestä kaksi oli naisia, eli vähemmän edustetun sukupuolen edustus hallituksessa oli noin $29\%$. Hallituksen jäsenten kokemus-

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

ja koulutustaustat ovat monimuotoisia ja monialaisia. Usealla hallituksen jäsenellä on kaupan alan kokemusta, ja hallituksen kokoonpanoon kuuluvasta seitsemästä jäsenestä kolmen päätoimena on toimia K-kauppiaana. Usealla hallituksen jäsenellä on kokemusta myös kansainvälisestä yritystoiminnasta (ks. hallituksen jäsenten henkilötietojen kuvaus taulukosta "Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset").

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus on valinnut varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan.

Molempien valiokuntien kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia myös yhtiöstä 1.7.2020 alkaen, mihin asti enemmistö valiokunnan jäsenistä oli riippumattomia yhtiöstä. Enemmistö palkitsemisvaliokunnan jäsenistä on riippumattomia yhtiöstä. Valiokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaa ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia.

TARKASTUSVALIOKUNTA

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2020 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

Jannica Fagerholm (pj)
Matti Kyytsönen (vpj)
Piia Karhu

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta:

seuraa Kesko-konsernin (Kesko) taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta
seuraa ja arvioi Keskon taloudellista raportointijärjestelmää, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin prosessia
seuraa ja arvioi Keskon sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
hyväksyy yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja arvioi sen muutostarpeet vuosittain, hyväksyy vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssit ja niiden olennaiset muutokset sekä käsittelee valiokunnalle toimitetut raportit
seuraa yhtiön ja konsernin lakisääteistä tilintarkastusta
keskustelee tarvittaessa yhtiön tilintarkastajan kanssa tilintarkastuksessa ja valiokunnan tehtävien osalta esille tulleista asioista sekä muutoinkin hoitaa yhteydenpidon tilintarkastajaan
käsittelee tilintarkastuskertomuksen, mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan ja tilintarkastajan valiokunnalle esittämät raportit
seuraa ja arvioi yhtiön tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhteisöjen Keskolle tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluja
valmistelee yhtiön lakisääteisen tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi
seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
valmistelee suosituksen hallitukselle osa- ja puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöksen käsittelystä
käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen (Corporate Governance Statement) ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen
valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, sisäisestä tarkastuksesta ja

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

riskienhallinnasta vastaava johtaja sekä lakiasiainjohtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, verotuksesta, tietohallinnosta, riskienhallinnasta, compliance-toiminnasta ja vakuutuksista. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit mukaan lukien tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esitti hallitukselle suosituksensa katsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan raportit, lähipiiritoimia koskevan raportin sekä konsernin selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli liikearvojen arvonalennustestausten tulokset.

Vuoden 2019 aikana tarkastusvaliokunta järjesti Keskon lakisääteisen tilintarkastuksen kilpailutuksen ja antoi hallitukselle suosituksensa ehdotukseksi tilintarkastajan valitsemiseksi. Tämän perusteella hallitus teki varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020 ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta.

Tarkastusvaliokunta seurasi sisäisen tarkastuksen
tarkastussuunnitelman toteutumista,
tilintarkastusyhteisöiltä ostettavia lisäpalveluita ja uuden
K Compliance -toimintamallin valmistelua sekä käsitteli

Covid-19-pandemiaan liittyviä riskejä, Kesko Senukain yhdistelykäytännön muutosta, Keskon tietotilinpäätöksen sekä kyberturvallisuuden, rahoitustoiminnon, compliance-asioiden ja verotusasioiden katsaukset. Valiokunta myös seurasi ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tämän konsernille toimittamia muita kuin tilintarkastuspalveluja. Lisäksi tarkastusvaliokunta hyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman, henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2021.

Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskon hallitustyön itsearviointia. Arvioinnissa nousivat esille mm. valiokunnan merkittävä rooli konsernin riskienhallinnan seurannassa sekä jäsenten perehtyneisyys tehtäväänsä.

PALKITSEMISVALIOKUNTA

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 28.4.2020 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

Esa Kiiskinen (pj)
Peter Fagernäs (vpj)
Matti Kyytsönen

Työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisvaliokunta:

valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin
esittelee palkitsemispolitiikan ja -raportin yhtiökokouksessa ja vastaa niihin liittyviin kysymyksiin
valvoo yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten

palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa

valmistelee yhtiön pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet sekä heidän toimisopimuksensa
valmistelee liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet. Muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien johtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja taloudellisista eduista päättää pääjohtaja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa raameissa
valmistelee pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasiat ja kartoittaa heidän seuraajansa
valmistelee ja kehittää palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita kuten
arvioi pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemista ja huolehtii yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
valmistelee mahdolliset osake- tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät
valmistelee yhtiökokouksen mahdollisesti päättämien osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optioiden jaon ja niiden ehdot
valmistelee palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteet ja seuraa niiden toteutumista ja arvioi vaikutusta Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen
valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Vuonna 2020 palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset muun muassa Keskon toimielinten palkitsemispolitiikaksi, Keskon osakeohjelmiksi 2020–2023, osakepalkkioiden ansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi, konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2021 sekä pääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaaville konsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2019 maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta seurasi ja arvioi johdon kokonaispalkitsemista koskevan uudistuksen toteutumista. Lisäksi valiokunta käsitteli muun muassa Keskon palkka- ja palkkioselvityksen ja valmisteli yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemisvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskon hallitustyön itsearviointia. Arvioinnissa nousi esille mm. valiokunnan perehtyneisyys tehtäväänsä.

TOIMITUSJOHTAJA (PÄÄJOHTAJA) JA HÄNEN TEHTÄVÄNSÄ

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtaja on diplomi-insinööri Mikko Helander (s. 1960). Hän on aloittanut Keskon pääjohtajana 1.1.2015. Helander on toiminut myös konsernijohtoryhmän jäsenenä ja Keskon varatoimitusjohtajana ajalla 1.10.2014–31.12.2014 ja konsernijohtoryhmän puheenjohtajana 1.1.2015 alkaen.

Pääjohtajan tehtävänä on johtaa Kesko-konsernin toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä raportoida hallitukselle yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä.

Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana.

Pääjohtajan nimittää hallitus. Hallitus on päättänyt pääjohtajan toimisuuteen ehdot. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Pääjohtajan sijaisena toimii kauppatieteiden maisteri Jorma Rauhala (s. 1965).

KONSERNIJOHTORYHMÄ

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii Keskon pääjohtaja. Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään muun muassa konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu. Yleensä konsernijohtoryhmä kokoontuu 14–18 kertaa vuodessa. Vuonna 2020 konsernijohtoryhmä kokoontui 30 kertaa.

Konsernijohtoryhmän jäsenet, vastuualueet ja osakeomistukset 31.12.2020

	Aloittanut konsernijohtoryhmän jäsenenä	Vastuualue	Osakeomistus 31.12.2020
Mikko Helander, pääjohtaja	1.10.2014	Keskon pääjohtaja	269 844 B-osaketta omissa nimissä
Jorma Rauhala, rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtaja, pääjohtajan sijainen	5.2.2013	Rakentamisen ja talotekniikan kauppa	140 156 B-osaketta omissa nimissä
Ari Akseli, päivittäistavarakaupan toimialajohtaja	15.11.2017	Päivittäistavarakauppa	59 504 B-osaketta ja 324 A-osaketta omissa nimissä
Johan Friman, K Auto Oy:n toimitusjohtaja	1.1.2017	Autokauppa	48 316 B-osaketta omissa nimissä
Jukka Erlund, Keskon talous- ja rahoitusjohtaja, CFO	1.11.2011	Talous ja rahoitus, IT, riskienhallinta ja M&A	115 676 B-osaketta omissa nimissä
Matti Mettälä, johtaja	1.10.2012	Henkilöstö ja vastuullisuus	74 120 B-osaketta omissa nimissä
Karoliina Partanen, johtaja	1.10.2020	Viestintä, brändi ja sidosryhmäsuhteet	11 188 B-osaketta omissa nimissä
Anni Ronkainen, johtaja	20.4.2015	Chief Digital Officer	55 724 B-osaketta omissa nimissä

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmän piirteistä

KONSERNIN TALOUDELLINEN RAPORTOINTI

Keskon johtamismalli

Keskon taloudellinen raportointi ja suunnittelu perustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin. Konsernin yksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina, puolivuosikatsauksena ja tilinpäätöstiedotteena vuosineljänneksittäin. Taloudelliset ennusteet päivitetään vuosineljänneksittäin, minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvät pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.

Roolit ja vastuut

Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja sen valvonta on jaettu organisatorisesti kolmeen portaaseen. Liiketoiminnat analysoivat ja raportoivat lukunsa toimialalle, josta toimialakohtaiset luvut raportoidaan konsernitasolle. Kaikki kolme raportointiporrasta sisältävät analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi kaikilla raportointitasoilla on automatisoituja ja manuaalisia kontrolleja. Analysoinnin ja kontrollien toteuttamista valvotaan kuukausittaisen seurannan avulla yhtiö-, liiketoiminta-, toimiala- ja konsernitasoisesti.

Kesko-konsernin johtamismalli

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja liiketoimintakohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu ennusteisiin sekä ennusteet kuluvalle tilikaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosibudjetointiin ja vuosineljänneksittäin päivitettäviin ennusteisiin, jotka ajallisesti ulottuvat kuluvan tilikauden loppuun. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä, kannattavuuden osalta vertailukelpoista liikevoittoa ja vertailukelpoista sidotun pääoman tuottoa, sekä rahavirran osalta vapaata kassavirtaa, joita seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla, puolivuosikatsauksella ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain.

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittää konsernin, toimialojen, liiketoimintojen ja tytäryhtiöiden myynnin, tuloksen, sidotun pääoman sekä rahavirran lisäksi konsernin rahoituserien, rahavirran ja taseaseman kuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisesta raportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaa ensisijaisesti liiketoiminta. Toimialan controlling-toiminto analysoi koko toimialan luvut, joista toimialan talousjohto vastaa. Konserni vastaa koko konsernin luvuista. Tuloslaskelman, sidotun pääoman ja taseen keskeiset erät analysoidaan kuukausittain liiketoiminta-, toimiala- ja konsernitasoisesti dokumentoidun

työnjaon ja ennalta määritettyjen raporttien pohjalta. Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvasti ja mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoida ajantasaisesti.

Julkinen tulosraportointi

Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen, vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisen raportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan samoilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen tulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja esittää suosituksensa niiden käsittelystä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuoden 2020 keskeisiä toimenpiteitä

Vuonna 2020 Covid-19-pandemia ja talouden maailmanlaajuisen epävarmuuden lisääntyminen korostuivat talousorganisaation työssä. Ensimmäisellä vuosipuoliskolla toimenpiteitä olivat erityisesti rahoituksen riittävyyden varmistaminen kaikissa tilanteissa, taloudellisen tuloksen ja rahavirran ennustaminen sekä luottoriskien hallitseminen tiukennetulla luottopolittikalla ja riskiasiakkaiden tehostetulla tunnistamisella osana luotonvalvontaa. Taloudellisen epävarmuuden lisääntymisen johdosta todettiin tarve testata liikearvoja arvonalentumisen varalle osana puolivuosikatsauksen laatimista. Taloushallinnon prosessien harmonisointi ja automatisointi jatkuivat Digital Finance -hankkeessa erillisten projektien kautta sekä Keskon Business Service Centerissä että controlling-organisaatiossa.

Ostettujen yritysten taloushallinnon integrointia konsernin taloushallinnon järjestelmiin jatkettiin.

Vuoden 2021 keskeisiä toimenpiteitä

Covid-19-pandemia ja talouden maailmanlaajuisen epävarmuuden jatkuminen vaikuttaa vuoden 2021 toimenpiteisiin. Ajantasaiset ennusteet johdon päätöksenteon tueksi ja kyky reagoida nopeasti muuttuneeseen tilanteeseen korostuvat epävarmassa taloudellisessa tilanteessa. Taloushallinnon prosessien harmonisointi ja automatisointi Digital Finance -hankkeessa ja Norjassa sekä Ruotsissa toteutettujen yritysostojen taloushallinnon integrointi jatkuvat vuonna 2021.

Laskentaperiaatteet ja taloushallinnon IT-järjestelmät

Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS). Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerätty standardimuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeet konserniyhtiöille sekä ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan. Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaan toimiala- ja yhtiökohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistä ja talouden perusjärjestelmistä konsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, josta tuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi. Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeiset järjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelmiin, ja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisesti luotettavuuden ja jatkuvuuden varmistamiseksi.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

SISÄINEN VALVONTA

Sisäinen valvonta on olennainen osa johtamista, johon osallistuvat Keskon hallitus, johto ja henkilöstö, ja sen tarkoituksena on osaltaan varmistaa Keskon tavoitteiden saavuttaminen. Tehokkaalla sisäisellä valvonnalla ennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai ne havaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta korjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisen valvonnan välineitä ovat mm. politiikat ja periaatteet, työohjeet, hyväksymisvaltuudet, käyttöoikeudet, laite- ja ohjelmistokontrollit, manuaaliset kontrollit, täsmäytykset, seurantaraportit sekä tarkastukset ja itsearvioinnit.

Sisäisen valvonnan tavoitteena Kesko-konsernissa on varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, häiriöttömyys ja jatkuvuus, lakien, säännösten ja sopimusten sekä Keskon arvojen ja toimintaperiaatteiden noudattaminen, ulkoisen ja sisäisen taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus sekä varallisuuden, tiedon ja osaamisen turvaaminen.

Sisäinen valvonta on tehokasta, kun se on jatkuvaa, se on integroitu toimintaan ja se antaa riittävän varmuuden liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisesta. Jotta sisäinen valvontajärjestelmä säilyy tehokkaana, on tärkeää, että johto tunnistaa ne riskit, jotka tavoitteiden saavuttamiseen liittyvät, ja että valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskilähtöisesti.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja pääjohtajalle. Johto jokaisella toimialalla, yhtiössä ja yksikössä vastaa tehokkaan ja toimivan sisäisen

valvontajärjestelmän kehittämisestä, toteuttamisesta ja ylläpidosta omalla vastuualueellaan. Johto vastaa myös valvonnan ulottamisesta ulkoistettuihin palveluihin. Jokaisen Keskossa työskentelevän velvollisuus on noudattaa K Code of Conduct -toimintaohjeistoa ja sekä Keskon politiikkoja, periaatteita ja työhön liittyviä ohjeistuksia ja kertoa havaitsemistaan epäkohdista esihenkilölle. Epäilyistä lakien rikkomuksista tai sisäisistä väärinkäytöksistä henkilöstö voi ilmoittaa myös SpeakUp-ilmoituskanavan kautta.

Keskon yhteiset toiminnot ohjaavat ja tukevat toimialoja, yhtiöitä ja yksiköitä omiin vastuualueisiinsa kuuluvilla, konsernitasoisilla politiikoilla, periaatteilla ja ohjeistuksilla. Kesko-konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja todentaa Keskon sisäisen valvonnan toimivuutta ja tehokkuutta, raportoi siitä pääjohtajalle ja Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle sekä avustaa johtoa ja Keskon yksiköitä sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisessä.

Roolit ja vastuut sisäisessä valvonnassa Kesko-konsernissa

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Keskon hallitus on hyväksynyt Keskon sisäisen valvonnan politiikan, joka pohjautuu kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin (COSO 2013) ja Keskon dokumenttien hallintamalliin, joka koostuu politiikoista, periaatteista ja ohjeista, joita on noudatettava koko Kesko-konsernissa.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa ja osa päivittäistä johtamista. Riskienhallinnan päämääränä on tukea Keskon strategian toteuttamista.

Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa Keskon hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Politiikassa määritellään Kesko-konsernin riskienhallinnan päämäärät ja periaatteet, organisointi ja vastuut sekä toimintatavat. Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa.

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoiminnan ja yhteisten toimintojen johdolla. Kullakin toimialalla talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintayksikkö koordinoi riskienhallintaprosessia ja vastaa riskiraportoinnista sekä toteuttaa yhdessä liiketoimintojen ja yhteisten toimintojen kanssa riskien tunnistamista sekä hallintatoimenpiteiden määrittämistä ja niiden toteutusta. Jokaisen keskolaisen pitää tuntea ja hallita oman vastuualueensa riskit.

Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Tämä tarkoittaa sitä, että keskeisiä riskejä tunnistetaan,

Riskienhallinnan ohjausmalli

Hallitus	Tarkastusvaliokunta
✓ △
Pääjohtaja
✓ △
Governance, risk & compliance -ohjausryhmä
✓ △
Riskienhallinnan ohjausryhmä
✓ △

Liiketoiminnan riskit (strategiset, operatiiviset ja rahoitusriskit)

K Digital / K HR / K IT / K Viestintä / Lakiasiat / Riskienhallinta /
Sisäinen tarkastus / Talous ja rahoitus / Yhteiskuntasuhteet

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan osana liiketoimintaa konserni-, toimiala-, yhtiö- ja toimintotasoilla koko konsernissa.

Keskossa käytetään yhtenäistä riskien arviointi- ja raportointimallia. Liiketoimintatavoitteet ja -mahdollisuudet sekä määritelty riskinottohalu ovat lähtökohtia riskien tunnistamisessa. Riskit priorisoidaan riskin merkityksen mukaisesti arvioimalla riskin toteutumisen euromääräisiä vaikutuksia ja todennäköisyyttä. Toteutumisen vaikutusta arvioitaessa otetaan huomioon euromääräisten vaikutusten lisäksi myös mm. vaikutukset maineelle, ihmisten hyvinvoinnille ja ympäristölle.

Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooli
Keskon strategiatyössä ja toiminnan suunnittelussa.
Lisäksi riskiarviointeja tehdään merkittävistä hankkeista, jotka liittyvät investointeihin, yritysjärjestelyihin tai toiminnan muutoksiin. Toimialojen ja yhteisten toimintojen riskiarvioinnit, jotka sisältävät riskikartan, riskienhallintatoimenpiteet mittareineen, vastuuhenkilöt ja aikataulut, käsitellään ko. toimialan tai yhteisen toiminnon johdossa säännöllisesti.

Riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteistä raportoidaan
Keskon raportointivastuuiden mukaisesti. Toimialat ja yhteiset toiminnot raportoivat riskit ja niissä tapahtuneet muutokset konsernin riskienhallintaan. Riskit käsitellään riskienhallinnan ohjausryhmässä, jossa on toimialojen ja yhteisten toimintojen edustus. Tämän perusteella konsernin riskienhallinta valmistelee neljännesvuosittain konsernin riskiraportin, joka käsitellään Governance, Risk and

Compliance (GRC) -ohjausryhmässä. Sen jälkeen Keskon pääjohtaja hyväksyy riskiraportin.

Konsernin riskikartta, merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät sekä niiden olennaiset muutokset ja hallintatoimenpiteet raportoidaan
Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Tarkastusvaliokunta arvioi myös Keskon riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana tarkastusvaliokuntaraporttia.

Keskon hallitus käsittelee Kesko-konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille toimintakertomuksessa ja olennaisista muutoksista niihin puolivuosikatsauksessa ja osavuosikatsauksissa.

Riskienhallinnan toteuttaminen 2020

Riskienhallinnan kattavuutta parannettiin laajentamalla eri riskiarvioinneissa syntyneen riskidatan hyödyntämistä eri yksiköiden ja toimintojen välillä sekä ottamalla käyttöön uusia riskien ja riskienhallintatoimenpiteiden mittareita. Covid-19-pandemiaan liittyen perustettiin keväällä erillinen konsernin valmiusjohtoryhmä koordinoimaan tilannetta, päättämään toimenpiteistä ja ohjaamaan niiden toteuttamista. Painopisteinä olivat henkilöstön ja asiakkaiden terveys ja turvallisuus sekä liiketoiminnan jatkuvuus. Lisäksi käynnistettiin Covid-19-riskienarviointi- ja raportointiprosessi tukemaan toimenpiteiden suunnittelua ja

toteuttamista. Vakuutusturvan toimivuuden varmistamiseksi yhdenmukaistettiin ulkomaiden vakuutuspalveluita. Turvallisuustekniikan ja turvallisuuspalveluiden tehokkuuden parantamista jatkettiin hankintoja keskittämällä sekä kehittämällä turvallisuus- ja kiinteistöjärjestelmien elinkaaren hallintaa.

Riskienhallinnan painopisteitä 2021

Riskienhallinnan painopisteitä ovat riskidatan parempi hyödyntäminen sekä riskien ja riskienhallintatoimenpiteiden mittaamisen kehittäminen. Jatkuvuudenhallinnassa jatketaan uuden ohjausmallin implementointia ja uudistetaan johdon raportointia. Kesko-konsernin vakuutusturvaa uudistetaan tarvittaessa riskiperusteisesti. Turvallisuustekniikan ja turvallisuuspalveluiden tehostamista jatketaan hankintoja keskittämällä, kehittämällä turvallisuus- ja kiinteistöjärjestelmien elinkaaren hallintaa ja ehkäisemällä niihin liittyviä kyberuhkia. Covid-19-pandemiaan liittyen jatketaan vuonna 2020 käynnistettyjä erityistoimenpiteitä henkilöstön ja asiakkaiden sekä liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot

SISÄINEN TARKASTUS

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnota, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, johtamisen, valvonnan ja hallinnoinnin tehokkuutta. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle sekä tilintarkastajalle. Toiminto kattaa kaikki Keskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin sekä konserni- ja toimialajohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisesti tapaamisia tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi.

Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka pääjohtaja ja tarkastusvaliokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti. Sisäinen tarkastus hankkii

tarvittaessa ulkoisia ostopalveluita lisäresursointia tai erityisosaamista vaativien tarkastustehtävien suorittamiseen. Tarkastuksissa voidaan hyödyntää myös Kesko-konsernin muiden asiantuntijoiden osaamista ja työpanosta.

Sisäisen tarkastuksen toimintaa 2020

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan tärkeimmät painopisteet vuonna 2020 olivat tietoturva ja tietosuoja, IT-governance, prosessien automatisointi sekä merkittävät liiketoiminta- ja IT-hankkeet.

Sisäisen tarkastuksen painopisteitä 2021

Sisäisen tarkastuksen tarkastustoiminnan painopisteitä vuonna 2021 ovat tietoturva, tietosuoja, IT- ja liiketoimintahankkeet, liiketoiminnan jatkuvuus, prosessien tehokkuus ja prosessikontrollit.

LÄHIPIIRITOIMET

Keskon hallitus on hallinnointikoodin mukaisesti määritellyt konsernissa noudatettavat lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Keskon lähipiiri, josta ylläpidetään luetteloa. Periaatteissa on tunnistettu tavanomaiseen toimintaan kuuluvia ja tavanomaisin kaupallisin ehdoin tehtäviä liiketoimia. Näitä

ovat muun muassa K-ketjutoiminnan ketjusopimukset, joilla kauppiaat liittyvät Keskon vähittäiskauppaketjuihin eli esimerkiksi K-Citymarket-, K-Supermarket-, K-Market- tai K-Rauta -ketjuun, ja K-ketjutoiminnan tavarakaupan ja palvelujen myyntiehdot. Keskolla on ketjusopimuksia myös kauppiasliiketoimintaa harjoittavien hallituksen jäsenten määräysvaltayhteisöjen kanssa. Kuten muutkin ketjusopimukset, myös nämä sopimukset ovat Keskon tavanomaista liiketoimintaa. Sopimukset tehdään samalla organisaatiotasolla samoja periaatteita noudattaen kuin vastaavat ketjusopimukset. Sellaisista sopimuksista tai muista oikeustoimista, jotka eivät ole Keskon tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää hallitus. Asia ja sitä koskeva päätöksenteko valmistellaan huolellisesti esimerkiksi käyttäen ulkopuolisten arvioita. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyysäännöksiä. Lähipiiritoimet ja lähipiiritoimien seurantaan liittyvät tiedot raportoidaan Keskon tarkastusvaliokunnalle, ja lähipiiritoimien valvonta on osa Kesko-konsernin sisäistä valvontaa. Kesko raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti osana taloudellista raportointia ja julkistaa lähipiiritoimet säännösten edellyttämällä tavalla. Kesko-konsernin lähipiiriliiketoimet on selostettu konsernintilinpäätöksen liitetiedossa 5.3.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

Sisäpiirisäännökset

Kesko noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Näitä täydentäen Keskon hallitus on vahvistanut yhtiölle sisäpiiriohjeen.

Johtohenkilöt ja johtohenkilöiden liiketoimet

Keskossa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ("MAR") mukaisiksi johtohenkilöiksi on määritelty Kesko Oyj:n hallituksen jäsenet, pääjohtaja sekä muut konsernijohtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Keskolle ja Finanssivalvonnalle Keskon rahoitusvälineillä, kuten osakkeilla, tekemänsä liiketoimet. Keskon johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti.

Suljettu ajanjakso

Keskon johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Yhtiö on asettanut vastaavan 30 päivän mittaisen suljetun ajanjakson myös niille henkilöille, jotka osallistuvat Keskon osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöksen valmisteluun. Suljetun ajanjakson aikana henkilöä koskee kaupankäyntikielto Keskon osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä.

Sisäpiirihankkeet

Sisäpiiritietoa sisältävissä hankkeissa mukana olevista henkilöistä perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Sisäpiiriluetteloon merkityt eivät saa käydä kauppaa Keskon rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Valvontaa ja koulutusta

Keskon lakiasiat valvoo sisäpiirisäännösten ja -ohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiiriluetteloja sekä luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Keskon lakiasioiden sisäpiirihallinnon tehtäviin kuuluvat muun muassa:

sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista
sisäpiiriasioiden koulutus
sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen pyynnöstä Finanssivalvonnalle
MAR:n 18:2 artiklan mukaisten hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä
luettelon ylläpitäminen liiketoimistaan ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään
MAR:n 19:5 artiklan mukaisten ilmoitusten tekeminen johtohenkilöille
sisäpiiriasioiden valvonta
sisäpiiriasioita koskevan sääntelyn muutosten seuranta.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiön tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi. Hallitus tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajaksi. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi tilintarkastajan toimintaa ja palveluja vuosittain. Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi, ja tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Konsernin kunkin ulkomaisen tytäryhtiön tilintarkastajaksi valitaan Keskon yhtiökokouksen tilintarkastajaksi valitseman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö.

Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Varsinainen yhtiökokous 2020 valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n. Yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Vattulainen.

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Keskon edellinen tilintarkastaja oli tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Tilintarkastajan palkkiot 2019–2020 (1 000 €)

	2020			2019
	Kesko Oyj	Muut konserni-yhtiöt	Yhteensä	Kesko Oyj	Muut konserni-yhtiöt	Yhteensä
Tilintarkastus	420	566	986	251	710*	961
Veroneuvonta	6	5	11	37	30	67
IFRS-neuvonta	0	0	0	8	0	8
Muut palvelut	8	5	13	472	100	572
Yhteensä	434	576	1 010	768	840	1 608

Varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 valitsi Deloitte Oy:n Kesko Oyj:n tilintarkastajaksi. Vuonna 2019 tilintarkastajana toimi PricewaterhouseCoopers Oy.
* Sisältää tilintarkastuspalkkion muulle kuin PwC-ketjuun kuuluvalle yhtiölle koskien Fresks-konsernin tilintarkastusta.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON VUOSIRAPORTTI
KESKO OYJ:N
TOIMIELINTEN
PALKITSENISRAPORTTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

1. Johdanto

Tämä on lainsäädännön ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukainen Kesko Oyj:n ("Kesko") toimielinten palkitsemisraportti. Palkitsemisraportti koskee Keskon hallituksen jäsenten sekä pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisen raportointia vuodelta 2020. Palkitsemisraportti perustuu Keskon toimielinten palkitsemispolitiikkaan, joka käsiteltiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 28.4.2020. Yhtiökokous päätti kannattaa esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta on valmistellut palkitsemisraportin, ja hallitus on hyväksynyt sen kokouksessaan 2.2.2021. Keskon tilintarkastaja Deloitte Oy on tarkastanut, että palkitsemisraportissa on annettu valtiovarainministeriön asetuksessa (valtiovarainministeriön asetus osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista, 608/2019) tarkoitetut tiedot. Palkitsemisraportti käsitellään Keskon varsinaisessa yhtiökokouksessa 2021.

Tämä palkitsemisraportti on saatavilla Keskon internetsivuilla www.kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/.

Palkitsemispolitiikan mukaisesti Keskon hallituksen palkitsemisvaliokunta valvoo palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa. Keskon hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen on tilikaudella 2020 vastannut yhtiökokouksessa 2020

hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa. Maksettuja palkkioita ei ole peritty takaisin.

Keskon palkitsemispolitiikassa esitetyn mukaisesti palkitsemisen tarkoituksena on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien sekä hallituksen jäsenten, pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä. Tätä kautta palkitsemisen edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Keskon liiketoiminta on kasvanut vakaasti viimeisen viiden vuoden aikana. Yhtiön liiketoiminnan hyvä kehitys näkyy myös pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisessa. Muutokset pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisessa ovat johtuneet pääasiassa muutoksista toteutuneissa tulos- ja osakepalkkioissa. Hallituksen vuosipalkkioita korotettiin yhtiökokouksen päätöksellä vuonna 2018.

Maksetut palkkiot ja liikevoitto viideltä vuodelta

Rooli	2016	2017	2018	2019	2020
Hallitus pj	87 500	87 500	106 500	109 000	118 000
Hallitus vpj	60 500	60 000	63 000	67 000	70 500
Muut hallituksen jäsenet keskimäärin	43 108	44 800	56 000	56 100	59 300
Pääjohtaja, Mikko Helander	2 174 015	2 849 437	2 299 656	2 633 100	2 997 382
Pääjohtajan sijainen, Jorma Rauhala		1 028 176	959 543	1 088 999	1 309 688
Työntekijä Suomi	38 794	40 247	39 523	40 578	41 127
Liikevoitto*, milj. €	274	296	332	371	486

Ilman IFRS 16 vaikutusta

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten palkkiot sisältävät vuosi- ja kokouspalkkiot. Pääjohtaja ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen pitää sisällään kiinteän vuosipalkan, auto- ja puhelinedun sekä muuttuvat palkanosat eli tulospalkkion ja osakepalkkion. Työntekijöiden palkka on keskimääräinen perusvuosipalkka (tilinpäätöksen henkilöstökulut jaettuna Suomessa olevilla täysiaikaisten työntekijöiden määrällä). Kaikki summat on ilmoitettu maksuperusteisesti.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

2. Hallituksen palkkiot

Keskon toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista. Ehdotuksen yhtiökokoukselle olivat tehneet Keskon osakkeenomistajat, joilla oli yhteensä 15 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Vuosipalkkioiden osalta yhtiökokouksen päätös kuului seuraavasti: "Päätettiin yhtiökokoukselle tehdyn ehdotuksen mukaisesti maksaa edellä mainitut vuosipalkkiot Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahan siten, että noin 30 % vuosipalkkioista annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2020 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä kuitenkin sillä poikkeuksella, että mikäli Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista ns. splitin toteuttamiseksi, osakkeet hankitaan tai luovutetaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun maksuttomassa osakeannissa annettavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin sekä liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi." Lisäksi yhtiökokous päätti maksaa kokouspalkkiot rahana ja maksaa hallituksen jäsenten päiväraha ja korvata matkakustannukset Keskon matkustussäännön mukaisesti.

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2020 PÄÄTÖS HALLITUKSEN JÄSENTEN VUOSI- JA KOKOUSPALKKIOISTA

Hallituksen vuosipalkkiot (€)

	2020
Puheenjohtaja	97 000
Varapuheenjohtaja	60 000
Jäsen	45 000
Jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja	60 000

Hallituksen kokouspalkkiot / kokous (€)

	2020
Hallituksen kokous
Puheenjohtaja	1 000
Jäsen	500
Valiokunnan kokous
Valiokunnan puheenjohtaja, joka ei ole hallituksen pj tai vpj	1 000
Jäsen	500

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Hallituksen jäsenille 2020 maksetut vuosi- ja kokouspalkkiot hallitus- ja valiokuntatyöstä (€)

	Vuospalkkio	Kokouspalkkiot			Palkkiot yhteensä	Vuospalkkiona luovutettujen B-osakkeiden määrä **	Osakeomistus 31.12.2020
		Hallitus*	Tarkastus-valiokunta	Palkitsemis-valiokunta
Esa Kiiskinen (pj)	97 000	19 000		2 000	118 000	1 992	447 200 A-osaketta omissa ja määräysvaltayhteisöjen nimissä 7 004 B-osaketta omissa nimissä
Peter Fagernäs (vpj)	60 000	8 500		2 000	70 500	1 233	4 000 A-osaketta omissa nimissä 13 337 B-osaketta omissa nimissä
Jannica Fagerholm	60 000	8 500	5 500		74 000	1 233	8 337 B-osaketta omissa nimissä
Piia Karhu	45 000	8 500	3 000		56 500	925	3 257 B-osaketta omissa nimissä
Matti Kyytsönen	45 000	8 500	3 500	2 000	59 000	925	7 237 B-osaketta omissa nimissä
Matti Naumanen	45 000	8 500			53 500	925	80 256 A-osaketta omissa ja määräysvaltayhteisöjen nimissä 3 257 B-osaketta omissa nimissä
Toni Pokela	45 000	8 500			53 500	925	745 600 A-osaketta määräysvaltayhteisöjen nimissä 3 257 B-osaketta omissa nimissä
Yhteensä	397 000	70 000	12 000	6 000	485 000	8 158

Hallituksen joulukuun 2019 kokouksen palkkiot on maksettu tammikuussa 2020 ja sisältyvät taulukon lukuihin. Joulukuun 2020 kahden kokouksen palkkiot on maksettu tammikuussa 2021 eivätkä ne sisälly taulukon lukuihin, pl. Esa Kiiskinen, jolle on maksettu joulukuun 2020 kokouspalkkiot.
** Keskon omien osakkeiden luovutuspäivä 5.5.2020. Toteutuspäivän keskikurssi oli 14,15 euroa.

Keskon hallituksen jäsenille on lisäksi maksettu varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020 päätetyn mukaisesti päivärahaa ja kulujen korvauksia.

Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

3. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen

Yhtiön toimitusjohtajana, josta käytetään nimitystä pääjohtaja, on toiminut koko tilikauden 2020 ajan Mikko Helander. Pääjohtajan sijaisena on toiminut koko tilikauden 2020 ajan Jorma Rauhala, jonka päätoimi on rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialajohtajana toimiminen.

MAKSETUT JA ERÄÄNTYVÄT PALKKIOT

Keskon hallitus on päättänyt palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen on koostunut kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä eli tulospalkkiosta, pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä eli osakepalkkiosta sekä muista taloudellisista eduista eli auto- ja matkapuhelineduista ja lisäeläkkeestä. Pääjohtajalla on terveys- ja henkivakuutus sekä vapaa-ajan matkavakuutus. Pääjohtajalla ja pääjohtajan sijaisella on vapaa-ajan tapaturmavakuutus sekä käytössään työnantajan tukema kulttuuri- ja liikuntaetu.

Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemista on verrattu samankaltaisten yhtiöiden palkitsemistasoihin ja käytäntöihin. Vertailujen perusteella on päätetty pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitsemisesta vuodelle 2020 Keskon palkitsemispolitiikan antamissa rajoissa. Vuonna 2020 Keskon pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen peruspalkkoihin ei tehty korotuksia. Pääjohtajalle ja pääjohtajan sijaiselle on vuonna 2020 maksettu seuraavassa taulukossa esitetyt palkat, palkkiot ja luontaisedut sekä eläke-edut.

PÄÄJOHTAJAN JA PÄÄJOHTAJAN SIJAISEN PALKAT, PALKKIOT JA LUONTAISEDUT SEKÄ ELÄKE-EDUT VUONNA 2020 (€)

Kuvaus	Pääjohtaja	Pääjohtajan sijainen
Kiinteä rahapalkka*	954 000	443 100
Tulospalkkio	712 500	159 589
Osakepalkkiot**	1 298 739	683 532
Auto- ja matkapuhelinetu	32 143	23 467
Yhteensä	2 997 382	1 309 688
Lisäeläkejärjestelyyn maksettu***	1 350 000	-

Sisältää loma-ajan palkan ja lomarahan.
** Osakepalkkioin euromääräinen arvo on laskettu käyttäen osakkeiden luovutuspäivän 12.3.2020 kaupankäyntivolyymillä painotettua keskikurssia, joka oli 53,95 euroa (ennen maksutonta osakeantia, ns. split). Osakepalkkioiden euromäärät ovat bruttomääräisiä, ja niistä on vähennetty soveltuva ennakonpidätys ja vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä on suoritettu osakkeina. Vuonna 2020 luovutettujen Keskon 8-osakkeiden bruttomäärä pääjohtajalle oli 96 292 osaketta ja nettomäärä 48 148 osaketta. Vuonna 2020 luovutettujen Keskon 8-osakkeiden bruttomäärä pääjohtajan sijaiselle oli 50 680 osaketta ja nettomäärä 25 340 osaketta. Osakemäärät vastaavat 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split.
*** Pääjohtajan sijainen on Keskon Eläkekassan jäsen ja eläke määräytyy eläkekassan sääntöjen mukaisesti. Vuonna 2020 pääjohtajan sijaisen lisäeläkkeeseen ei ole tehty maksuja.

OSAKEPERUSTEISET PALKKIOT

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osakepalkkiot ovat toteutuneet edellä olevan taulukon mukaisesti. Osakeohjelman Performance Share Plan (PSP) 2018-2021 toteuman perusteella maksettiin osakkeet keväällä 2020 perustuen vuosien 2018 ja 2019 mittareiden toteumaan. Osakeohjelman Performance Share Plan (PSP) 2019-2022 osakkeet maksetaan keväällä 2021 perustuen vuosien 2019 ja 2020 mittareiden toteumaan.

Kahden vuoden ansaintajakson jälkeen alkaa kahden vuoden pituinen sitouttamisjakso. Sitouttamisjakson aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa, mutta henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Jos henkilön työ- tai

toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle taholle. Hallitus voi yksittäistapauksissa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Jos saaja siirtyy eläkkeelle sitouttamisjakson aikana, saajalla on oikeus pitää jo saamansa osakkeet ja muut arvopaperit.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen edellytetään omistavan vähintään omaa bruttomääräistä vuosipalkkaa vastaava määrä Keskon osakkeita, millä varmistetaan yhtiön johdon ja osakkeenomistajien yhteisen edun toteutuminen. Sekä pääjohtajan että pääjohtajan sijaisen kohdalla edellytys Keskon osakkeiden omistuksesta täyttyy.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

KIINTEIDEN JA MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN SUHTEELLISET OSUUDET

Tulos- ja osakepalkkiota pääjohtajalle maksettiin vuonna 2020 yhteensä 2 011 239 euroa, mikä on 67 prosenttia hänen kokonaispalkitsemisestaan. Pääjohtajan sijaiselle tulos- ja osakepalkkioita maksettiin 843 121 euroa, mikä on 64 prosenttia hänen kokonaispalkitsemisestaan.

Tulospalkkion enimmäismäärä vuonna 2020 on pääjohtajalla 100 % vuosipalkasta ja pääjohtajan sijaisella 67 % vuosipalkasta. Tulospalkkiota pääjohtajalle maksettiin 712 500 euroa, mikä on noin 79 prosenttia pääjohtajan vuosipalkasta. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin tulospalkkiota 159 589 euroa, mikä on noin 38 prosenttia pääjohtajan sijaisen vuosipalkasta.

Osakepalkkiota pääjohtajalle maksettiin bruttomääräisenä 1 298 712 euroa, mikä on noin 145 prosenttia pääjohtajan vuosipalkasta. Pääjohtajan sijaiselle maksettiin osakepalkkiota bruttomääräisenä 683 532 euroa, mikä on noin 160 prosenttia pääjohtajan sijaisen vuosipalkasta.

MUUTTUVIEN PALKKIOIDEN SUORITUSPERUSTEIDEN SOVELTAMINEN

Vuonna 2020 maksettu tulospalkkio on ansaittu vuonna 2019. Keskeiset mittarit pääjohtajan tulospalkkiossa olivat Keskon osakasarvon kehitys, liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%) ja myynnin kehitys. Keskeiset mittarit pääjohtajan sijaisen tulospalkkioissa olivat Keskon liikevoitto sekä rakentamisen ja talotekniikan toimialan liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%) ja myynnin kehitys. Lisäksi pääjohtajan ja pääjohtajan

sijaisen palkitsemisen perusteena on käytetty heidän kokonaissuoriutumistaan.

Vuonna 2020 maksettu osakepalkkio on ansaittu vuosina 2018 ja 2019. Keskon suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman kriteereinä on käytetty Keskon sijoitetun pääoman

tuottoprosenttia (ROCE%), Keskon myynnin kehitystä sekä Keskon B-osakkeen kokonaistuottoa. Kriteereiden kehitystä on kuvattu taulukossa sanallisesti vuosilta 2018 ja 2019. Vuonna 2020 maksettu osakepalkkio on maksettu taulukon mittareiden vuosien 2018 ja 2019 toteuman keskiarvon perusteella.

Mittari

	2019	2018
Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosentti (ROCE%)	Yli tavoitetason	Yli tavoitetason
Keskon myynnin kehitys	Alle tavoitetason	Tavoitetasolla
Keskon B-osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto	Yli tavoitetason	Yli tavoitetason

Vuonna 2020 maksettu osakepalkkio on ansaittu vuosina 2018 ja 2019. Kesko suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman kriteereinä on käytetty Keskon sijoitetun pääoman tuottoprosenttia, Keskon myynnin kehitystä sekä Keskon B-osakkeen absoluuttista kokonaistuottoa.

Alla olevassa taulukossa on ilmoitettu tiedot edellisellä tilikaudella myönnetyistä ja toteutuneista osakepalkkioista sekä Keskon osakeohjelmien pääasiallisista käyttöehdoista.

Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen osakepalkkio-ohjelmat (B-osakkeita, kpl)

	PSP 2018-2021	PSP 2019-2022
Pääjohtaja, maksimi osakeallokaatio	152 000 ***	152 000 ***
Pääjohtajan sijainen, maksimi osakeallokaatio	80 000 ***	80 000 ***
Toteutunut ansainta	63,35 %*	71,60 % **
Ansaintajakso päättyy	31.12.2019	31.12.2020
Osakkeiden luovutusvuosi	2020	2021
Sitouttamisjakso päättyy	10.2.2022	10.02.2023

PSP 2018-2021 ansaittiin vuosina 2018 ja 2019 ja maksettiin osakkeina osallistujan arvo-osuustilille keväällä 2020.
** PSP 2019-2022 ansaittiin vuosina 2019 ja 2020 ja maksetaan osallistujan arvo-osuustilille keväällä 2021.
*** Ilmoitettu osakemäärä on osakkeiden bruttomäärä. Bruttomäärä tarkoittaa, että siitä vähennetään soveltuva ennakonpidätys ja vähentämisen jälkeen jäljelle jäävä nettomäärä suoritetaan osallistujille osakkeina. Määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

K
KESKON SUUNTA
KESTÄVÄ KEHITYS
TALOUDELLINEN KATSAUS
HALLINNOINTI

LISÄELÄKKEET

Pääjohtajan vanhuuseläkkeen alkamisikä on 63 vuotta ja eläkkeen suuruudeksi on sovittu 60 % toimitusjohtajan eläkkeelle siirtymistä edeltävän kymmenen (10) kalenterivuoden TyEL-ansioista. Eläke on etuusperusteinen.

Pääjohtajan sijaisen vanhuuseläkkeen alkamisikä on 63 vuotta. Pääjohtajan sijainen on Keskon Eläkekassan jäsen. Hänen vanhuuseläkkeensä suuruus on 66 % eläkkeen perustana olevan viimeisen kymmenen (10) vuoden TYEL-ansioista. Eläke on etuusperusteinen.

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

KESKON VUOSIRAPORTTI

HALLITUS JA

KONSERNI-

JOHTORYHMÄ

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

HALLITUS

Esa Kiiskinen

Puheenjohtaja,
palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtaja

s. 1963,
kauppaneuvos,
yo-merkonomi

Peter Fagernäs

Varapuheenjohtaja,
palkitsemisvaliokunnan
varapuheenjohtaja

s. 1952,
oikeustieteen
kandidaatti

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut
hänet ei-riippumattomaksi yhtiöstä
(määräysvalatyhteisöllä ketjusopimus Kesko-konsernin yhtiön kanssa) ja riippumattomaksi merkittävistä osakkeenomistajista.

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Päätoimi: ruokakauppias.

Keskeinen työkokemus: vuodesta 1990
K-ruokakauppias.

Keskeisimmät luottamustehtävät:
Taaleri Oyj: hallituksen jäsen 2014–2019,
Elinkeinoelämän keskusliitto EK:
yrittäjävaltuuskunnan puheenjohtaja
2012–2014, Elinkeinoelämän keskusliitto
EK: hallituksen varapuheenjohtaja
2012–2014, Perheyritysten liitto:
hallituksen jäsen 2011–2012,
Vähittäiskaupan Ammattikasvatussäätiö:
hallituksen puheenjohtaja 2008–2012,

Saija ja Esa Kiiskinen Oy: hallituksen
puheenjohtaja 1995–, Kaupan Liitto:
hallituksen jäsen 2008–2012, K-kauppiasliitto
ry: hallituksen puheenjohtaja 2008–2012,
Vähittäiskaupan Tilipalvelu VTP Oy:
hallituksen jäsen 2008–2012.

Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 30.3.2009.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020
rekisteröityä maksutonta osakeantia,
ns. split):

31.12.2019: omissa nimissä 5 012 B-osaketta sekä omissa ja määräysvalatyhteisöjen nimissä yhteensä 429 400 A-osaketta.
31.12.2020: omissa nimissä 7 004 B-osaketta sekä omissa ja määräysvalatyhteisöjen nimissä yhteensä 447 200 A-osaketta.

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut hänet riippumattomaksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kotipaikka: Helsinki, Suomi.

Päätoimi: hallituksen puheenjohtaja.

Keskeinen työkokemus: Hermitage & Co Oy: hallituksen puheenjohtaja 2003–, Pohjola-Yhtymä Oyj: hallituksen puheenjohtaja 2001–2003, Conventum Oyj: toimitusjohtaja 1996–1999 ja hallituksen puheenjohtaja 1999–2002, Merita Pankki Oy: johtokunnan jäsen 1995–1996, Prospectus Oy: toimitusjohtaja 1993–1995, Kansallis-Osake-Pankki: 1977–1993.

Keskeisimmät luottamustehtävät:
Oy Hermitage Ab: hallituksen puheenjohtaja 2003–, Taaleri Oyj: hallituksen puheenjohtaja 2007–2020, Amanda Capital Oyj: hallituksen jäsen 2007–2011 Winpak Plc: hallituksen jäsen 2006–2011, Fortum Oyj: hallituksen puheenjohtaja 2004–2009.

Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 11.4.2018

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020
rekisteröityä maksutonta osakeantia,
ns. split):

31.12.2019: 3 104 B-osaketta ja 4 000 A-osaketta.
31.12.2020: 13 337 B-osaketta ja 4 000 A-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Jannica Fagerholm

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja

s. 1961, kauppatieteiden maisteri

Piia Karhu

Tarkastusvaliokunnan jäsen

s. 1976, kauppatieteiden tohtori

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut hänet riippumattomaksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Päätoimi: toimitusjohtaja.

Keskeinen työkokemus: Signe ja Ane Gyllenbergin säätiö: toimitusjohtaja 2010–, SEB Gyllenberg Private Bank: toimitusjohtaja 1999–2010, Handelsbanken Liv Suomi: maajohtaja 1998–99.

Keskeisimmät luottamustehtävät: Sampo Oyj: hallituksen jäsen 2013–, Teleste Oyj: hallituksen jäsen 2013–, Solidium Oy: hallituksen jäsen 2019–, Kelonia Ab: hallituksen jäsen 2010–, Veritas Eläkevakuutus: hallintoneuvoston

jäsen 2010–, Svenska litteratursällskapet i Finland: hallituksen jäsen 2015–, Finansrådetin jäsen 2001–2015, Sairaala Eira Oy: hallituksen jäsen 2010–, Hanken Svenska handelshögskolan: hallituksen jäsen 2008–, hallituksen puheenjohtaja 2019–, Teleste Oyj: hallituksen jäsen 2013–2020, Aktia Abp: hallituksen jäsen 2012–2013, Partiosäätiö: hallituksen jäsen 1997–2013.

Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 4.4.2016.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 7 104 B-osaketta.
31.12.2020: 8 337 B-osaketta.

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut hänet riippumattomaksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kotipaikka: Kauniainen, Suomi.

Päätoimi: Senior Vice President.

Keskeinen työkokemus: Metso Outotec: liiketoiminnan kehitysjohtaja 2020–, Finnair Oyj: asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsenen Senior Vice President 2016–2020, Customer Experience -nimikkeellä. Finnair Oyj:ssä vuodesta 2013 alkaen eri johtotehtävissä. Aiemmin liikkeenjohdon konsulttina 12 vuotta Ernst & Youngilla ja Capgeminillä.

Keskeisimmät luottamustehtävät: -

Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 11.4.2018.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 2 332 B-osaketta.
31.12.2020: 3 257 B-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Matti Kyytsönen

Tarkastusvaliokunnan
varapuheenjohtaja,
palkitsemisvaliokunnan
jäsen

s. 1949,
kauppatieteiden
maisteri

Matti Naumanen

s. 1957,
kauppateknikko

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut hänet riippumattomaksi yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Päätoimi: hallituksen puheenjohtaja, Silverback Consulting Oy.

Keskeinen työkokemus: ISS Palvelut Oy: toimitusjohtaja 1992-2006, Esselte Oy: toimitusjohtaja 1984-1992, Oy Perkko: toimitusjohtaja 1983-1984, Tietoura-yhtiöt: markkinointijohtaja 1981-1983, Oy Foto-hyblin Ab: talous- ja markkinointipäällikkö 1977-1981, Insinööritoimisto Oy Vesto: laskentapäällikkö 1974-1976, Oy Mobil Oil Ab: financial analyst 1973-1974.

Keskeisimmät luottamustehtävät: Eltel AB: hallituksen jäsen 2007-2017, Lindström Invest Oy: hallituksen jäsen 2009-2019 ja hallituksen puheenjohtaja 2017-2019, KP Tekno Oy: hallituksen jäsen 2006-, Helsingin Satama Oy: hallituksen jäsen

2015-2020, Esperi Care Oy: hallituksen jäsen 2008-2016, Oy Center-Inn Ab: hallituksen jäsen 2007-2012, Täsmä Group Oy: hallituksen jäsen 2020-, Täsmä Työterveys Oy: hallituksen jäsen 2020-, Kiinteistöpalvelut ry: hallituksen puheenjohtaja 1996-2001 ja 2005-2006, Palvelutyönantajat ry: hallituksen jäsen 1996-2001, Elinkeinoelämän keskusliitto: hallituksen jäsen 2005-2006, Työttömyysvakuutusrahaston hallintoneuvoston jäsen ja puheenjohtaja 1999-2006, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma: hallintoneuvoston jäsen 1998-2006, Suomen Tennisliitto ry: hallituksen jäsen 2017-.

Hallituksen jäsenyden alkamisaika: 13.4.2015.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 6 312 B-osaketta.
31.12.2020: 7 237 B-osaketta.

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut hänet ei-riippumattomaksi yhtiöstä (määräysvaltayhteisöllä ketjusopimus Kesko-konsernin yhtiön kanssa) ja riippumattomaksi merkittävistä osakkeenomistajista.

Kotipaikka: Joensuu, Suomi.

Päätoimi: diplomikauppias.

Keskeinen työkokemus: K-kauppiaana vuodesta 1982 alkaen.

Keskeisimmät luottamustehtävät: K-kauppiasliiton maatalous- ja rautakauppiasyhdistys ry: hallituksen pj 2009-2016. Päättyneet: K-kauppiasliitto ry: hallituksen jäsen 2009-2016, Nurmeksen yrittäjät ry: hallituksen pj, Joensuu Yrittäjät ry: hallituksen pj.

Hallituksen jäsenyden alkamisaika: 4.4.2016.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: omissa nimissä 2 332 B-osaketta sekä omissa ja määräysvaltayhteisöjen nimissä yhteensä 80 256 A-osaketta.
31.12.2020: omissa nimissä 3 257 B-osaketta sekä omissa ja määräysvaltayhteisöjen nimissä yhteensä 80 256 A-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Toni Pokela

s. 1973, EMBA

Riippumattomuus: hallitus on arvioinut
hännet ei-riippumattomaksi yhtiöstä
(määräysvalatyhteisöllä ketjusopimus
Kesko-konsernin yhtiön kanssa) ja
ei-riippumattomaksi merkittävistä
osakkeenomistajista (hallituksen
puheenjohtaja yhtiön merkittävässä
osakkeenomistajassa, K-kauppiasliitto ry:ssä).

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Päätoimi: ruokakauppias.

Keskeinen työkokemus: vuodesta 1997
K-ruokakauppias.

Keskeisimmät luottamustehtävät:
Keskuskauppakamari: hallituksen jäsen 2021-,
Kaupan liitto: hallituksen jäsen 2017-,
Suomen Tennisliitto ry: hallituksen puheenjohtaja 2017-,
hallituksen jäsen 2014–2016,
K-kauppiasliitto ry: hallituksen puheenjohtaja 2016-,
hallituksen jäsen 2008–2012,
Pokela Oy Iso Omenan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja 1998-,
Iso Omenan Yrittäjäyhdistys ry: hallituksen puheenjohtaja 2003-,

Vähittäiskaupan ammattikasvatussäätiö:
hallituksen pj. 2016–,
Elinkeinoelämän keskusliitto EK: osaava työvoima -valiokunnan jäsen 2014–2016,
yrittäjävaltuuskunnan jäsen 2017–,
K-instituutti Oy: hallituksen varapuheenjohtaja 2010–2012,
Vähittäiskaupan Takaus Oy: hallituksen jäsen 2010–2012,
K-ruokakauppiasyhdistys ry:n hallituksen puheenjohtaja 2010–2012,
varapuheenjohtaja 2008–2010,
Päivittäistavarakauppa ry:n hallituksen jäsen 2010–2011.

Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 16.4.2012.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020
rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: omissa nimissä 2 332 B-osaketta ja määräysvalatyhteisöjen nimissä yhteensä 717 600 A-osaketta.
31.12.2020: omissa nimissä 3 257 B-osaketta ja määräysvalatyhteisöjen nimissä yhteensä 745 600 A-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

KONSERNIJOHTORYHMÄ

Mikko Helander

Kesko Oyj:n pääjohtaja
ja konsernijohtoryhmän
puheenjohtaja

s. 1960,
vuorineuvos,
diplomi-insinööri

Jorma Rauhala

Rakentamisen ja
talotekniikan
toimialajohtaja,
pääjohtajan sijainen.

s. 1965,
kauppatieteiden maisteri

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Muut keskeiset tehtävät: Stora Enso Oyj: hallituksen jäsen 2019–, Elinkeinoelämän keskusliitto EK: hallituksen varapuheenjohtaja 2019–, Kaupan liitto: hallituksen varapuheenjohtaja 2021–, hallituksen jäsen 2015–, Keskuskauppakamari: hallituksen jäsen 2016–, Elinkeinoelämän Valtuuskunta EVA: valtuuskunnan jäsen 2015–, Suomen Messut Osuuskunta: hallintoneuvoston jäsen 2015–, Rajamme Vartijain Säätiö: hallituksen puheenjohtaja 2020–, hallituksen jäsen 2019–, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen: hallituksen jäsen 2015 ja hallituksen puheenjohtaja 2016–2019, East Office of Finnish Industries Oy: hallituksen jäsen 2015–2018.

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa vuodesta 2014. Kesko Oyj:n toimitusjohtaja

ja Kesko-konsernin pääjohtaja 1.1.2015
alkaen. Kesko Oyj:n varatoimitusjohtaja 2014.
Metsä Board Oyj:n toimitusjohtaja
2006–2014, Metsä Tissue Oyj:n
toimitusjohtaja 2003–2006, Valmet Oyj:ssä
johtotehtävissä 1993–2003, Kasten Hövikin
toimitusjohtaja 1990–1993.

Nimitetty konsernijohtoryhmään: 1.10.2014.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 221 696 B-osaketta.
31.12.2020: 269 844 B-osaketta.

Kotipaikka: Espoo, Suomi.

Muut keskeiset tehtävät: European DIY Retail Association (EDRA): hallituksen jäsen 2019–, Päivittäistavarakauppa ry: hallituksen puheenjohtaja 2017 (päättyi 20.11.2017) ja 2013–2014, hallituksen jäsen 2013–2016, Mainostajien Liitto: hallituksen jäsen 2014–2017 (päättyi 24.11.2017).

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa vuodesta 1992. Rakentamisen ja talotekniikan toimialajohtaja 15.11.2017 alkaen. Päivittäistavarakaupan toimialajohtaja 2015–2017. Ruokakesko Oy:n toimitusjohtaja 2013–2017. K-Citymarket-ketjun elintarvikekaupasta vastaava johtaja 2012–2013, Kespro Oy:n toimitusjohtaja 2007–2012, Kespro Oy:n ostojohtaja 2003–2007.

Nimitetty konsernijohtoryhmään: 5.2.2013.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 114 816 B-osaketta.
31.12.2020: 140 156 B-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Ari Akseli

Päivittäistavarakaupan toimialajohtaja

s. 1972,
kauppatieteiden
maisteri

Johan Friman

Autokaupan
toimialajohtaja

s. 1965,
kauppatieteiden
maisteri

Kotipaikka: Helsinki, Suomi.

Muut keskeiset tehtävät:

Päivittäistavarakauppa ry: hallituksen jäsen 2019-, hallituksen puheenjohtaja 2021- ja 2017–2018, AMS Advisor Board: jäsen 2013–2019, IGS Advisor Board: jäsen 2016–, Ruokatieto: hallituksen varapuheenjohtaja 2016–2019, hallituksen jäsen 2013–2015, Suomalaisen Työn Liitto: johtokunnan jäsen 2014–2019.

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa vuodesta 1995. Päivittäistavarakaupan toimialajohtaja 15.11.2017 alkaen, Keskon päivittäistavarakaupan Tavarakauppa-yksikön johtaja 2013–2017, Anttila Oy:n toimitusjohtaja 2010–2013, K-citymarket Oy:n toimitusjohtaja 2008–2013.

Nimitetty konsernijohtoryhmään:

15.11.2017.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 324 A-osaketta, 39 232 B-osaketta.
31.12.2020: 324 A-osaketta, 59 504 B-osaketta.

Kotipaikka: Espoo, Suomi.

Muut keskeiset tehtävät:

Autotuojat ja -teollisuus ry: hallituksen jäsen 2017-, hallituksen puheenjohtaja 2019-, Suomen Autokierrätys Oy: hallituksen jäsen 2019-, Kaupan liitto: hallituksen jäsen 2020-, LeasePlan Belgia: hallituksen jäsen 2010–2016, LeasePlan Tanska: hallituksen jäsen 2011–2016, VMF Verband markenunabhängiger Fuhrparkmanagementgesellschaften, Deutschland: hallituksen jäsen 2006–2016.

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa vuodesta 2017. Autokaupan toimialajohtaja 1.1.2017 alkaen.

Lease Plan Deutschland GmbH: toimitusjohtaja 2006–2016, LeasePlan Finland Oy: toimitusjohtaja 1997–2006, Inchcape Motors Finland Oy: vähittäiskaupan toimitusjohtaja 1995–1997 ja maahantuojan markkinointijohtaja 1995, Bilia Oy Ab: myyntipäällikkö, jälleenmyynti ja yritysautot 1991–1994.

Nimitetty konsernijohtoryhmään:

1.1.2017.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 29 308 B-osaketta.
31.12.2020: 48 316 B-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Jukka Erlund

Talous- ja rahoitusjohtaja, CFO

s.1974, kauppatieteiden maisteri, EMBA

Matti Mettälä

Johtaja, henkilöstö, vastuullisuus

s. 1963, varatuomari

Kotipaikka: Helsinki, Suomi.

Muut keskeiset tehtävät: Finnair Oyj: hallituksen jäsen 2019–, Kaupan liitto: vero- ja talouspoliittisen valiokunnan puheenjohtaja 2011–, Elinkeinoelämän keskusliitto EK: talous- ja verovaliokunnan jäsen 2012–, Suomen Luotto-osuuskunta: hallituksen jäsen 2012–.

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa vuodesta 2004. Talous- ja rahoitusjohtaja, CFO 1.11.2011 alkaen. Ruokakesko Oy:n talousjohtaja 2010–2011, Kesko Oyj:n talousjohtaja 2007–2010, Kesko Oyj:n Corporate Business Controller 2004–2007.

Nimitetty konsernijohtoryhmään: 1.11.2011.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 96 668 B-osaketta.
31.12.2020: 115 676 B-osaketta.

Kotipaikka: Helsinki, Suomi.

Muut keskeiset tehtävät: Työllisyysrahasto: hallintoneuvoston jäsen 2018–, Vähittäiskaupan Ammattikasvatussäätiö: hallituksen jäsen 2005–.

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa 1990–2005 ja vuodesta 2012. Johtaja, henkilöstö ja vastuullisuus 1.10.2020 alkaen, Johtaja, henkilöstö, vastuullisuus ja aluetoiminnot 2018–2020. Johtaja, henkilöstö 2015–2017. Johtaja, henkilöstö ja sidosryhmäsuhteet 2012–2014. K-kauppiasliitto ry:n toimitusjohtaja 2005–2012, Rautakesko Oy:n talousjohtaja 2002–2005, Rautakesko Oy:n kehitysjohtaja 2001–2002, Rauta-maatalousryhmän projektipäällikkö 1999–2000, Rautakeskon Rautia-ketjun ketjujohtaja 1998–1999, Rauta-maatalousryhmän kenttäpäällikkö 1996–1998,

Vähittäiskaupan Takaus Oy:n kenttäpäällikkö 1994–1996, Kesko Oyj:n Luotto-osaston luottopäällikkö 1991–1992, Kesko Oyj:n Luotto-osaston lakimies 1990–1991.

Nimitetty konsernijohtoryhmään: 1.10.2012.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020 rekisteröityä maksutonta osakeantia, ns. split):

31.12.2019: 61 448 B-osaketta.
31.12.2020: 74 120 B-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 | HALLINNOINTI

KESKON SUUNTA

KESTÄVÄ KEHITYS

TALOUDELLINEN KATSAUS

HALLINNOINTI

Anni Ronkainen

Chief Digital Officer

s. 1966,
kauppatieteiden
maisteri

Karoliina Partanen

Viestintäjohtaja,
viestintä, brändi ja
sidosryhmäsuhteet

s. 1977,
valtiotieteiden maisteri

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Muut keskeiset tehtävät:

DNA Oyj: hallituksen jäsen 2019–,
Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia: hallituksen
jäsen 2019–, Työ- ja elinkeinoministeriö:
Tekoäly 4.0. – ohjelman ohjausryhmän jäsen
11/2020–, Tilastokeskus: neuvottelukunnan
jäsen 2019–, Keskuskauppakamari: Startup-
valiokunnan puheenjohtaja 2018–, Marketing
Finland ry: hallituksen jäsen 2018–, Business
Finland: Digital Advisory Boardin jäsen 2017–.

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa
vuodesta 2015. Chief Digital Officer
20.4.2015 alkaen. Google Finland Oy:

maajohtaja 2009–2015, johtaja, suurasiakkaat
2008–2009, McCann Worldgroup
Helsinki Oy: toimitusjohtaja 2006–2008,
Satama Finland Oy: liiketoimintajohtaja
2001–2006.

Nimitetty konsernijohtoryhmään:
20.4.2015.

Keskon osakkeet (määrä vastaa 30.4.2020
rekisteröityä maksutonta osakeantia,
ns. split):

31.12.2019: 44 320 B-osaketta.
31.12.2020: 55 724 B-osaketta.

Kotipaikka: Kauniainen, Suomi

Työhistoria: Kesko Oyj:n palveluksessa
vuodesta 2015. Kesko Oyj:n viestintäjohtaja
2017 alkaen. Keskon päivittäistavarakaupan
viestintäjohtaja 2015–2017. Metso Oyj:n
brändijohtaja 2013–2015, markkinointi-
ja viestintäjohtaja 2009–2013 sekä
viestintäpäällikkö 2005–2009. Pohjoisranta
Burson-Marsteller Oy, viestintäkonsultti
2000–2005.

Nimitetty konsernijohtoryhmään:
1.10.2020

Keskon osakkeet:

1.10.2020: 11 188 B-osaketta.
31.12.2020: 11 188 B-osaketta.

KESKON VUOSI 2020 I HALLINNOINTI

AI assistant

Kesko Oyj — Governance Information 2021

3222_rns_2021-03-19_9b636b46-0528-4e67-b8fe-ef936ab28232.pdf

K

KESKON VUOSIRAPORTTI

HALLINNOINTI

HALLINNOINTI

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmän piirteistä

Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot

KESKO OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTTI

HALLITUS JA KONSERNIJOHTORYHMÄ

Johdanto

Hallinnointia koskevat kuvaukset

KESKO-KONSERNIN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ

YHTIÖKOKOUS

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi ja tehtävät

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja toiminta 2020

HALLITUS

Hallituksen koko ja jäsenten toimikausi

Hallituksen kokoonpano ja osakeomistukset

Riippumattomuus

Hallituksen jäsenten riippumattomuus 2020

Kuvaus hallituksen toiminnasta ja työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä

Strategiset ja taloudelliset asiat

Organisaatio- ja henkilöstöasiat

Raportointiasiat

Muut tehtävät

Hallituksen toiminta vuonna 2020

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 2020

Monimuotoisuutta koskevat periaatteet

HALLITUKSEN KOKO JA VALINTA

HALLITUKSEN KOKOONPANON SUUNNITTELU

Monimuotoisuuspolitiikan tavoitteiden toteutumisen seuranta vuonna 2020

Hallituksen valiokunnat

TARKASTUSVALIOKUNTA

PALKITSEMISVALIOKUNTA

TOIMITUSJOHTAJA (PÄÄJOHTAJA) JA HÄNEN TEHTÄVÄNSÄ

KONSERNIJOHTORYHMÄ

Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmän piirteistä

KONSERNIN TALOUDELLINEN RAPORTOINTI

Keskon johtamismalli

Roolit ja vastuut

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi

Julkinen tulosraportointi

Vuoden 2020 keskeisiä toimenpiteitä

Vuoden 2021 keskeisiä toimenpiteitä

Laskentaperiaatteet ja taloushallinnon IT-järjestelmät

SISÄINEN VALVONTA

Roolit ja vastuut sisäisessä valvonnassa Kesko-konsernissa

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinnan ohjausmalli

Liiketoiminnan riskit (strategiset, operatiiviset ja rahoitusriskit)

Riskienhallinnan toteuttaminen 2020

Riskienhallinnan painopisteitä 2021

Muut CG-selvityksessä annettavat tiedot

SISÄINEN TARKASTUS

Sisäisen tarkastuksen toimintaa 2020

Sisäisen tarkastuksen painopisteitä 2021

LÄHIPIIRITOIMET

SISÄPIIRIHALLINNON KESKEISET MENETTELYTAVAT

Sisäpiirisäännökset

Johtohenkilöt ja johtohenkilöiden liiketoimet

Suljettu ajanjakso

Sisäpiirihankkeet

Valvontaa ja koulutusta

TILINTARKASTUS

1. Johdanto

Maksetut palkkiot ja liikevoitto viideltä vuodelta

2. Hallituksen palkkiot

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2020 PÄÄTÖS HALLITUKSEN JÄSENTEN VUOSI- JA KOKOUSPALKKIOISTA

Hallituksen vuosipalkkiot (€)

Hallituksen kokouspalkkiot / kokous (€)

3. Pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkitseminen

MAKSETUT JA ERÄÄNTYVÄT PALKKIOT

PÄÄJOHTAJAN JA PÄÄJOHTAJAN SIJAISEN PALKAT, PALKKIOT JA LUONTAISEDUT SEKÄ ELÄKE-EDUT VUONNA 2020 (€)

OSAKEPERUSTEISET PALKKIOT

KIINTEIDEN JA MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN SUHTEELLISET OSUUDET

Kesko Oyj Governance Information 2021