Kesko Oyj — AGM Information 2021

Jan 19, 2021

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle 2021

Kesko Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu pidettäväksi 12.4.2021.
Ehdotukset sisällytetään myöhemmin julkaistavaan yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää seuraavat hallituksen jäsenten
lukumäärää ja kokoonpanoa koskevat ehdotukset yhtiöjärjestyksen mukaiselle
hallituksen kolmen vuoden toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi:
          - kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen
          - oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs
          - kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
          - kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
          - EMBA, diplomikauppias Toni Pokela

Uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan:
          - tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio
          - diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Matti Kyytsönen ja Matti Naumanen eivät ole
enää ehdolla hallitukseen.

Ehdotetuista uusista jäsenistä Timo Ritakallio (s. 1962) toimii OP Ryhmän
pääjohtajana ja OP Osuuskunnan toimitusjohtajana. Aikaisemmin Ritakallio on
toiminut muun muassa Ilmarisen toimitusjohtajana, Pohjola Pankin
varatoimitusjohtajana, useissa eri tehtävissä OKO:ssa ja OP:ssa sekä muun muassa
Pankkiiriliike Opstockin toimitusjohtajana. Hän on Finanssiala ry:n, OP
Yrityspankin ja Pohjola Vakuutuksen hallituksen puheenjohtaja sekä juuri
väistynyt Suomen Olympiakomitean puheenjohtajan tehtävästä. Ritakallio on ollut
Outotecin hallituksen varapuheenjohtaja, Technopoliksen, NASDAQ OMX Nordicin ja
SSH Communication Securityn hallituksen jäsen. Ritakallio omistaa 2 000 Keskon A
-sarjan osaketta (tilanne 14.1.2021).

Toiseksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa hallitukseen Jussi Perälää
(s. 1970). Perälä toimii K-Rauta Oulunkylän ja K-Rauta Procenter Pasilan
kauppiaana. Perälä on toiminut K-rautakauppiaana Jyväskylässä, Kangasniemellä,
Laukaassa ja Toivakassa. Hän on lisäksi toiminut Rautia- ja Rautia
-maatalouskauppiaana Jyväskylässä ja Joutsassa. Perälä on K-kauppiasliiton
hallituksen varapuheenjohtaja, Rakennus- ja sisustustarvikekauppayhdistyksen,
Vähittäiskaupan Takaus Oy:n ja Vähittäiskaupan Tilipalvelu Oy:n hallituksen
jäsen. Perälä tai Perälän määräysvaltayhteisöt omistavat 105 910 Keskon A-sarjan
osaketta ja 95 593 B-sarjan osaketta (tilanne 15.1.2021).

Ehdotettujen hallituksen jäsenten riippumattomuus täyttää hallinnointikoodin
asettaman riippumattomuusvaatimuksen. Ehdotettujen hallituksen jäsenten
enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Kiiskinen, Pokela ja Perälä on arvioitu ei
-riippumattomiksi yhtiöstä, sillä kunkin määräysvaltayhtiöllä on ketjusopimus
Keskon kanssa. Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat Pokelaa lukuun ottamatta
arvioitu riippumattomiksi yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Pokela on
Keskon merkittävän osakkeenomistajan, K-kauppiasliiton, hallituksen
puheenjohtaja.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Ehdotettujen
henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot ovat saatavilla
yhtiön internetsivulta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Hallituksen jäsenet
valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiksi
ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2021-2022 seuraavaa:

-      hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 102 000 euroa

-      hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 63 000 euroa

-      hallituksen jäsen, vuosipalkkio 47 500 euroa

-      hallituksen jäsenen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja,
vuosipalkkio 63 000 euroa

-      kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa
kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on
1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona
kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

-      hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan
Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan
osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina.
Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkioista annetaan rahana. Yhtiö
hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen
jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista
kustannuksista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden
2021 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen
jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja
osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen
kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on
aiempi.

Keskon varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan perustamisesta. Toimikunnan tehtävänä on valmistella
hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset
Keskon yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä: Keskon
suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen
puheenjohtaja on toimikunnan kolmas jäsen. Toimikunnan jäseniä ovat Toni Pokela,
diplomikauppias, K-kauppiasliitto ry:n nimeämänä, Jouko Pölönen,
toimitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä ja Esa
Kiiskinen, Keskon hallituksen puheenjohtaja.

Lisätietoja antavat osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja Toni
Pokela, puh. 040 547 8346, lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532
2818,  sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola, puh. 010 532 3540

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: