Kesko Oyj — AGM Information 2021

Feb 3, 2021

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kesko Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa 12.4.2021 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle vuodelta 2020 maksettavaksi osingoksi 0,75 euroa osakkeelta,
tilinpäätöksen vahvistamista, toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä,
hallituksen valtuuttamista päättämään osakeannista ja hallituksen valtuuttamista
päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Hallitus ehdottaa,
että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy.

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään maanantaina 12.4.2021 klo 13.00
alkaen. Koronapandemian vuoksi kokous pidetään väliaikaislain (677/2020) nojalla
poikkeusjärjestelyin,  jotta se voidaan pitää ennakoitavalla tavalla sekä
osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja
turvallisuus varmistaa. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
äänestää, tehdä vastaehdotuksia ja esittää kysymyksiä ennakkoon sekä seurata
yhtiökokousta etänä kokouskutsussa tarkemmin esitettävällä tavalla.
Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla
arviolta viikolla 11.

Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja seuraavat hallituksen ehdotukset:

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen 2020. Yhtiön
tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2020 vahvistetun taseen perusteella osinkoa
jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville
osakkeille 0,75 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista
jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,38 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle,
joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 14.4.2021 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 21.4.2021.

Osingon toinen erä 0,37 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2021 on merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen
osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2021. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan
tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun
täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai
säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 2.2.2021 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli
396 739 146 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 297 554 359,50
euroa. Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 436 295 866,09  euroa, josta
tilikauden voitto on 234 293 405,12 euroa.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä.

Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2021 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi,
Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee
toimimaan KHT Jukka Vattulainen.

Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön uusien B
-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin
ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta
yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien
B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina
siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta,
omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön
sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun
tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta.
Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat
omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita
annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa
olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita
myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen
osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
28.4.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B
-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina
osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ovat nähtävillä
yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Tilinpäätösasiakirjat ja
palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja ne tulevat
osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internetsivuille viikolla 11.

Lisätietoja antavat lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818 ja
sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola 010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi

Liitteet: