Keskisuomalainen Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 30, 2011

Kutsu Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 29.4.2011

Kutsu Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 29.4.2011

Jyväskylä, 2011-03-30 10:45 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Keskisuomalainen Oyj
Pörssitiedote 30.3.2011
klo 11.45

Kutsu Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään huhtikuun 29. päivänä 2011 alkaen klo 12.00
Jyväskylän Paviljongin Wivi-auditoriossa, Messukatu 10, Jyväskylä. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 10.00 ja
lounas klo 11.00 alkaen.

VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Puheenjohtajan valitseminen

3. Sihteerin kutsuminen

4. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

6. Kokouksen osanottajien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

7. Esitylistan hyväksyminen

8. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, sisältäen konsernitilinpäätöksen, sekä
   toimintakertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2010 osinkoa maksetaan
0,80 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka on
merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.5.2011 Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 11.5.2011.

Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen osakeyhtiölain
13 luvun 6 pykälän 2 momentin mukaisesti päättämään yhtiön maksuvalmiuden ja
tuloksen sallimissa rajoissa enintään 0,40 euron lisäosingosta osaketta kohden.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
alkuun saakka.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 40.000
euroa, joiden käytöstä hallitus päättää.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

3. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

4. Hallituksen jäsenten valitseminen

Erovuorossa ovat maanviljelijä Antero Vesterinen ja toimitusjohtaja Jaakko
Kurikka.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valittaisiin yhtiön nykyinen
tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa
valintaan.

1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
   osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan
hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000
kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, yhdessä tai
useammassa erässä.

Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen
päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa eli suunnattuna hankintana. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet
hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 14,00
euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 21,00 euroa osakkeelta.
A-sarjan osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”)
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja
maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta
vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi käytettäväksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää
yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan
jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla
hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa
kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankinnan ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2012 saakka.

1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista
   luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien
omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta
siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja luovutettavien A-sarjan
osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin
ehdoista.
Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita suunnatusti,
osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen laissa säädetyin ehdoin.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön
mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi
osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa
kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2012 saakka.

1. Mahdolliset muut asiat

2. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat
liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta
yhtiön pääkonttorissa, osoite Aholaidantie 3, 40320 Jyväskylä sekä
Keskisuomalainen Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.keskisuomalainen.com->sijoittajatieto viimeistään 8.4.2011. Hallituksen
päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla 11.5.2011 lähtien.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.4.2011
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen
Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään tiistaina 26.4.2011,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan
kuluessa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon 19.4.2011, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden
mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan merkittäväksi tilapäisesti
osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 26.4.2011
kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan
ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti
ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajaa kehotetaan hyvissä ajoin pyytämään omaisuudenhoitajaltaan
tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon,
valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Asiasta
tiedotetaan myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com
kohdassa Sijoittajatieto.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 30.3.2011 yhteensä 5.472.439 A-sarjan
osaketta, jotka tuottavat 5.472.439 ääntä, ja 5.264.521 K-sarjan osaketta,
jotka tuottavat 105.290.420 ääntä. Näistä osakkeista yhtiön hallussa on 21.500
omaa A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 21.500 ääntä. Kyseisillä osakkeilla ei
ole äänioikeutta yhtiökokouksessa

Jyväskylässä 30.3.2011

Keskisuomalainen Oyj

Hallitus

Lisätietoja antaa

Vesa-Pekka Kangaskorpi, 050-688 33

www.keskisuomalainen.com