Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Aug 16, 2021

科顺防水科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产重组报告书与预案差异对比表

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“上市公司”）于2021 年3月17日召开上市公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次重组预 案及相关议案，并于2021年3月18日全文披露《科顺防水科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产预案》及相关文件。

2021年8月16日上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次重组 的正式方案及相关议案，并于当日签署了《科顺防水科技股份有限公司发行股 “ ” “ 份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称 重组报告书 、 重组草 案”）及相关文件。现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：

	重组报告书内容	重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案主要差异情况说明	与重组预案主要差异情况说明	与重组预案主要差异情况说明
	公司声明		公司声明	因本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，更新了公司声明的相关表述。
	重大事项提示		重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告以及交易各方签署的补充协议，更新披露了“本次交易方案概述”；2、根据评估结果删除“交易标的预估值及作价”，新增“本次交易标的资产的评估和定价情况”；3、按《重组管理办法》规定更新相关指标，更新“本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市”，新增“本次交易属于“小额快速”重组”；4、补充“本次交易作价及支付方式”；5、根据审阅报告，补充“本次交易对上市公司的影响”；6、更新“本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”；7、更新“本次交易相关方所做出的重要承诺”；新增“上市公司不存在不得发行股票情形的说明”8、更新“本次交易相关方所做出的重要承诺”；9新增“本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措
				、施”；10、删除“待补充	披露的信息提示”。
		重大风险提示	重大风险提示	1、删除“审计评估尚未确定的风险”2、增加“铁路产品3、增加“产品技术关风险；4、增加“自有物业险；	工作尚未完成、标的等相关风险；认证风险”等相关风险来源于外部单位技术及租赁物业产权瑕疵	估值及交易作价；授权风险”等相风险”等相关风

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		5、增加“对外担保的风险”等相关风险；6、增加“税收风险”等相关风险。
释义	释义	就个别释义进行了更新、补充。
第一节本次交易概述	第一节本次交易概述	1、更新“本次交易的背景”、“本次交易的目的”；2、新增“本次交易决策过程和批准情况”；3、根据《购买资产协议》及其《补充协议》《业绩承诺协议》更新“本次交易的具体方案”；4、根据审阅报告，新增“本次交易对上市公司的影响”；5、按《重组管理办法》规定更新相关指标，删除“本次交易预计不构成关联交易”、“本次交易预计不构成重大资产重组”，新增“本次交易性质”；6、新增“标的公司所属行业符合创业板定位”。
第二节上市公司基本情况	第二节上市公司基本情况	1、根据上市公司经营情况，更新“四、最近两年一期主营业务发展情况”之“（二）公司营业收入情况”；2、根据上市公司经营情况，更新“五、主要财务数据”。
第三节交易对方基本情	第三节交易对方基本情	1、更新“本次交易对方总体情况”，新增“穿透计算主体数量”及“交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立”；2、根据最新情况，更新法人交易对方历史沿革、主要业务发展情况、最近两年一期主要财务数据、产权及控制关系、管理人基本情况、主要对外投资情况；3、根据最新情况，更新自然人交易对方最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况；4、补充“交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明”。
第四节交易标的基本情况	第四节交易标的基本情况	1、更新“主营业务发展情况”；
第五节本次发行股份情况	第五节本次发行股份情况	1、根据评估报告、审计报告对重组报告书本章节相关数据进行了更新和补充披露；2、新增“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“本次交易前后公司股本结构的变化情况”。
第六节本次交易的主要合同	无	新增本章节
第七节交易标的评估情况	无	新增本章节
第八节本次交易合规性分析	第八节本次交易合规性分析	1、新增“本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”、“本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组审核规则》第七条的规定”、“本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定”、“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资

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		产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”；2、新增“中介机构核查意见”。
第九节管理层讨论与分析	无	新增本章节
第十节财务会计信息	无	新增本章节
第十一节同业竞争和关联交易	无	新增本章节
第十二节风险因素	第九节风险因素	1、删除“审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险”等相关风险；2、增加“铁路产品认证风险”等相关风险；3、增加“产品技术来源于外部单位技术授权风险”等相关风险；4、增加“自有物业及租赁物业产权瑕疵风险”等相关风险；5、增加“对外担保的风险”等相关风险；6、增加“税收风险”等相关风险。
第十三节其他重要事项	第十三节其他重要事项	新增“本次交易对公司负债结构的影响”、“本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见	第十一节独立董事关于本次交易的意见	1、更新“独立董事意见”；2、新增“独立财务顾问结论性意见”；3、新增“律师结论性意见”。
第十五节本次交易的相关证券服务机构	无	新增本章节
第十六节公司及各中介机构的声明	第十节声明与承诺	1、新增中介机构声明；2、更新签章页。
第十七节备查文件及备查地点	无	新增本章节

（以下无正文）

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