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Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Nov 26, 2021
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Capital/Financing Update
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北京市中伦律师事务所 关于科顺防水科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的 补充法律意见书（四）
二〇二一年十一月
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法律意见书
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（四）
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司 （以下简称“科顺股份”或“上市公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付 现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就上市公司涉及的有 关事宜出具补充法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、 《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律 师事务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充 法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事 务所关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律 意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现根据深圳证券交易所 于 2021 年 11 月 12 日出具的《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购 买资产的审核中心意见落实函》，就有关法律事宜出具补充法律意见。
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法律意见书
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本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出 具的《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意 见书（三）》中的含义相同。本法律意见书是对《原法律意见书》《补充法律意见 书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《原法律 意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》 不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，则以《原法律意见书》 《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》为准；本 法律意见书中所发表的意见与《原法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意 见书（二）》《补充法律意见书（三）》有差异的，或者《原法律意见书》《补充法 律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意 见的，则以本法律意见书为准。本所在《原法律意见书》《补充法律意见书》《补 充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和 声明同样适用于本法律意见书。
本所在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对补充核 查事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后， 现依据有关法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
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法律意见书
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一、审核中心意见落实函第 1 题
申请文件显示：（ 1 ）本次交易标的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称标 的资产或丰泽股份）大部分铁路产品属于“产品认证加外部技术支持”销售模式， 即标的资产需要先获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规 划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进 行研发、生产和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标； （ 2 ）报告期内，标的资产涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为 40.93% 、 49.42% 和 57.68%, 占比较高。截至报告期末，标的资产的核心生产技 术包括 9 项，其中仅 1 项为合作开发取得，另外 8 项均通过技术授权方式取得； （ 3 ）报告期内，标的资产的另一种销售模式为“产品加技术的销售模式”，该模 式下部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位 / 个人获取订单， 并根据其提供的服务情况向其支付一定的报酬的情形， 2019 年、 2020 年及 2021 年 1-3 月，标的资产销售费用中的业务费分别为 675.25 万元、 705.57 万元、 108.56 万元；（ 4 ）报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次 交易的交易对手方或其他关联方。
请上市公司补充说明：（ 1 ）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式， 该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项 目单位的关系；（ 2 ）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技 术授权和 CRCC 认证的一般程序及所需资源；（ 3 ）技术授权协议的主要条款， 相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或 CRCC 认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未 取得中标资格的补偿或者退费条款等；（ 4 ）报告期内技术授权合作模式的开展情 况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付 的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；（ 5 ）结合技术授权和 CRCC 认 证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、 CRCC 认证到期后 无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风 险提示部分进行补充披露；（ 6 ）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条 款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标 的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制
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度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后 对上市公司的影响；（ 7 ）结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非 居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；（ 8 ）结合居间费的支付约定及同行 业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的 会计处理是否符合企业会计准则的规定；（ 9 ）标的资产与居间人是否存在除居间 关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。
请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情 况，并对上述事项发表明确意见；请律师对标的资产上述业务开展过程的合法合 规性及对本次交易完成后对上市公司的影响进行核查并发表明确意见。 答复：
根据《重组报告书》及标的公司的说明，在铁路领域标的公司主要通过技术 授权及 CRCC 认证开展业务，铁路支座等产品作为重要的铁路建设物资，其核心 技术主要掌握在铁路系统各大设计院，为了满足高铁市场建设的需要，各设计院 （如铁科院、经规院、中铁咨询等）经过各种综合考核将其所拥有的铁路产品技 术授予多家具备技术成果转化条件的企业进行产业化。技术授权加认证的运作模 式是我国长期历史背景形成及出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用 性的考虑，是铁路行业的惯例，也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求。经 检索公开信息，铁路行业可比上市公司及拟上市公司亦存在通过技术授权及 CRCC 认证开展铁路业务的情形。
在公路领域标的公司存在通过与居间人合作开展业务，标的公司的销售项目 从最初跟踪到合同最终签订，需要经过较长的时间，通常在 6 个月到 1 年之间。 整个前期过程中，需要与合同参与各方（包括业主、设计院、施工单位等）做大 量的协调沟通工作。标的公司公路产品业务地域覆盖范围广，且不同项目之间差 异较大，而居间人更接近市场，具有较强的信息优势，能及时获知市场需求并为 标的公司提供各类有效的商业信息，因此标的公司通过与居间人合作获取订单， 实现销售规模增长，具有一定的合理性及必要性。经检索公开信息，减隔震行业 可比上市公司及非上市公众公司亦存在类似合作模式。
标的公司已经建立了如营销管理、财务审批等内控制度来规范商务流程、财
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务管理及业务开展，并要求相关员工签署《反商业贿赂员工承诺书》。主要居间 人亦出具了不存在商业贿赂、不正当竞争等违反相关法律法规情形的承诺文件。
根据衡水市公安局高新技术产业开发区分局苏正派出所、衡水市桃城区人民 检察院出具的查询证明文件以及主要居间人出具的确认文件，报告期内，标的公 司及其子公司、董监高、主要居间人不存在犯罪记录，亦不存在因违法涉嫌犯罪 而受到立案侦查的情形。
根据衡水市市场监督管理局出具的查询证明文件、标的公司的说明，并经登 录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、检察、监察机关门户网站等网站，报 告期内，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉 及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形。
此外，标的公司实际控制人孙诚、孙会景亦出具了承诺，标的公司及其子公 司报告期内获取业务的程序均合法合规，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不 正当竞争的情形，且未发生任何违反适用法律的强制性规定或禁止性规定的情况； 如标的公司及其子公司因上述原因导致承揽及履行业务合同遭受任何经济损失 的，将给予全额赔偿，保证上市公司不因前述原因受到损失。
综上，标的公司的业务开展模式具有一定的商业合理性，报告期内标的公司 不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形， 且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会对上市公司产生重大 不利影响。
本所的核查过程：
-
查阅《重组报告书》、获取标的公司的说明并检索同行业公司的公开信息；
-
查阅标的公司的内控制度、员工签署的《反商业贿赂员工承诺书》、主要
居间人出具的承诺文件；
- 获取相关部门的证明文件，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、检察、监察机关门户网站等进行检索；
- 获取标的公司实际控制人孙诚、孙会景出具的书面承诺文件。
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本所的核查意见：
经核查，本所认为，标的公司的业务开展模式具有一定的商业合理性，报告 期内标的公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑 事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会对上 市公司产生重大不利影响。
二、审核中心意见落实函第 2 题
申请文件显示，丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域 及地铁、房屋建筑、公路等领域，所属行业为制造业，本次标的资产所属行业符 合创业板定位。
请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与 可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等 情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第四条的规定
- 标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的 规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列 行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云 计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制 茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、 燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九） 住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其 他服务业。
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标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房屋 建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》 （国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
- 标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先地位， 推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造 覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“铁路新 线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技术开发 与建设”列为鼓励类行业。
《中国制造 2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域 突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工 艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研 制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、 高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案， 建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第四条的规定。
（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行 规定》第二条及第三条的规定
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公司所 处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、创意 特征及成长性分析如下：
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- 标的公司自身的创新、创造、创意特征
（1）标的公司主营业务的核心竞争力
标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、 伸缩装置、防落梁装置、止水带等。经过多年深耕，标的公司目前已成为国内同 时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品 CRCC 认证的少数企业之一。另外，标 的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟 CE 认证、交通产品认证证书等，基础 建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户建立了 较为广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。
作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化并 结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新设计、 新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、引领市 场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重要内容， 先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公司等高校和 单位建立了深度的技术研发合作关系。
（2）标的公司研发投入
标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，研发 主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主要是针 对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用场景的迭 代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根据设计院的 设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占总员工人数的 比例约 13%，2015 年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技术与装置工程技 术研究中心（减隔震中心），截止 2020 年底，减隔震中心固定人员 34 人，设立 技术委员会，共有技术委员 18 名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。
标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系 统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、 隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型钢 支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机械化
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程度，优化了产品结构的目标。
报告期内，标的公司研发费用分别为 1,081.68 万元、875.25 万元和 332.30 万 元，研发费用占营业收入的比重分别为 4.36%、3.59%和 3.52%，标的公司持续的 研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，不断保持其创新能力。
（3）技术先进性与可替代性水平
标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了较 为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。标 的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项目获 得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术”获得 铁道科技奖一等奖。由标的公司与其他多所大学及研究所共同完成的“大跨空间 钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新”项目，获得了中国钢结构协会科学技 术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北省科学技术厅认定为国内领先水平，弹 塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅认定为国际先进水平。
标的公司主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制国家和行业标准 14 项、团体标准 9 项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌握 支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公司的 技术创新优势。
标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台 上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动 的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结 构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座在桥梁建 设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出现改进，但 标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技术水平适应 行业的发展，保持行业先进水平。
（4）外部技术授权和认证
技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁路 工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授权或
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通过中铁检验认证中心有限公司 CRCC 认证，生产企业需要具备优秀的技术实 力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创新、 技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，标的公司的支座、 伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，成为全国 同时通过支座、伸缩装置、止水带 CRCC 认证的少数企业之一。
（5）技术创新助力产业发展
标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发了 以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检测技 术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、叠层 橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策技术等。 其中，与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、机器人技 术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。生产线包 括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元和自动监控 单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。标的公司具 有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自动化生产线， 是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡献。
综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术 水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征， 并将不断推动标的公司的健康、有序发展。
- 成长性
（1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大
①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展
目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良好 的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020 年全国铁路固定资产投资完成 7,819 亿元；投产铁路新线 4,399 公里，其中高铁 2,521 公里；截至 2020 年底， 全国铁路营业里程达到 14.63 万公里以上，其中高铁 3.8 万公里。根据国务院 2021
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年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035 年，国家综 合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中铁路 20 万公里左 右，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容
本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势 进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于 2021 年 9 月 1 日正式实 施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震需求（订 单落地）将于 2023 年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大幅扩容。 随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高， 未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发展潜力。
（2）报告期内公司成长情况
公司自 2003 年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产， 部分产品获得了中铁检验认证中心 CRCC 认证，城市轨道交通装备 URCC 认证， 欧盟 CE 认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业” “河北省级企业技术中心”“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的 公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年的深耕 细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及铁路公路 支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和品牌知名度。 近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的方式获取订单， 标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。
综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为国 家铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持续进 行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域 的技术授权和CRCC 认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来 发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定 位。
本所的核查过程：
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- 查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《国家
综合立体交通网规划纲要》《建设工程抗震管理条例》等文件；
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访谈标的公司管理层及相关负责人，了解标的公司核心竞争优势，研发投 入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展 方向和市场潜力等；
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查阅标的公司高新技术企业申报资料、资质证书、技术合作协议、获奖证
书等文件并获取标的公司的说明。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制 造产业，为国家铁路轨道装备产业提供优质产品；主营业务拥有相应的核心竞争 力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定期间内不可替代，获得多 项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符 合行业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符 合创业板定位。
三、审核中心意见落实函第 4 题
申请文件显示，报告期内，标的资产通过受托支付向银行申请流动资金借款， 贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的原材料供应商，收 款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回借款方或标的资产子公司的 情形。
请上市公司补充披露报告期内标的资产的转贷业务的具体情况，包括但不 限于银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及 相关款项的归还情况，相关会计处理是否合法合规，标的资产内控制度是否健全 并有效执行，以及截止目前，是否仍存在转贷的情形，如是，披露具体转贷清理 计划。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
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| 单位：万元 | 归还情况（截至2021 年 6 月30 日尚未还款的余 额） |
归还情况（截至2021 年 6 月30 日尚未还款的余 额） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转贷金额（受托 支付后转回金 额） |
2,400.00 | 800.00 | 700.00 | 500.00 | 280.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10,680.00 | 2,400.00 | 900.00 | 600.00 | 900.00 | 400.00 | 900.00 | 1,100.00 | 1,200.00 | ||
| 资金划转路 径：供应商 |
三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 衡水晟昱 | 三得利 | 三得利 | |||
| 利率 | 6.525%/年 | 8.70%/年 | 8.70%/年 | 8.70%/年 | 5.655%/年 | 8.265%/年 | 6.09%/年 | 10.01%/年 | 8.5%/年 | 7.18%/年 | 5.15%/年 | 5.15%/年 | 5.15%/年 | 5.15%/年 | 5.15%/年 | 8.5%/年 | 8.5%/年 | |||
| 借款期限 | 2019.01.31-2020.01.30 | 2019.03.22-2020.03.21 | 2019.05.17-2020.05.15 | 2019.06.05-2020.06.04 | 2019.06.25-2020.06.28 | 2019.07.11-2020.07.10 | 2019.11.07-2020.11.07 | 2019.11.22-2020.10.30 | 2019.12.16-2020.12.10 | 计 | 2020.01.20-2020.10.30 | 2020.03.09-2021.03.08 | 2020.03.09-2021.03.08 | 2020.03.10-2021.03.09 | 2020.03.27-2021.03.26 | 2020.04.16-2021.04.15 | 2020.05.13-2021.05.11 | 2020.05.27-2021.05.24 | ||
| 借款金额 | 2,400.00 | 800.00 | 700.00 | 500.00 | 280.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2019年度合 | 2,400.00 | 900.00 | 600.00 | 900.00 | 400.00 | 900.00 | 1,100.00 | 1,200.00 | ||
| 签订主体 | 借款公司 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | ||
| 贷款银行 | 衡水农商行开发区支行 | 衡水银行育才支行 | 河北银行冀州支行 | 衡水农商行开发区支行 | 浦发银行衡水分行 | 衡水农商行开发区支行 | 衡水银行育才支行 | 衡水农商行开发区支行 | 建行衡水铁路支行 | 衡水银行育才支行 | ||||||||||
| 借 款 年 度 |
201 9年 度 |
202 0年 度 |
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==> picture [22 x 136] intentionally omitted <==
| 归还情况（截至2021 年 6 月30 日尚未还款的余 额） |
归还情况（截至2021 年 6 月30 日尚未还款的余 额） |
1,400.00 | 700.00 | 1,000.00 | 500.00 | 3,600.00 | 2,400.00 | 900.00 | 1,000.00 | 900.00 | 1,000.00 | 1,100.00 | 1,200.00 | 3,000.00 | 500.00 | 12,000.00 | 15,600.00 | 注1：资金划转路径均为：银行→标的公司贷款专用户→供应商→标的公司 注2：三得利指衡水三得利金属有限公司、衡水晟昱指衡水晟昱桥梁维护有限公司、衡水步鑫指衡水步鑫金属制品有限公司。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转贷金额（受托 支付后转回金 额） |
2,400.00 | 700.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 13,500.00 | 2,400.00 | 900.00 | 1,000.00 | 900.00 | 1,000.00 | 1,100.00 | 1,200.00 | 3,000.00 | 500.00 | 12,000.00 | 截至2021年6月30日尚未还款的余额合计 | ||
| 资金划转路 径：供应商 |
三得利 | 三得利 | 衡水步鑫 | 三得利 | 2020年度合计 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 三得利 | 衡水晟昱 | 衡水晟昱 | 衡水晟昱 | 三得利 | 2021年1-6月合计 | |||
| 利率 | 8.27%/年 | 5.5%/年 | 8.27%/年 | 7.18%/年 | 3.85%/年 | 4.4%/年 | 4.05%/年 | 8.52%/年 | 8.52%/年 | 8.52%/年 | 8.27%/年 | 8.27%/年 | ||||||
| 借款期限 | 2020.10.29-2021.10.29 | 2020.11.05-2021.11.04 | 2020.09.29-2021.09.28 | 2021.03.26-2022.03.26 | 2021.02.26-2022.02.19 | 2021.03.19-2022.03.17 | 2021.04.12-2022.04.11 | 2021.01.05-2021.12.28 | 2021.05.18-2022.05.10 | 2021.05.25-2022.05.18 | 2021.06.23-2022.06.23 | 2021.01.14-2021.09.28 | ||||||
| 借款金额 | 2,400.00 | 700.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2,400.00 | 900.00 | 1,000.00 | 900.00 | 1,000.00 | 1,100.00 | 1,200.00 | 3,000.00 | 500.00 | |||||
| 签订主体 | 借款公司 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 河北华科 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 丰泽股份 | 衡水丰科 | 河北华科 | ||||
| 贷款银行 | 衡水农商行开发区支行 | 浦发银行衡水分行 | 衡水农商行开发区支行 | 衡水农商行开发区支行 | 建行衡水铁路支行 | 衡水银行育才支行 | 衡水农商行开发区支行 | |||||||||||
| 借 款 年 度 |
202 1年 1-6 月 |
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（二）标的资产内控制度是否健全并有效执行
根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司已制定财务管理、资金管 理等制度和程序性文件来明确银行贷款申请及审批流程，严格审批使用用途及受 托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续12 个月内受托支付累 计金额高于采购累计金额的情况。
目前，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的 切实需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。上市公司及标的公司 已为未来逐步减少转贷行为的发生制订了转贷清理计划。
重组报告书已对报告期内标的公司的转贷相关事项进行充分披露，同时针对 上述情况，标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述转贷事项导致标的公司及 其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。
（三）截止目前，是否仍存在转贷的情形，如是，披露具体转贷清理计划 截止目前，标的公司仍存在的转贷情形如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 借款银行 | 借款金额 | 借款 人 |
银行指定的划款供应商名称 | 归还情况（截 至本法律意见 书签署日尚未 还款的余额） |
| 1 | 衡水农商行开发区支行 | 2,400.00 | 丰泽 | 衡水三得利金属有限公司 | 2,400.00 |
| 2 | 建行衡水铁路支行 | 900.00 | 丰泽 | 衡水三得利金属有限公司 | 900.00 |
| 3 | 1,000.00 | 丰泽 | 衡水三得利金属有限公司 | 1,000.00 | |
| 4 | 900.00 | 丰泽 | 衡水三得利金属有限公司 | 900.00 | |
| 5 | 衡水银行育才支行 | 1,000.00 | 丰泽 | 衡水三得利金属有限公司 | 1,000.00 |
| 6 | 1,100.00 | 丰泽 | 衡水晟昱桥梁维护有限公司 | 1,100.00 | |
| 7 | 1,200.00 | 丰泽 | 衡水晟昱桥梁维护有限公司 | 1,200.00 | |
| 8 | 邢台银行衡水枣强支行 | 1,000.00 | 丰泽 | 衡水晟昱桥梁维护有限公司 | 1,000.00 |
| 9 | 衡水农商行开发区支行 | 1,000.00 | 华科 | 衡水晟昱桥梁维护有限公司 | 1,000.00 |
| 10 | 衡水农商行开发区支行 | 3,000.00 | 丰科 | 衡水晟昱桥梁维护有限公司 | 3,000.00 |
| 小计 | 13,500.00 | 13,500.00 |
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法律意见书
==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
截止目前，标的公司转贷余额为 13,500 万元,较 2021 年 6 月 30 日转贷余额 15,600 万元有所减少。
上市公司及标的公司针对标的公司截止目前的转贷余额的清理计划如下：1. 标的公司在贷款期限内积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方 式；2. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资金使用计 划将纳入上市公司的整体规划，上市公司将协助标的公司完成转贷清理和后续管 理，并承诺未来不再继续新增转贷情形。
本所的核查过程：
- 查阅标的公司报告期内的银行借款合同、收付记录，获取标的公司的内
控制度文件并就转贷情况、形成原因等出具的说明文件；
-
查阅贷款银行出具的证明文件；
-
查阅标的公司实际控制人出具的承诺文件；
-
访谈标的公司相关人员并获取标的公司及上市公司就转贷清理计划出具
的说明文件；
-
查阅《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的相关规定；
-
登录中国裁判文书网、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网进行
公众信息检索。
本所的核查结论：
经核查，本所认为，标的资产银行贷款业务的内控制度健全，执行中为满足 日常经营对流动资金的需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为，相 关风险已经在重组报告书中进行披露；截止目前，仍存在转贷的情形，上市公司 及标的公司已制订转贷清理计划。
四、审核中心意见落实函第 5 题
申请文件显示，标的资产在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相 应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。
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法律意见书
==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
请上市公司补充披露：（ 1 ）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、 信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案 中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体 情况；（ 2 ）标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董 事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定；（ 3 ）结合前述情况 披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 答复：
（一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面 的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数 据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况
2014 年 10 月 24 日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕 1617 号），同意丰泽股份在股转系统挂牌。2014 年 11 月 7 日，丰泽股份在股转 系统挂牌公开转让，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。
- 标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查标的公司于股转系统公司公开 披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关法 律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负 责人及董事会秘书等高级管理人员。截至本法律意见书出具日，标的公司在股转 系统公司挂牌期间共计召开了 26 次股东大会、75 次董事会、24 次监事会；同 时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交 易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂 牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制度，以保障其规范运作。
- 标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况
标的公司于 2019 年年报编制过程中对 2016 年至 2018 年的财务数据进行了
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法律意见书
==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
追溯调整，导致其 2016 年、2017 年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于 1,000 万元，不再符合创新层标 准，自 2020 年 6 月 22 日起，被调入基础层。2020 年 8 月 12 日，标的公司收到 股转系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自 律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097 号），对标的公司采取出具警 示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出 具警示函的自律监管措施。
根据上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》（2017 年 12 月 22 日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布），该等规定属于股转系统公司制定的 业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》 规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司 在股转系统挂牌期间未因信息披露问题而受到股转系统公司的其他处罚或采取 自律监管措施。
3. 标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况
根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期 间由主办券商持续督导，除因上述已披露的 2016 年至 2018 年财务数据追溯调整 于 2020 年 6 月 5 日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险 提示的情形。
- 是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚 及具体情况
根据标的公司的书面说明并经本所律师通过股转系统及中国证监会监管公 开信息网站查询，除上述已披露的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期 间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中国证监会及 其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管措施。
- 本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存 在差异及差异的具体情况
19 19
法律意见书
==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更 正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为 2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月，其中 2020 年 5 月 29 日披露的 2019 年度财务数据与 本次申报审计的 2019 年度财务数据存在差异，标的公司已将 2019 年度财务数据 更正予以公告；标的公司于 2021 年 8 月 30 日披露的 2021 年半年度财务数据与 本次申报审计的 2021 年半年度财务数据存在差异，标的公司已将 2021 年半年度 财务数据更正予以公告，差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 | 2019 年12 月31 日/2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 调整前 | 调整后 | 影响数 | 影响比例 | |
| 资产总计 | 48,470.42 | 48,099.14 | -371.28 | -0.77% |
| 负债合计 | 21,705.30 | 23,452.15 | 1,746.84 | 8.05% |
| 未分配利润 | 5,648.46 | 3,742.15 | -1,906.31 | -33.75% |
| 所有者权益合计 | 26,765.12 | 24,646.99 | -2,118.13 | -7.91% |
| 营业收入 | 24,835.49 | 24,835.49 | 0.00 | 0.00% |
| 净利润 | 2,892.13 | 2,636.97 | -255.16 | -8.82% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,892.13 | 2,636.97 | -255.16 | -8.82% |
| 续上表 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年6 月30 日/2021 年1-6 月 | |||
| 调整前 | 调整后 | 影响数 | 影响比例 | |
| 资产总计 | 63,574.18 | 62,871.09 | -703.09 | -1.11% |
| 负债合计 | 33,742.76 | 33,452.84 | -289.93 | -0.86% |
| 未分配利润 | 8,629.49 | 8,216.32 | -413.16 | -4.79% |
| 所有者权益合计 | 29,831.41 | 29,418.25 | -413.16 | -1.38% |
| 营业收入 | 12,162.58 | 9,440.85 | -2,721.73 | -22.38% |
| 净利润 | 2,192.52 | 1,779.36 | -413.16 | -18.84% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,192.52 | 1,779.36 | -413.16 | -18.84% |
前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂 牌期间披露信息不存在差异。
基于上述，本所认为，除于 2020 年 8 月收到股转系统公司的自律监管措施 外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面
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==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
的违法违规情形被中国证监会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系 统公司采取自律监管措施；标的公司已对其披露的 2019 年度财务数据和 2021 年 半年度财务数据进行更正并予以公告，更正后本次重组方案中披露的标的公司主 要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异。
（二）标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董事 高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定
- 标的资产变更公司形式的后续时间安排
标的资产在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终 止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》 及其《补充协议》中做出如下安排：
（1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式 书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司 尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；
（2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满 半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司 出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司股 份全部变更登记至上市公司名下；
（3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函 件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；
（4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营 业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级 管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司 股权全部变更登记至上市公司名下。
标的公司已于 2021 年 11 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通 过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议 案》《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》《关 于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。
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==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
- 本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限 制的规定
本次交易的自然人交易对方目前在标的公司担任董事、监事、高级管理人员 的情况如下：孙诚担任标的公司董事长兼总经理、宋广恩担任标的公司副董事长、 蔡文勇担任董事兼副总经理、徐瑞祥担任监事、葛梦娇担任监事。
标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程 的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五。本条适用对象为股份有限公司，根据本次 交易方案及交易协议的安排，前述 5 名董监高交易对方将在标的公司变更为有限 责任公司并修改公司章程后履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易 对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。
基于上述，本所认为，本次交易方案及交易协议已对标的公司变更公司形式 的后续时间进行安排，标的公司将公司形式变更为有限责任公司后，本次交易对 方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。
（三）结合前述情况披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施
根据《重组报告书》，标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌 的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目 前，交易各方已在《购买资产协议》及其补充协议中约定了终止挂牌、变更为有 限责任公司及工商变更登记的程序；标的公司已召开股东大会审议通过附条件摘 牌等议案；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理 人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。
此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权 属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在 纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障 碍。
为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出 相应安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：
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法律意见书
==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
（1）交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者 孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份， 且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由 标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守 约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%）， 并足额赔偿直接损失金额(包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等)。
根据标的公司提供的证券持有人名册以及 2021 年 3 月 30 日披露的《关于股 东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次 交易的交易对方已办理自愿限售登记。
基于上述，本所认为，交易各方已为保障标的资产的顺利交割作出了相应安 排，在取得深交所审核同意及中国证监会注册同意后，标的资产后续交割不存在 重大不确定性。
本所的核查过程：
-
查阅《公司法》《公司登记管理条例》《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》等相关规定，了解标的公司摘牌及变更为有限责任公司的程序；
-
查阅《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、标的公司的公告文 件及证券持有人名册等资料，获取标的公司出具的书面说明文件；
-
通过股转系统、中国证监会监管公开信息网等网站进行公开检索。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
- 除于 2020 年 8 月收到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转 系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中 国证监会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管 措施；标的公司已对其披露的 2019 年度财务数据和 2021 年半年度财务数据进行
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==> picture [135 x 22] intentionally omitted <==
更正并予以公告，更正后本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌 期间披露信息不存在差异。
-
本次交易方案及交易协议已对标的公司变更公司形式的后续时间进行安 排，标的公司的公司形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中存在的董事高 管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。
-
交易各方已为保障标的资产的顺利交割作出了相应安排，在取得深交所 审核同意及中国证监会注册同意后，标的资产后续交割不存在重大不确定性。 五、审核中心意见落实函第 6 题
申请文件显示，（ 1 ）交易对方大恒战新、瑞杉商贸除持有标的资产外不存 在其他对外投资；（ 2 ）上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证 券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市 公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
请上市公司补充披露：（ 1 ）结合前述交易对方的主要资产和设立时间等， 披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，披 露其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（ 2 ）相关人员买 卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本次交易的影响。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合前述交易对方的主要资产和设立时间等，披露各合伙企业是否专 为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，披露其最终出资的法人或 自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易的交易对方共 86 名，其中机构交易对方共 3 名，分别为 2 名有限 合伙企业和 1 名有限责任公司，具体情况如下：
1、高胜康睿
高胜康睿系 2015 年 12 月 3 日设立的有限合伙企业，2016 年 8 月 24 日在中 国证券投资基金业协会备案（编号为 SL7944）。高胜康睿于 2017 年通过股转系
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统认购标的公司定向发行股票数 1,200 万股，认购金额 3,300 万元。高胜康睿设 立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其 他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
2、大恒战新
大恒战新系 2017 年 11 月 20 日设立的有限合伙企业，2018 年 12 月 20 日在 中国证券投资基金业协会备案（编号为 SY5227）。大恒战新于 2018 年通过股转 系统认购标的公司定向发行股票数 910 万股，认购金额 3,003 万元。根据大恒战 新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定， 大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴 产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资产 20%； 基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投资标的公 司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不 是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
3、瑞杉商贸
瑞杉商贸系 2016 年 4 月 22 日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农畜 产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农产品 ” 来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 瑞杉商贸于 2016 年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及投资标的公 司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立。根据访谈，瑞杉 商贸以投资理财为目的而持有标的公司股权。同时瑞杉商贸在本次交易中选择现 金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是以持有标的资产为目的。
综上，本所认为，高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议 时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立， 不以持有标的资产为目的；大恒战新系经备案的战略性新兴产业创业投资基金， 设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，因风险控制目前仅投资标 的公司一家企业，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商 贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且其持股系投资理财目 的并在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以
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持有标的资产为目的。
（二）相关人员买卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本 次交易的影响
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易申请股票停牌前 6 个月 至重组报告书披露之前一日止，即 2020 年 9 月 3 日至 2021 年 8 月 16 日。
本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息 知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易标 的及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构，以及上述相关自然人的直系 亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的 《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
- 科顺股份回购专用证券账户于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 科顺股份回 购专用证券 账户 |
2021年5月26日 | 1,042,052 | 股权激励授予 |
| 2021年6月11日 | 237,500 | 股权激励回购 | |
| 2021年6月16日 | 237,500 | 股权激励注销 | |
| 2021年7月20日 | 1,916,400 | 回购买入 | |
| 2021年7月23日 | 627,640 | 回购买入 | |
| 2021年7月26日 | 123,500 | 回购买入 | |
| 2021年7月27日 | 1,134,688 | 回购买入 |
科顺股份就上述股票变动事项作出说明如下：“科顺股份 2021 年 5 月 26 日 的股票变动系股权激励授予，6 月 11 日和 6 月 16 日的股票变动系股权激励回购 及注销，均是按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020 年限 制性股票激励计划》的相关内容实施，2021 年 7 月 20 日-7 月 27 日的股票变动 系按照公司于 2021 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关 于以集中竞价方式回购公司股份的议案》实施，公司已按照深圳证券交易所回购 股份相关规定在 7 月 20 日、8 月 3 日分别披露回购进展公告。不存在获取或利
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用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况 外，本公司没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人 买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司董事长陈伟忠于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 陈伟忠 | 2021年1月29日 | 23,600,000 | 买入 |
陈伟忠就上述买卖股票事项作出说明如下：“本人在自查期间买卖科顺股份 股票的行为系根据中国证监会出具的证监许可〔2020〕3315 号批文认购科顺股 份非公开发行股份，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内 幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为， 亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的 行为。”
- 上市公司监事徐贤军于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 徐贤军 | 2020年9月3日 | 1,200 | 买入 |
| 2020年9月3日 | 1,200 | 买入 | |
| 2020年9月4日 | 600 | 买入 | |
| 2020年9月7日 | 500 | 买入 |
徐贤军就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13 日起担任科顺股份监事，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知 悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本 次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述 买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断 而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形， 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外， 本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科 顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
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4. 上市公司监事陈泽纯于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 陈泽纯 | 2020年9月25日 | 900 | 买入 |
| 2020年9月25日 | 15,000 | 行权 | |
| 2020年9月29日 | 1,000 | 买入 | |
| 2020年10月16日 | 1,700 | 买入 | |
| 2020年10月29日 | 3,600 | 卖出 | |
| 2021年1月4日 | 3,300 | 买入 | |
| 2021年1月5日 | 100 | 买入 | |
| 2021年1月13日 | 2,900 | 买入 | |
| 2021年1月18日 | 500 | 卖出 | |
| 2021年1月19日 | 5,700 | 卖出 | |
| 2021年2年2日 | 1,000 | 卖出 | |
| 2021年2月24日 | 2,000 | 买入 | |
| 2021年3月22日 | 3,300 | 买入 | |
| 2021年4月2日 | 3,000 | 卖出 | |
| 2021年4月6日 | 2,000 | 卖出 |
陈泽纯就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13 日起担任科顺股份监事，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知 悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本 次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人 在自查期间买入科顺股份股票，除正常股权激励行权外，其他买卖科顺股份股票 的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资 决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或 利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买 卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从 事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司副总经理叶吉及其配偶朱方于自查期间买卖上市公司股票的情
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况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 叶吉 | 2020年9月10日 | 100 | 买入 |
| 朱方 | 2020年9月4日 | 400 | 买入 |
| 2020年9月9日 | 200 | 买入 | |
| 2020年10月12日 | 400 | 买入 | |
| 2020年10月16日 | 1,100 | 买入 | |
| 2020年10月22日 | 300 | 买入 |
叶吉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13 日起担任科顺股份副总经理，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不 知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自 本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上 述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判 断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情 形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况 外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买 卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
朱方就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开的 信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决 策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易 的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信 息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信 息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期 间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信 息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司副总经理段正之于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
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| 段正之 | 2020年9月9日 | 15,000 | 行权 |
|---|---|---|---|
| 2020年9月10日 | 6,000 | 行权 |
段正之就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13 日起担任科顺股份副总经理，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人 不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未 自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。 本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划的行权安排正 常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。 自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露 有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司董事、财务负责人袁红波于自查期间买卖上市公司股票的情况
如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 袁红波 | 2021年5月26日 | 100,000 | 股权激励授予 |
袁红波就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13 日起担任科顺股份董事、财务负责人。本人在自查期间买入科顺股份股票系 按照公司《2020 年限制性股票激励计划》预留授予的安排认购公司的限制性股 票，认购程序经公司董事会、监事会批准同意，并履行了信息披露义务。不存在 获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除 上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建 议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司副总经理刘杉于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 刘杉 | 2021年5月26日 | 60,000 | 股权激励授予 |
刘杉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13 日起担任科顺股份副总经理。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照公司 《2020 年限制性股票激励计划》预留授予的安排认购公司的限制性股票，认购
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程序经公司董事会、监事会批准同意，并履行了信息披露义务。不存在获取或利 用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况 外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买 卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司副总经理陈冬青于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 陈冬青 | 2021年6月15日 | 21,000 | 行权 |
陈冬青就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开 的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行 决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交 易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划 的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成 内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行 为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交 易的行为。”
- 上市公司副总经理汪显俊于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 汪显俊 | 2021年6月11日 | 10,000 | 行权 |
| 2021年6月15日 | 10,000 | 行权 | |
| 2021年6月17日 | 40,000 | 行权 |
汪显俊就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开 的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行 决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交 易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划 的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成 内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行 为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交
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易的行为。”
- 上市公司证券事务代表李文东及其配偶黄敏君于自查期间买卖上市公 司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 李文东 | 2020年9月8日 | 1,900 | 行权 |
| 2020年9月9日 | 7.200 | 行权 | |
| 2020年9月11日 | 8,900 | 行权 | |
| 2021年2月2日 | 325,500 | 卖出 | |
| 2021年2月2日 | 7,900 | 买入 | |
| 2021年2月3日 | 21,200 | 卖出 | |
| 2021年4月23日 | 314,800 | 卖出 | |
| 2021年4月26日 | 251,100 | 卖出 | |
| 2021年5月31日 | 638,000 | 行权 | |
| 黄敏君 | 2020年9月10日 | 3,800 | 行权 |
| 2020年9月11日 | 8,200 | 行权 | |
| 2021年4月22日 | 18,000 | 卖出 |
李文东就上述买卖股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间 为 2021 年 3 月 3 日（停牌公告前一日，接到董事会秘书通知要求提前了解并购 相关事宜，以及准备停牌相关资料），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或 通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人的股票均系上市公司股权激励 授予的限制性股票和期权行权后获得的股票，本人根据上市公司股权激励期权行 权的统一安排，于 2020 年 5 月和 9 月共行权 656,000 股；同时根据公司股权激 励方案，考虑到 2021 年 5 月仍有 638,000 份期权需要行权，故本人在避开年度 业绩预计和年度报告的窗口期后选择于 2021 年 2 月和 4 月分别减持部分股票 （其中 2021 年 2 月 2 日的买入交易为误操作），以偿还部分借款及准备 5 月的 行权资金。本人买卖科顺股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并 基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进 行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
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除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或 建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
黄敏君就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开 的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行 决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交 易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票，除正常股权激励行权外，其 他买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露后，系本人根据证券市场业 已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动 机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有 泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 上市公司法务顾问赵晶于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 赵晶 | 2020年10月16日 | 4,500 | 买入 |
| 2021年4月22日 | 2,000 | 卖出 |
根据上市公司提供的《重大资产重组事项交易进程备忘录》，赵晶知悉内幕 信息的时间最早为 2020 年 8 月 12 日，关于筹划本次交易的内幕信息公开时间为 2021 年 3 月 4 日，其在自查期间存在买卖上市公司股票的行为。
赵晶就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人在自查期间买入科 顺股份股票系本人对规则理解有误导致（在 8 月 12 日本人参加的会谈中仅涉及 普通业务合作，未谈及股份收购问题），不存在获取或利用内幕信息进行股票交 易的主观故意。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行 为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交 易的行为。本人在意识到上述问题后，立即告知科顺股份，并承诺将上述买卖科 顺股份股票所获得的收益（含分红，如有）全部上缴科顺股份所有，并在本次交 易实施完成之前不再买卖公司股票（科顺股份要求卖出上述股份除外）。”
- 上市公司原证券专员裴爽（2021 年 4 月 22 日离职）于自查期间买卖上
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市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 裴爽 | 2020年9月9日 | 100 | 买入 |
| 2020年9月10日 | 100 | 买入 | |
| 2020年11月2日 | 800 | 卖出 | |
| 2021年6月18日 | 100 | 买入 | |
| 2021年7月19日 | 400 | 买入 | |
| 2021年7月23日 | 100 | 买入 |
裴爽就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易 的时间为 2021 年 3 月 3 日（停牌公告前一日），本人未自本次交易的内幕信息知 情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的 行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决 策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利 用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖 科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事 市场操作等禁止交易的行为。”
- 交易对方杜海水之配偶杜平于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 杜平 | 2021年5月7日 | 200 | 买入 |
| 2021年5月19日 | 400 | 买入 | |
| 2021年5月25日 | 200 | 卖出 | |
| 2021年5月31日 | 200 | 卖出 | |
| 2021年6月18日 | 300 | 买入 | |
| 2021年6月24日 | 300 | 买入 | |
| 2021年6月29日 | 200 | 买入 | |
| 2021年7月13日 | 600 | 卖出 | |
| 2021年7月15日 | 1,900 | 买入 |
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| 2021年7月23日 | 1,300 | 买入 | |
|---|---|---|---|
| 2021年7月29日 | 500 | 卖出 |
杜平就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易 的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人配偶杜海 水并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预 先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案 披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的 个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交 易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上 述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议 他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 交易对方刘国欣于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 刘国欣 | 2021年3月22日 | 1,300 | 买入 |
| 2021年3月31日 | 1,300 | 卖出 | |
| 2021年5月18日 | 1,200 | 买入 | |
| 2021年5月20日 | 1,200 | 卖出 | |
| 2021年5月28日 | 900 | 买入 | |
| 2021年6月2日 | 300 | 买入 | |
| 2021年6月7日 | 600 | 卖出 | |
| 2021年6月8日 | 1,000 | 买入 | |
| 2021年6月9日 | 1,100 | 买入 | |
| 2021年6月18日 | 1,500 | 买入 | |
| 2021年6月18日 | 2,700 | 卖出 | |
| 2021年6月21日 | 1,000 | 买入 | |
| 2021年6月22日 | 500 | 买入 | |
| 2021年6月23日 | 3,000 | 卖出 | |
| 2021年6月23日 | 3,000 | 买入 |
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法律意见书
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| 2021年6月28日 | 1,500 | 卖出 | |
|---|---|---|---|
| 2021年7月1日 | 1,100 | 买入 | |
| 2021年7月8日 | 2,100 | 买入 | |
| 2021年7月12日 | 1,000 | 卖出 | |
| 2021年7月14日 | 300 | 卖出 | |
| 2021年7月23日 | 1,100 | 买入 | |
| 2021年7月27日 | 1300 | 卖出 | |
| 2021年8月3日 | 4,400 | 卖出 |
刘国欣就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交 易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商 交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本 次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后， 系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断 而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形， 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外， 本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科 顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 交易对方潘山林之配偶陈景红于自查期间买卖上市公司股票的情况如 下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 陈景红 | 2021年7月7日 | 200 | 买入 |
| 2021年7月8日 | 200 | 买入 | |
| 2021年7月19日 | 200 | 买入 | |
| 2021年7月21日 | 400 | 卖出 | |
| 2021年8月3日 | 200 | 卖出 |
陈景红就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交 易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人配偶潘 山林并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径
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预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预 案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势 的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除 上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建 议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 交易对方张志勇于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 张志勇 | 2021年6月29日 | 1,400 | 买入 |
张志勇就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交 易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商 交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本 次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后， 系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断 而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形， 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外， 本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科 顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 交易对方李炯于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 李炯 | 2021年7月9日 | 200 | 买入 |
| 2021年7月16日 | 200 | 买入 | |
| 2021年7月19日 | 200 | 买入 |
李炯就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易 的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交 易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次 交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，
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系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断 而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形， 亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外， 本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科 顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
- 交易对方李卫群于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 李卫群 | 2021年7月21日 | 1,500 | 买入 |
| 2021年7月22日 | 1,600 | 买入 |
李卫群就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交 易的时间为 2021 年 3 月 11 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商 交易事宜）。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的 内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺 股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的 信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行 为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息 进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股 票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等 禁止交易的行为。”
- 标的公司监事及交易对方徐瑞祥于自查期间买卖上市公司股票的情况 如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 徐瑞祥 | 2021年4月14日 | 500 | 买入 |
| 2021年4月15日 | 500 | 卖出 |
徐瑞祥就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交 易的时间为 2021 年 3 月 3 日（停牌公告前一日），本人未自本次交易的内幕信息 知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票
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的行为发生在本次交易预案披露之后，本人根据证券市场业已公开的信息并基于 对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获 取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资 的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦 没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行 为。”
- 国元证券于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易主体 | 交易日期 | 交易股数（股） | 交易类别 |
|---|---|---|---|
| 国元证券 | 2021年1月21日 | 16,100 | 买入 |
| 2021年1月27日 | 4,000 | 卖出 | |
| 2021年1月29日 | 1,200 | 买入 | |
| 2021年2月8日 | 1,300 | 卖出 | |
| 2021年2月25日 | 6,000 | 卖出 | |
| 2021年6月8日 | 6,000 | 卖出 |
国元证券就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本公司在上述期间 买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避 险投资、量化投资等，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及 做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营 业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单 豁免账户。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买 卖科顺股份股票的情况。
上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，并 履行了相关的信息披露义务。
综上，本所认为，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根 据赵晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并 承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说
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明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为， 不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本所的核查过程：
- 查阅机构交易对方的工商登记文件、合伙协议/公司章程、营业执照及调
查表等相关资料，取得机构交易对方的书面说明并对部分人员进行访谈；
- 查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的 《自查报告》，获取相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的书面说 明文件。
本所的核查意见：
经核查，本所认为：
-
高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在 除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的 资产为目的；大恒战新系经备案的战略性新兴产业创业投资基金，设立及投资标 的公司的时间早于本次交易的动议时间，因风险控制目前仅投资标的公司一家企 业，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资 标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且其持股系投资理财目的并在本次交 易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产 为目的。
-
赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶出具的书 面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的 收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等 资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易 构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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