Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 16, 2021

科顺防水科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公 司”）拟发行股份及支付现金购买丰泽智能装备股份有限公司93.54% 股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等 规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议 期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏 感信息的知悉范围。

2、公司在筹划本次交易事项过程中，与拟聘请的相关证券服务 机构分别签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并 与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

3、鉴于本次交易存在不确定性，为确保信息披露公平公正，维 护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向深圳证券 交易所申请股票停牌，公司股票自2021年3月4日《关于筹划发行股

份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-012）。剔除大盘 因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累 计涨跌幅超过20%，股价波动达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。 根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证 相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。本公司制 定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播。公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人登记工作、 制作交易进程备忘录并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单， 并对停牌前6个月内本次重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及 其他内幕信息知情人开展自查工作。此外，本公司已在预案、草案 中充分揭示相关风险。

4、与交易对方孙诚、孙会景等签署了附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》；与业绩承诺方孙诚、孙会景等签署附生 效条件的《业绩承诺补偿协议》。

• 5、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，

• 对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

• 6、2021年3月17日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，

• 审议并通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产预案>的议案》等相关议案，独立董事对本次交易相关事项 发表了同意的独立意见。

• 7、2021年3月17日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，

• 审议并通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产预案>的议案》等相关议案。

8、2021年8月16日，科顺股份召开第三届董事会第四次会议， 审议通过了本次交易草案；同日，科顺股份与86名股东签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协 议》。

9、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情 人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

（二）本次交易尚需履行的程序如下：

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

• 2、本次交易的相关事项尚需取得丰泽智能装备股份有限公司股

• 东大会的批准；

  • 3、本次交易尚需通过深交所的审核；

  • 4、本次交易尚需通过中国证监会的注册；

• 5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽智能装备股份有限公司

• 的终止挂牌申请；

  • 6、其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组 （2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规和规 范性文件及公司章程的要求，就本次交易相关事项，履行了现阶段应当履行 的批准和授权程序，所履行程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年 修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露指引第3号— 重大资产重组》等法律、法规和规范性 文件的要求，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体 董事保证其合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法 律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司已就本次交易履行了现行阶段应当履行的批 准和授权程序，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关 规定。本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，合法、有 效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司董事会关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 之签章页）

科顺防水科技股份有限公司 董 事 会 2021年8月17日