Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

科顺防水科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买丰泽智能装备股份有限公司（以下 简称“丰泽股份”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司董事 会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎 分析，董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的有关规定，具体情况如下：

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的主营业务为以支座、止水带、伸缩缝为核心的铁 路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，根 据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 丰泽股份所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁 路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产 业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中“2.高端装备制 造产业” 之“2.4 轨道交通装备产业”，丰泽股份主要产品为铁路 桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域。

（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

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标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路 等领域。本次交易符合有关环境保护相关法规的规定，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，本次交易是否符合土 地管理相关的法律和行政法规的规定的相关情况将在重组报告书中 予以披露。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定， 经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管 部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经 营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需按照《反垄断法》《国 务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执 法机构进行经营者集中申报。

综上，本次交易符合反垄断相关法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发 生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股 份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股 的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份 的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关联人”。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司 股本总额预计超过人民币4.00亿元，公司社会公众股东持股比例预计

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超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构 依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的最终交易价格 将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估值为基 础，由各方协商确定。

（2）发行股份购买资产的定价

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会 第三十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价 格为23.5元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%，符 合《创业板持续监管办法》的相关规定。最终发行价格将在上市公司 取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，按照《证券发行管理办 法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务 顾问协商确定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价 格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律 程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移

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不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产拟为丰泽股份100.00%股权。根据丰泽股份 的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。

根据全国中小企业股份系统出具的股东名册信息及各交易对方 出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股或其 他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。拟注入上市公司之标 的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在 其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。

同时，本次交易事项的标的资产为丰泽股份拟100.00%股权，交 易完成后丰泽股份将成为上市公司的子公司，仍为独立存续的法人主 体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、 债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组 管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供 防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类。本次交易 完成后，上市公司的主营业务不变；同时，标的公司良好的经营业绩 和财务状况，将有助于提高上市公司主营业务盈利能力提升，改善资 产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。

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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未 发生变化。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作 和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结 构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化， 本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和

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增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为新型建筑防水材料研发、生产、 销售并提供防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类。 本次交易完成后，标的公司的主营业务不变，推进了上市公司的战略 规划步伐；同时，标的公司良好的经营业绩和财务状况，将有助于提 高上市公司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、 增强持续经营能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性

• （1）规范和减少关联交易

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并 严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监 事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责， 切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。为进一步规范 及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权 利，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司控股股东均已出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

• （2）避免同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为陈伟忠、阮 宜宝夫妇，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际 控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（3）增强独立性

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本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范 且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规 范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后， 上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业 竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见 审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报表 进行了审计，出具了“天健审字[2020]2618号”号标准无保留意见的 审计报告。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形

截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。

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（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产拟为丰泽股份100.00%股权，标的公司不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

根据各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委托 持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交 易的情形；拟注入上市公司之标的资产权属清晰，自取得该等股权后 不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。

本次交易在上述承诺得以履行的情况下，标的资产权属状况清晰， 按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条 的要求。

（六）本次交易不存在违法中国证监会规定的其他条件的情形

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。 特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司董事会关于本 次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十 三条规定的说明》之签署页）

科顺防水科技股份有限公司 董事会 2021 年 3 月 18 日

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