Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 17, 2021

股票代码：300737 股票简称：科顺股份 上市地点：深圳证券交易所

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科顺防水科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 预案

交易对方类型	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资 产的交易对方	孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海 水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）等丰泽股份股东

二〇二一年三月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人 确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中 涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与 评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉 及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于 本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

作为本次交易的交易对方，已签署协议的89 名交易对手做出如下承诺与声 明：

本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带 的法律责任。

本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违 规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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目录

上市公司声明 .......................................................................................................2 交易对方声明 .......................................................................................................3 释 义 ...................................................................................................................4 重大事项提示 .......................................................................................................1 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 1 二、交易标的预估值及作价 ................................................................................ 1 三、本次交易构成不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................................................................................................ 2 四、本次重组支付方式 ........................................................................................ 2 五、标的公司符合创业板定位 ............................................................................ 3 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 3 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 4 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................ 5 九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................... 12 十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 12 十一、中小股东权益保护的安排 ...................................................................... 12 十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 14 重大风险提示 ..................................................................................................... 15 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 15 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 17 三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 20 四、其他风险 ...................................................................................................... 21 第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 22 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 22 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 25 三、本次交易的方案 .......................................................................................... 27 四、本次交易的图示 .......................................................................................... 31

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五、本次交易预计不构成关联交易 .................................................................. 31 六、本次交易预计不构成重大资产重组 .......................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 33 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 33 二、公司设立及上市情况 .................................................................................. 33 三、控股权变动及重大资产重组情况 .............................................................. 37 四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 37 五、主要财务数据 .............................................................................................. 39 六、控股股东及实际控制人 .............................................................................. 40 七、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 40 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 41 一、本次交易对方总体情况 .............................................................................. 41 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................. 41 三、其他事项说明 .............................................................................................. 44 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 45 一、丰泽股份基本信息 ...................................................................................... 45 二、丰泽股份历史沿革 ...................................................................................... 45 三、丰泽股份股权结构及控制关系情况 .......................................................... 64 四、丰泽股份下属公司情况 .............................................................................. 66 五、丰泽股份最近两年一期的财务数据及财务指标 ...................................... 67 六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 68 第五节 发行股份情况 ....................................................................................... 76 一、发行种类和面值 .......................................................................................... 76 二、发行方式及发行对象 .................................................................................. 76 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...................................... 76 四、发行数量 ...................................................................................................... 77 五、上市地点 ...................................................................................................... 78 六、本次发行股份锁定期 .................................................................................. 78 第六节 交易资产预估作价 ................................................................................. 80 第七节 风险因素 ................................................................................................ 81

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一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 81 二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 83 三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 86 四、其他风险 ...................................................................................................... 87 第八节 其他重要事项 ........................................................................................ 88 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 88 二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ................................... 88 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 88 四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明 .................................................. 89 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 .............................................................................................. 89 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 90 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 91 八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 91 第九节 独立董事关于本次交易的意见 .............................................................. 93 第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 95

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重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案 涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。本公司及董 事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财 务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。 公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份股东 所持丰泽股份100%股权。截至本预案签署日，公司与孙诚等丰泽股份89 位股东签署了 《购买资产协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份99.90%股份，其 中选择股份支付比例为85.87%，选择现金支付比例为14.13%；公司与孙诚等丰泽股份9 位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。丰泽股份为全国中小企业股份转让系统挂牌公司， 流通股东较多，截至本预案签署之日，科顺股份、丰泽股份正积极与其余持有丰泽股份 0.10%股份的股东沟通其所持丰泽股份股权的转让及协议签署工作。

二、交易标的预估值及作价

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方经友好协商后初 步确定标的公司100%股权的预估值为49,560 万元，待标的资产评估报告出具后，将以 标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价，并在重组报告书（草案） 公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本 预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或 估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。

三、本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组

上市

（一）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，

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交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、 监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。

（二）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值及定价 尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计本次交易未达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司34.45%的股份，为公司的 实际控制人。本次交易涉及的交易对手等尚未最终确定，因此本次交易前后的股权变动 情况尚无法准确计算。按全部为发行股份购买资产（即股权最分散）情况计算，本次交 易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司 股本的比例为33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权 发生变化，不构成重组上市。

四、本次交易作价及支付方式

（一）发行股份购买资产的情况

1 、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项 的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份 的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为23.50 元/股，不低于定 价基准日前60 个交易日股票均价的80%。

上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买 资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除 息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。

2 、发行数量

上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数量=以发行

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股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交 易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确 至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为 交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。

3 、锁定期安排

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排 情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。

（二）支付现金购买资产情况

本次交易中，科顺股份拟以暂定交易作价49,560.00 万元购买标的公司100%的股权。 截至本预案签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为14.13%，即预估为 6,994.45 万元。

上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后30 日内一次性 支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。

五、业绩承诺及补偿安排

本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次 交易的方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”

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六、标的公司所属行业符合创业板定位

《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份 购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业 或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业， 并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁建筑公 路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》， 标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国 家统计局令第23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司34.45%的股份，为 上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易以发行股份及支付现金购买标的资 产股东股权，在不考虑现金支付的情况下，本次交易后上市公司控股股东、实际 控制人仍为陈伟忠、阮宜宝夫妇，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国 产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观 的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这 对建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设 施建设市场的营业收入占公司总营业收入比例较低。

本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等 重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。 本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路 等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势， 协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。

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本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有 支座、伸缩缝等功能性产品，有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大市场份 额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和 业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

在全国高速铁路网大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔 的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的 服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合 竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司尚无法对本次交 易完成后公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估 等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影响，提醒投资者特别关注。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

• 1、本次交易相关的议案已经上市公司第二届董事会第三十三次会议及第二

• 届监事会第二十七次会议审议通过；

• 2、本次交易相关的议案已经标的公司第四届董事会第七次会议审议通过； 3、上市公司与达成协议的各交易对方于2021 年3 月17 日分别签署《资产

• 购买协议》。同日，上市公司与孙诚等9 名业绩承诺方签署《业绩承诺补偿协议》。

• （二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

• 议通过本次交易的正式方案；

• 2、本次收购的交易对方及标的公司履行相应的决策及审批程序；

• 3、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易方案；

• 4、本次收购尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

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• 5、本次收购尚需全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请；

• 6、其他可能涉及的批准或核准。

• 本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定

• 性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司、标 的公司	关于提供信息真 实、准确和完整 的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的所有信息均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信 息均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述 承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
上市公司控 股股东、实际 控制人、董监 高、标的公司 董监高以及 各交易对方	关于提供信息真 实、准确和完整 的承诺	1、本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件 的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责 任； 2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； 3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人 /本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本 企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现 本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺 锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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（二）减少与规范关联交易的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于减少与规范 关联交易的承诺	1、本人及本人直接、间接控制的经济实体将尽可能地避免 和减少与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人将 严格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关 规定和要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回 避并放弃表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的 一般商业原则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确 保该关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司的利 益。 3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交 易损害上市公司的合法权益。 4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承 诺。 5、如本人或本人直接、间接控制的经济实体违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的 赔偿责任。 6、若违背上述承诺及保证，本人愿意依法承担由此所引发 的一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。 7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束 力；至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
孙诚、孙会 景、孙华松、 孙盈	关于减少与规范 关联交易的承诺	1、本次交易完成后，在本人作为上市公司的股东期间，本 人及本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将 尽量减少并规范与上市公司（包括各子公司，以下同）的 关联交易； 2、本人不会利用自身作为上市公司股东的地位谋求本人 及其关联方与上市公司在业务合作等方面给予优于市场 第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东的地位谋 求本人及其关联方与上市公司达成交易的优先权利；不会 利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东的合法 权益； 3、对于存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及其关 联方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及 上市公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等 原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履 行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价 格损害上市公司的合法权益； 4、确保本人及其关联方不发生占用上市公司资金、资产的 行为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的 担保； 5、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大 会对涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表 决时，依法履行回避表决的义务； 6、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且 不可变更或撤销。

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（三）避免同业竞争的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司实 际控制人陈 伟忠、阮宜宝	关于避免同业竞 争的承诺	1、本人及本人直接或间接控制的企业（除上市公司及其子 公司，以下同）目前没有从事构成与上市公司主营业务有 同业竞争的经营活动； 2、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接 或者通过其他任何方式间接从事构成与上市公司主营业 务有同业竞争的经营活动。 3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在 商业上对上市公司主营业务构成竞争的业务，或者拥有与 上市公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经 济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 4、未来如有在上市公司主营业务范围内相关业务的商业 机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的企业 拟进行与上市公司相同或相似的主营业务，本人将行使否 决权，避免与上市公司主营业务相同或相似，不与上市公 司发生同业竞争，以维护上市公司及标的公司的利益。 5、本人将促使由本人直接、间接控制的经济实体遵守上述 承诺。 6、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全 部经济损失。 7、上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束 力，至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人 当日失效。
业绩承诺方	关于避免同业竞 争的承诺	1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以 自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括各子公司， 以下同）相同或相似的业务； 2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的 经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、 受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或 间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控 制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及 上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利 益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直接或间接控制的 经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接 或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时 机全部注入上市公司及其子公司或对外转让； 3、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本承诺函为有 效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人 /本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担 相应的法律责任。

（四）股份锁定的承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
业绩承诺方 孙诚、孙会	关于股份锁定的 承诺	1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之 日起36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不

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景、孙华松、 孙盈		限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分 三批解锁： 第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之 日起满12 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出 具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报 告》，标的公司2021 年度的实际净利润不少于4200 万元。 前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获 得的上市公司股份总数的30%可以解锁。如未达到前述任 一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之 日起满24 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出 具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报 告》，标的公司2021 年度、2022 年度两年累计实际净利 润不少于9240 万元。前述条件中最晚的一个条件成就之 日，本人于本次交易获得的上市公司股份总数的30%可以 解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得 解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股 份。 第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之 日起满36 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出 具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报 告》，标的公司2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累 计实际净利润不少于15288 万元或虽未达到15288 万元但 业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》， 无需实施补偿或业绩承诺方已进行相应补偿。前述条件中 最晚的一个条件成就之日，本人于本次交易获得的上市公 司股份尚未解锁的余额可以解锁。如未达到前述任一条件 的，则当期的股份全部不得解锁。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》 的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司 进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。 3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定， 同时前述约定的解除限售股份数量将按照深圳证券交易所 的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或 规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根 据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整； 4、本人承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之 后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他业绩承 诺方（除孙 诚、孙会景、 孙华松、孙 盈）	关于股份锁定的 承诺	1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得 新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 满12 个月，则自发行结束之日起12 个月内不得以任何方 式转让；如不满12 个月，则自发行结束之日起36 个月内 不得以任何方式转让； 2、本次交易中上市公司向本人/本企业发行的股份自上市 之日后分三批解锁： 第一期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之 日起满12 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出

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		具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报 告》，标的公司2021 年度的实际净利润不少于4200 万元。 前述条件中最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次 交易获得的上市公司股份总数的30%可以解锁。如未达到 前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 第二期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之 日起满24 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出 具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报 告》，标的公司2021 年度、2022 年度两年累计实际净利 润不少于9240 万元。前述条件中最晚的一个条件成就之 日，本人/本企业于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%可以解锁。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全 部不得解锁。第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解 锁的股份。 第三期解锁条件为：①本次交易所涉及的对价股份上市之 日起满36 个月；②根据上市公司聘请的会计师事务所出 具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报 告》，标的公司2021 年度、2022 年度、2023 年度三年累 计实际净利润不少于15288 万元或虽未达到15288 万元但 业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》， 无需实施补偿或业绩承诺方已进行相应补偿。前述条件中 最晚的一个条件成就之日，本人/本企业于本次交易获得的 上市公司股份尚未解锁的余额可以解锁。如未达到前述任 一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》 的约定对上市公司进行股份补偿，则本人/本企业应先对上 市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转 让。 3、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本 公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守 前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深圳 证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的 监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则 本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进 行相应调整； 4、本人/本企业承诺的因本次交易而获得的新增股份锁定 期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁 定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
交易对方中 的非业绩承 诺方	关于股份锁定的 承诺	1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得 新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 满12 个月，则自发行结束之日起12 个月内不得以任何方 式转让；如不满12 个月，则自发行结束之日起36 个月内 不得以任何方式转让； 2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本 公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守 前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交 所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见 或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企 业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调 整；

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3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本 企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及 深交所的有关规定执行。

（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及 其控股股东、 实际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员	关于不存在内幕 交易的承诺	1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交 易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因 涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律 责任。
标的公司	关于不存在内幕 交易的承诺	1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌 本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
标的公司董 事、监事、高 级管理人员	关于不存在内幕 交易的承诺	1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本 次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与上市公司重大资产重组的情形； 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
交易对方	关于不存在内幕 交易的承诺	1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交 易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因 涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律 责任。

（六）关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司实 际控制人陈	关于保障上市公 司独立性的承诺	1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳 证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他

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伟忠、阮宜宝	函	股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东 地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保 持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司董 事、高级管理 人员	关于填补即期被 摊薄回报的措施 及承诺	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为 进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动； 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会所制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺若公司后续推出股权激励政策（如有），则拟公布 的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 7、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施 及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保公司填 补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒 不履行承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证 券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公 司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（八）关于标的资产权属状况的承诺

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
交易对方	关于标的资产权 属状况的承诺	1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的 交易对方的资格； 2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承 担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合 法存续的情况； 3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的 资产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在 现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类 似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或 者转移不存在法律障碍； 4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响 本人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资 产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业 保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的

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资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市 公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺函之承诺， 本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

（九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函

承诺人	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于交易主体诚 信及合法合规情 况的承诺函	1、本公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括 证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或 者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于交易主体诚 信及合法合规情 况的承诺函	1、本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚（不包括证 券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信 情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或 者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。
交易对方	关于交易主体诚 信及合法合规情 况的承诺函	1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处 罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其 他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好， 不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。

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十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、 方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。

十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺： “自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需 要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及 要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

十二、中小股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排： （一）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司将聘请证券、期货业务资格会计师事务所、资产评估 机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时， 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘 请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。本次交易 标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各 方另行协商确定。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、 及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。

（三）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独

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立董事对本次交易发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东的利益。上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规 则》等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有 关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性 及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东利益。

（四）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决 将提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投 票。

（五）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承 诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向 上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易方案”之“（六）业绩承诺补偿安排”。

（六）锁定期

交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司将聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元 证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、待补充披露的信息提示

由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数据、 预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构

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出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财 务数据等将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对 本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管 机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境 变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交 易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利 事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，且公司在预案公告前 的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上 市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂 停、中止或取消的可能。

4、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中 止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序如下：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审 议通过本次交易的正式方案；

• 2、本次收购的交易对方及标的公司履行相应的决策及审批程序；

• 3、本次交易监管部门审批完成后，标的公司需召开董事会及股东大会审议

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通过终止挂牌议案；

• 4、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易方案；

• 5、本次收购尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

• 6、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准、注册为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述各项决策批

准、核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）即期回报摊薄的风险

本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标 的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市 公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

（四）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相 关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货 从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确 定。

因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草案）中 披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差 异，提请投资者注意该差异风险。

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承 诺丰泽股份2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润孰低计算不低于4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若 本次交易未能于2021 年12 月31 日前(含当日)完成交割，而于2022 年度完成 交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金 额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度 的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争 等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管 理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。

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虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了 明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺 实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益， 但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。

（六）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评 估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在 重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异， 本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司产品的市场需求与基建行业的发展密切相关。近年来，我国宏观经 济增速放缓，并处于经济结构的转型阶段，未来宏观经济的波动将影响我国基建 行业的整体发展状况。未来如果我国基建行业受制于宏观经济形势、消费者信心 及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现持续下滑，将影响到标的公司的 产品市场，出现市场需求下降的风险。

（二）市场竞争风险

近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞 争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争 对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并 扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业 内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑和市场占有率 下降的风险。

（三）产品质量风险

在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座 产品。隔震支座产品是建筑主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响建筑 主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收

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进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量 事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市 场形象，从而对公司经营造成重大影响。

（四）原材料价格大幅波动风险

标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的 营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例 较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供 求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可 能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判 断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。

（五）应收账款余额较高的风险

报告期内，标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 16,102.41 万元、19,782.07 万元和 22,199.79 万 元，占总资产的比例为 32.88%、40.81%和 42.47%，占比较高。虽然标的公司的 主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中国中铁等国有企业， 具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要 客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致 标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。

（六）产品研发风险

为持续满足行业需求，标的公司密切跟踪市场需求动态，及时进行新产品的 前瞻性研发或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研 发力度。由于支座产品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能持续进 行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在产品技术领域取得重大突破，研制 出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）管理风险

公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作，新业务的逐步开拓、事

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业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水 平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并将不同子公司与上市公司进行 有效的整合，充分发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现， 公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。提请广大投资者注意相 关风险。

（二）商誉减值风险

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与 评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本 次交易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并 所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的 公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增 加资产减值损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。 提请广大投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股票市场波动的风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）新冠疫情对生产经营的风险

2020 年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止 新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企 业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在 国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会 对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评 估结论的影响，特提请投资者注意。

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（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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