Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于科顺防水科技股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性 的

法律意见书

二〇二〇年十二月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于科顺防水科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：科顺防水科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为科顺防水科技股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票事项（以下简称“本 次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见 证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过 程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供发行人向特定对象发行之目的使用，不得用作其他任 何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册 办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1．2020 年 3 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议批准 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》 《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<科顺防水科技股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易事项的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的

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议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 A 股股票相 关事宜的议案》等议案，并提请发行人召开股东大会审议。

2．2020 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议批准 《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票 预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》等议案，并提请 发行人另行召开股东大会审议。

3．2020 年 4 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议批准 本次发行相关的议案。

4．2020 年 6 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议批 准《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发 行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议 及补充协议（二）的议案》等议案。

5．2020 年 10 月 13 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议批 准《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发 行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象 发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于签署<附条件 生效的股份认购合同之补充协议（三）>的议案》等议案。

（二）深交所的批准及中国证监会的核准

2020 年 10 月 21 日，深交所下发《关于科顺防水科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向 特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件 和信息披露要求。

2020 年 12 月 4 日，中国证监会下发《关于同意科顺防水科技股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3315 号），同意发行人向特

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定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

基于上述，本所认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的 批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准及核准程序，符合《管 理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定。

二、本次发行过程和结果的合规性

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任本次发行的保荐机构 （主承销商），发行人与国元证券已就本次发行制定了公司 2020 年向特定对象 发行 A 股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程， 经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）确定发行数量和认购金额

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会授权并经第二届董事会第二十八次 审议通过的《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的股票 数量为不超过 2,360 万股，发行价格为 9.77 元/股，募集资金总额 23,057.20 万元。 在已取得证监许可〔2020〕3315 号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价 格以及募集资金总额，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行数量 为 2,360 万股，认购金额为 23,057.20 万元。

本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册办 法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准 及中国证监会的核准，合法、有效。

（二）签署股份认购协议

根据陈伟忠与发行人分别于 2020 年 3 月 2 日签署的《附条件生效的股份认 购合同》、2020 年 4 月 8 日签署的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》、 2020 年 6 月 23 日签署的《附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）》以及 2020 年 10 月 13 日签署的《附生效条件的股份认购合同之补充协议（三）》（以 下合称“《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、 支付方式、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。

基于上述，本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，

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所附生效条件全部成就。

（三）缴款与验资

1．发出《缴款通知书》

2021 年 1 月 5 日，发行人、保荐机构（主承销商）国元证券向陈伟忠发出 了《科顺防水科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款 金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求陈伟忠按照《缴款通知书》的规定和 要求向指定账户足额缴纳认购款。

根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金 额情况如下：

序号	发行对象	发行价格（元/股）	发行数量（万股）	认购金额（元）
1	陈伟忠	9.77	2,360	230,572,000.00

2．缴款与验资

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于 2021 年 1 月 6 日出具的天健验〔2021〕6 号《科顺防水科技股份有限公司向特定对象 发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》，截至 2021 年 1 月 6 日止， 保荐机构（主承销商）国元证券指定的收款银行账户已收到发行人本次向特定对 象发行股份认购对象陈伟忠的认购资金 230,572,000.00 元。

根据天健会计师于 2021 年 1 月 7 日出具的天健验〔2021〕5 号《科顺防水 科技股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据 该验资报告，本次发行募集资金总额 230,572,000.00 元，减除发行费用 5,273,584.90 元后，募集资金净额为 225,298,415.00 元，计入实收股本 23,600,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）201,698,415.10 元。

基于上述，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象陈伟忠支付 的认购价款符合本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次 发行结果公平、公正，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律

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法规的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

根据《股份认购协议》、发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及中国证监 会注册结果，发行人本次发行股票确定的认购对象为陈伟忠。

本次发行认购对象陈伟忠已出具《关于认购科顺防水科技股份有限公司向特 定对象发行股票资金来源的承诺》，其具备认购科顺防水科技股份有限公司向特 定对象发行的股票的主体资格和履约能力，并已获得内部的有效授权与批准，同 意按照本次发行的相关协议约定按时、足额缴纳出资至指定账户；其用于本次认 购的资金为合法自有资金或自筹资金，保证与《股份认购协议》相关的约定以现 金支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法， 拥有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定；其用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构 化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；其用于本 次认购的资金不存在科顺防水科技股份有限公司及其主要股东直接或通过其利 益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次发行股票的发行对象为陈伟忠，为发行人之控股股东及实际控制 人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，陈伟忠为发行人 关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会 审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。 在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

基于上述，本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《注册办法》 《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、 本次发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人与陈伟忠签署的《股份认购协议》及发行人、保荐机构 （主承销商）向陈伟忠发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。

基于上述，本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行 涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内 容合法、有效。

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五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获

得相关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；

1. 本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册办法》《实施细 则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准及中国证监会 的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生效 条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象陈伟忠支付的认购价款符合 本次发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、 公正，符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

2. 本次发行的认购对象符合《管理办法》及《注册办法》《实施细则》等法

律法规的相关规定。

1. 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法

律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司向特 定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 许志刚

经办律师：

张 扬

年 月

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