Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

科顺防水科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）

科顺防水科技股份有限公司 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. （广东省佛山市顺德区容桂红旗中路 38 号之一）

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非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 （修订稿）

二〇二〇年四月

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非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）

科顺防水科技股份有限公司

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“科顺股份”） 是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增 加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中 国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 3,000 万股（含本数），募 集资金不超过 29,310.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动 资金。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、建筑防水材料的应用需求增加

2019年，国家发展改革委印发《2019年新型城镇化建设重点任务》，提出 包括加快农业转移人口市民化、优化城镇化布局形态、推动城市高质量发展以 及加快推进城乡融合发展四个方面的重点任务。以市县域为整体，统筹规划城 乡基础设施，布局道路、供电、供水、通信、物流、防洪和垃圾处理等设施， 城乡住宅、基础设施的建设加大了对建筑防水材料的应用需求。

根据中国建筑防水协会依据2019年1-10月产量数据预测，2019年度建筑防水 材料的产量将达到242,049万平方米，较2018年度增长9.40%，其中，防水卷材将 达到154,344万平方米，较2018年度增长10.90%，建筑防水材料呈现上升态势。

随着国民经济的发展和社会需求的提高，除了传统的房屋建筑物的屋面、 地下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求，城市道路桥梁和地下空间等市 政工程，高速公路和高速铁路的桥梁、隧道，地下铁道等交通工程，核电工程、 引水渠、水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等等已成为建筑防水材 料的通用应用领域。建筑防水材料应用场景的增加，将进一步推动行业市场规 模的扩大以及行业内企业的发展。

另外，由于新冠肺炎疫情对国家经济的影响，近期在确保防控到位的前提

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下，从中央到地方都在频频部署，强调加大政策调节力度，预计2020年基建投 资增速将明显回升，建筑防水材料的应用需求也将进一步加大。

2 、建筑防水材料行业规范要求进一步提高

为了更好地引导产业结构调整，发改委和工信部发布的《产业结构调整指 导目录（2019年本）》中，鼓励发展“改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、 水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料”。

2019年，为进一步落实简政放权，建筑防水卷材工业产品生产许可证正式 取消；同时为加大社会监督，工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》， 对建筑防水卷材企业建设用地、工厂基础施、生产线规模与装备要求、质量控 制、能源消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行了统一规范 和约束；更多的地区强制投保工程质量险，房屋破损、漏水等可直接索赔。

2019年9月，国家住房和城乡建设部发布再次征求《住房和城乡建设领域工 程规范》社会公众意见的函。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通 用规范”第39项，该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类 型，并依据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势，以“防水设计工作年限” 为核心概念，对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小 厚度及材料基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后，将树立规范的建筑 防水行业标准，提升全行业的防水材料品质和工程质量水平，加速行业的优胜 劣汰和产业升级。

仅2019年1-11月，建筑防水材料行业共报批7项标准，共有在研标准34项， 已申请标准9项。标准的增加和制定，对建筑防水材料的产品提出了标准化管理 的要求。

3 、行业竞争格局已初步形成和市场化程度将进一步完善

我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不 规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。国家统计局公布的数据 显示，2019年1-10月，我国规模以上（主营业务收入在2,000万元以上）的防水 材料生产企业共有684家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看，目前建筑

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防水行业总体可以分为四个梯队。第一梯队是东方雨虹，销售规模在150亿元以 上的行业龙头，已涉足上下游产业链和多元化布局。第二梯队收入规模在30亿 元以上，完成全国产能布局的专业防水企业，主要包括科顺股份、整合后的北 新建材防水业务板块等。第三梯队是30亿元以下的规模企业，如凯伦股份、潍 坊市宇虹防水材料（集团）有限公司等。第四梯队以地方性防水企业为主，收 入规模在1亿元以下的小微型企业居多。

随着未来监管措施的严格，无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越 来越小，市场竞争逐步从低价低质的恶性竞争向新产品开发、质量管控等良性 竞争方向改善。

此外，防水行业的快速发展引起了中央企业、上市公司的关注，2019年行 业兼并重组较为频繁。北新建材收购了四川蜀羊防水材料有限公司、河南金拇 指防水科技股份有限公司以及禹王防水建材集团有限公司等多家防水企业，三 棵树收购了广州大禹防水技术开发有限公司并在多地投资建立防水产业基地， 亚士创能计划在石家庄建防水卷材生产线。同时，防水企业的业务也开始向纵 向、横向延伸。未来几年，行业将继续通过兼并重组、业务扩张、企业竞合等 途径，逐步提升行业市场集中度。

4 、营运资金不足将制约公司进一步发展

公司近几年业务快速发展，营业收入从 2017 年度的 20.39 亿元，增长至 2019 年度的 46.51 亿万元（业绩快报数据），营业收入复合增长率达到 51.04%，远超 行业平均增速。公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，营运 资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、增强公司资金实力，推进公司经营规模的扩大和发展战略实施

防水产品主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及 城市轨道、机场、地下管廊、地下空间和水利设施等领域，下游客户主要为房 地产业、基础设施领域的公司。近年来，随着下游房地产企业集中度不断提升，

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房地产企业对防水产品供应商的要求也随之提高，一些规模小、技术水平低及 生产工艺落后的防水企业逐步被市场淘汰，防水行业准入门槛及规范度整体上 在提升，集中度也相应呈现上升趋势。同时随着国家基础设施建设力度的加大 和城镇化速度的进一步加快，建筑防水材料的应用领域和市场容量将持续扩大。 防水行业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特点，公司在快 速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资金和银行贷款 难以满足公司快速健康发展的需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将得 到增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。

2 、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展

随着公司业务规模的不断扩张，公司经营面临营运资金的压力，公司仅依 靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的 需求。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金， 募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提 高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续 融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3 、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的信心，有利于保障公 司的稳定持续发展

公司控股股东、实际控制人认购本公司非公开发行的股份，充分展示了公 司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利 于保障公司的稳定持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的 证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。

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（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行是增强公司资金实力、推动公司发展壮大的需要

随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的进一步加快，建筑防水 材料的应用领域和市场容量将持续扩大。下游客户主要为房地产业、基础设施 领域的公司，防水行业在经营过程中呈现资金投入量大，回收期相对较长的特 点，公司在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司自有资 金和银行贷款难以满足公司快速健康发展的需求。本次募集资金到位后，公司 资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有 力的资金保障。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公 司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2 、优化资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将有较大幅度的提 高，资产结构将更加稳健，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高 公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康 发展。

3 、非公开发行股票是适合公司当前发展的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有 较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营规模的扩 大，单纯依赖债务融资将会增加公司的财务负担。实施股权融资有利于从战略 层面提升公司经营管理实力，优化资本结构，实现战略协同发展。

综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署附条 件生效的《股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双 喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共 11 名特定发行对象。

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根据中国证监会 2020 年 3 月 20 日公布的《发行监管问答——关于上市公 司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事 会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象 放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥 有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司 与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢 嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等 10 名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《股份认购 合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《股 份认购合同之补充协议》。

因此，本次发行对象为陈伟忠 1 名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司 签署了附条件生效的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，且以现 金方式认购本次非公开发行的股票。

上述发行对象调整属于发行方案约定的调整事项，与因除权除息涉及的发 行价格调整性质一致，不属于发行方案的变化。

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。发行对象已与公司签订附条件生效的《股份认购合同》、《股份认购合 同之补充协议》，对认购的本次非公开发行股票的数量、金额、认购股份的限售 期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次非公开发行股票的发行价格为 9.77 元/股。公司本次非公开发行股票的 定价基准日为第二届第二十次董事会会议决议公告日（即 2020 年 3 月 3 日）， 发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

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票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应 调整。

调整公式如下： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中：调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行底价为P1。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，同时，公司将召开股东大会授权董事 会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法规

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1 、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条的相关规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2 、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情

形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3 、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条中的相关规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规 定，且不存在不得发行证券的情形。

4 、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （修订版）的相关规定

公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变 动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债 务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方 式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他 方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务 超过上述比例的，应充分论证其合理性。

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（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

5 、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对 海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的 企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）发行程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十次会议和第二十二次会 议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。综上所述，本次 非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公 开发行发表了独立意见。

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本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状以及公司整体战略布局 的需要，本次发行方案的实施将有利于公司加快实现战略目标，提高公司的持 续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次 发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发 行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络 表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全 体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报 摊薄的影响 进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、测算的前提和假设

（1）假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本 次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为

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准）。

（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等 方面没有发生重大变化。

（3）假设本次非公开发行股票数量为3,000.00万股，募集资金总额为29,310 万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经 中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

（4）2020年2月27日，公司发布《科顺防水科技股份有限公司2019年度业 绩快报》，公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润预计为36,748.20万元， 2020年1月19日，公司发布《科顺防水科技股份有限公司2019年度业绩预告》， 预计公司非经常性损益对净利润的影响金额约1,000万元。

（6）未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

（7）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对 净资产的影响采用相同方式处理；

（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算 目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2 、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		发行前	发行后
总股本（股）	607,723,600.00	607,723,600.00	637,723,600.00
本次募集资金总额（万元）		29,310.00
本次发行股份数量（股）		30,000,000
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长0%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	36,748.20	36,748.20	36,748.20
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	35,748.20	35,748.20	35,748.20
期末归属于母公司所有者的权益 （万元）	322,761.55	322,761.55	352,071.55
基本每股收益（元/股）	0.60	0.60	0.59

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度	2020 年12 月31 日/2020 年度
		发行前	发行后
稀释每股收益（元/股）	0.60	0.60	0.59
基本每股收益（元/股，扣除非经常 性损益后）	0.59	0.59	0.57
稀释每股收益（元/股，扣除非经常 性损益后）	0.59	0.59	0.57
加权平均净资产收益率	11.97%	11.97%	11.43%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	11.65%	11.65%	11.12%
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	36,748.20	44,097.84	44,097.84
扣除非经常性损益后归属于上 市 公司股东的净利润（万元）	35,748.20	42,897.84	42,897.84
期末归属于母公司所有者的权益 （万元）	322,761.55	330,111.19	359,421.19
基本每股收益（元/股）	0.60	0.73	0.71
稀释每股收益（元/股）	0.60	0.73	0.71
基本每股收益（元/股，扣除非经常 性损益后）	0.59	0.71	0.69
稀释每股收益（元/股，扣除非经常 性损益后）	0.59	0.71	0.69
加权平均净资产收益率	11.97%	14.20%	13.56%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	11.65%	13.81%	13.19%
假设一：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长40%
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	36,748.20	51,447.48	51,447.48
扣除非经常性损益后归属于上 市 公司股东的净利润（万元）	35,748.20	50,047.48	50,047.48
期末归属于母公司所有者的权益 （万元）	322,761.55	337,460.83	366,770.83
基本每股收益（元/股）	0.60	0.85	0.83
稀释每股收益（元/股）	0.60	0.85	0.83
基本每股收益（元/股，扣除非经常 性损益后）	0.59	0.82	0.80
稀释每股收益（元/股，扣除非经常 性损益后）	0.59	0.82	0.80
加权平均净资产收益率	11.97%	16.37%	15.64%
加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后）	11.65%	15.93%	15.22%

注：上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

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则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募 集资金到位后，在股本总额和资产净额同时增加的情况下，公司每股收益、净 资产收益率等指标在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的 风险。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长 期回报能力，公司将加强募集资金使用的监管，提高经营管理和内部控制水平， 完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施 如下：

1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金使用管理制度》。本 次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制 度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募 集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监 管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。

本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制 度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。 公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

2 、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先 继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加 强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装 配式建筑的重要战略机遇，进一步推进多元化增长，促进公司可持续发展。

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（1）聚焦主业，做大做强业务规模

优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销 售规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布 局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基 建领域的销售。

（2）加快新产品研发与创新，加强生产管理

继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研 发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号 召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高 公司产品的竞争优势。

（3）创新管理手段，健全公司体制

建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公 司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本 费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。

3 、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金 使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一 步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务 需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市 场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平， 加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施， 全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

4 、不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保 障。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》

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的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。

公司经营管理团队具有多年的防水产品生产、管理经验，谙熟精细化管理， 能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通 过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工 的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

5 、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回 报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 —— 号 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公 司实际情况和公司章程的规定，2020年3月2日，公司第二届董事会第二十次会 议审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股 东分红回报规划>的议案》，并将上述议案提交股东大会审议，进一步明确了公 司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了 公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行 公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得 到保护。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

1 、公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督 管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为 保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表 示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇根据《国务院关于进一步

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科顺防水科技股份有限公司

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行 摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表 示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。

八、结论

综上所述，本次非公开发行股票具有必要性和合理性，本次发行方案公平、 合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩， 符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

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（此页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿）》之董事会盖章页）

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 8 日

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