Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

科顺防水科技股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年公司董事会严格按照 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉 尽责地开展了各项工作。现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下：

一、 2020 年度董事会主要工作

2020 年，面对突如其来的新型冠状病毒疫情以及复杂多变的外部经济形势， 公司认真落实疫情防控措施，紧密围绕年初既定的发展战略和经营目标，全体员 工砥砺前行，各项工作均取得了新的成绩。

二、 董事会工作情况

(一)董事会会议召开情况

2020 年度，董事会共召开12 次会议。历次大会的召集、提案、出席、议事 及表决均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求规范运

作，审议事项均获得通过。董事会会议召开情况如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项
1	2020 年3 月2 日	第二届董事会第 二十次会议	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》 《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》 《关于公司<非公开发行A 股股票方案论证分析 报告>的议案》 《关于公司<非公开发行A 股股票预案>的议案》 《关于公司<本次非公开发行A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告>的议案》 《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资 金使用情况专项报告>的议案》 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》 《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行

序号	会议时间	会议届次	审议事项
			动人免于发出收购要约的议案》 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认 购协议的议案》 《关于2020 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议 案》 《关于<公司相关主体确保科顺防水科技股份有 限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施 得以切实履行的承诺函>的议案》 《关于<科顺防水科技股份有限公司未来三年 （2020 年-2022 年）股东分红回报规划>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发A 股股票相关事宜的议案》 《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》
2	2020 年4 月1 日	第二届董事会第 二十一次会议	《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提 供担保的议案》 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 《关于2020 年日常性关联交易预计的议案》 《关于延长公司为经销商担保期限的议案》 《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议 案》
3	2020 年4 月8 日	第二届董事会第 二十二次会议	《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议 案》 《关于公司<非公开发行A 股股票方案论证分析 报告（修订稿）>的议案》 《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿） 的议案》 《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用的

序号	会议时间	会议届次	审议事项
			可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 议案》 《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协 议的议案》 《关于取消股东大会并提请另行召开2020 年第 一次临时股东大会的议案》
4	2020 年4 月20 日	第二届董事会第 二十三次会议	《关于2019 年度总裁工作报告的议案》 《关于2019 年度董事会工作报告的议案》 《关于2019 年度财务报告的议案》 《关于2019 年年度报告及摘要的议案》 《关于2019 年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》 《关于延长首次公开发行股票募集资金投资项目 建设期的议案》 《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》 《关于2019 年度财务决算报告的议案》 《关于2019 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于2020 年公司董事、高管薪酬方案的议案》 《关于2019 年度利润分配预案的议案》 《关于<公司2019 年社会责任报告>的议案》 《关于2020 年第一季度报告全文的议案》 《关于提请召开公司2019 年年度股东大会的议 案》

序号	会议时间	会议届次	审议事项
5	2020 年5 月12 日	第二届董事会第 二十四次会议	《关于调整股票期权行权价格的议案》 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议 案》 《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性 股票的议案》 《关于减少注册资本的议案》 《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的 议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》 《关于制定公司<2020 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》
6	2020 年6 月8 日	第二届董事会第 二十五次会议	《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
7	2020 年6 月23 日	第二届董事会第 二十六次会议	《关于公司符合创业板非公开发行A 股股票条件 的议案》 《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案 （二次修订稿）的议案》 《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案论 证分析报告（二次修订稿）的议案》 《关于公司<本次非公开发行A 股股票募集资金 使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协 议（二）的议案》

序号	会议时间	会议届次	审议事项
			《关于修订2020 年非公开发行A 股股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的议案》
8	2020 年8 月19 日	第二届董事会第 二十七次会议	《关于公司<2020 年半年度报告>全文及摘要的议 案》 《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 《关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的议 案》
9	2020 年10 月13 日	第二届董事会第 二十八次会议	《关于修订公司向特定对象发行股票方案 的议案》 《关于公司<向特定对象发行A 股股票方案论证 分析报告（三次修订稿）>的议案》 《关于公司向特定对象发行A 股股票预案（三次 修订稿）的议案》 《关于公司向特定对象发行A 股股票募集资金使 用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》 《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事 项的议案》 《关于签署<附条件生效的股份认购合同之补充 协议（三）>的议案》 《关于2020 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 （三次修订稿）的议案》
10	2020 年10 月27 日	第二届董事会第 二十九次会议	《关于<2020 年第三季度报告>的议案》
11	2020 年11 月16 日	第二届董事会第	《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流

序号	会议时间	会议届次	审议事项
		三十次会议	动资金的议案》 《关于公司增加为经销商担保额度的议案》
12	2020 年12 月22 日	第二届董事会第 三十一次会议	《关于拟开立募集资金账户并授权签订募集资 金账户监管协议的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2020 年度，公司董事会共召开1 次年度股东大会及1 次临时股东大会，审 议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责， 认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司 长期、稳健、可持续发展。

(三)董事会各专门委员会会议情况

1、公司董事会审计委员会会议情况

报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了5 次会议，主要审议通过了《关 于公司2020 年第一季度内审工作总结和2020 年第二季度内审工作计划》《关于 公司2019 年度业绩预告》《关于公司2020 年半年度内审工作总结和2020 年第三 季度内审工作计划》《关于公司2020 年第三季度内审工作总结和2020 年第四季 度内审工作计划》等议案。

2、公司董事会提名委员会会议情况

报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了1 次会议，主要审议通过了《关 于提名公司第二届董事会非独立董事的议案》，董事会提名委员会对上述候选人 的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上市 公司董事的资格和能力，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

3、公司董事会战略委员会会议情况

报告期内，公司董事会战略委员会共计召开了4 次会议，主要审议通过了《关 于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方 案的议案》等议案。

4、公司董事会薪酬与考核委员会情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法律、法规及公司相关规则的 规定，结合实际情况，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，

并进行考核，对董事会负责。2020 年度，董事会薪酬与考核委员会共计召开了3 次会议，主要审议通过了《关于2020 年公司董事、高管薪酬方案的议案》、《关 于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》等议案。

(四)独立董事履职情况

2020 年，公司独立董事均严格遵守法律法规和《公司章程》《独立董事工作 制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地 履行职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大 事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。通 过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况 等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对报告期内历次董事 会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

(五)信息披露情况

2020 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深 圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报 告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重 大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项， 最大程度地保护投资者利益。

三、2021 年董事会工作计划

2021 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负 责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。 重点做好以下工作：

（一）董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披 露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。。

（二）严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理 结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平； 加强内控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展

提供有力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的 培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

（三）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道 加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护 投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。

科顺防水科技股份有限公司 董事会

2021 年4 月22 日