Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 21, 2021

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-023

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 三十四次会议于2021 年4 月21 日上午9:00 在公司会议室以现场和通 讯方式召开，会议通知已于2021 年4 月9 日发出。本次会议应出席的 董事9 人，实际出席并参与表决的董事9 人，会议由董事长陈伟忠先 生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案： (一)审议通过《关于2020 年度总裁工作报告的议案》 议案内容：

与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的 《2020 年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映 了公司2020 年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出 的各项决议，公司管理层为公司快速发展做出重大贡献。

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表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (二)审议通过《关于2020 年度董事会工作报告的议案》 议案内容：

公司董事长陈伟忠先生作了《2020 年度董事会工作报告》，2020 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事 会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的 各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展 各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。公司独立董事向董 事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司2020 年年度 股东大会上述职。

该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (三)审议通过《关于2020 年度财务报告的议案》

议案内容：

公司董事会认真审议了财务中心编制的2020 年度财务报告，认为 该报告客观、真实、准确地反应了公司2020 年的财务状况和经营成果， 同意报出该财务报告。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (四)审议通过《关于2020 年年度报告及摘要的议案》 议案内容：

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证

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券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等规范性文件编制了公司2020 年年度报告及摘要。具体 内容详见公司2021 年4 月22 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。

• 该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (五)审议通过《关于2020 年度内部控制自我评价报告的议案》 议案内容：

董事会认真审议了公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等 规定编制的公司《2020 年度内部控制自我评价报告》。公司保荐机构 国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表 了明确同意的独立意见。具体内容详见公司2021 年4 月22 日在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自 我评价报告》。

• 该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (六)审议通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告>的议案》

议案内容：

2020 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要

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求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时 的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司保荐机构国元 证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事就该事项发表了明 确同意的独立意见。具体内容详见公司2021 年4 月22 日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金存放与使用 情况的专项报告》。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (七)审议通过《关于2020 年度财务决算报告的议案》 议案内容：

• 董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2020 年度财务决算报

• 告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司2020 年度的经营情况和 财务状况，公司2020 年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健 康状态。具体内容详见公司于2021 年4 月22 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度财务决算报告》。

• 该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (八)审议通过《关于2020 年度控股股东及其他关联方资金占用

情况的议案》

议案内容：

• 公司董事会审议了2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情

• 况，2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用 的情况。公司保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对2020 年度公司控股股东及其 他关联方非经营性资金占用的情况出具了专项审计说明，独立董事就 该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2021 年4

月22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营

• 性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

• 该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (九)审议通过《关于<2020 年社会责任报告>的议案》 议案内容：

• 经审议，董事会认为公司编制的《2020 年社会责任报告》符合相

• 关法律、法规和公司章程的规定。具体内容详见公司于2021 年4 月

• 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2020 年社会责任报告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (十)审议通过《关于<2020 年度利润分配及资本公积金转增股本

预案>的议案》

议案内容：

鉴于公司业绩持续增长，未来发展前景广阔，成长性持续向好， 且2020 年期末公司未分配利润与资本公积较为充足，公司为优化股本 结构，充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，更好地实现公司可持 续发展以回报全体股东，公司拟实施利润分配及资本公积金转增股本 预案：以公司股本总数635,371,600 股为基数，向全体股东每10 股派

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发现金股利人民币1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股 本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份 回购等事项发生变化，公司将维持每股分配、转增比例不变，相应调 整分配、转增总额。

• 该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (十一)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 议案内容：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资 格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构， 聘期一年。公司独立董事对此事项发表了同意的事前审查和独立意见。 具体内容详见公司于2021 年4 月 22 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事 务所的公告》。

该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (十二)审议通过《关于2021 年公司董事、高管薪酬方案的议案》 议案内容：

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动董事、

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高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司 健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司制定了2021 年度董事及高级管理人员的薪酬方案：

• 1、2021 年度，公司董事长年薪为100-150 万元人民币，在公司

• 担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体 管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》 相关规定领取年薪90 万元-150 万元不等，不再领取董事津贴。

• 2、董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪

• 酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

• 3、公司独立董事在公司领取津贴为税前12 万元/年，按季度平均

• 发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的， 自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。

• 该议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (十三)审议通过《关于2021 年日常性关联交易预计的议案》 议案内容：

公司董事会审议了公司2020 年关联交易的实际发生情况以及 2021 年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事对此发表了事前审 查意见和独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。 具体内容详见公司2021 年4 月22 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2021 年日常性关联 交易预计的公告》。

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本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票；关联董事陈 伟忠、方勇回避表决该议案。

• (十四)审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性

• 股票的议案》

议案内容：

因公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020 年限 制性股票激励计划》共计19 名原激励对象已离职不符合行权/解禁条 件，公司董事会同意将不符合行权/解禁条件的19 名原激励对象持有 的已获授但尚未行权的22.10 万份股票期权进行注销，对已获授但尚 未解除限售的23.75 万股限制性股票进行回购注销， 限制性股票回购 价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。具体内容详见 公司2021 年4 月22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的公告》。

表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

• (十五)审议通过《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》 议案内容：

根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的

• 议案》，公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后,公司

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股本将由635,371,600 股减少至635,134,100 股，注册资本由 635,371,600 元人民币减少至635,134,100 元人民币。《公司章程》中 有关股本及注册资本的相关条款也同步修改。具体内容详见公司2021 年4 月22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《科 顺股份关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

• 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 该议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

• 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

• (十六)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 议案内容：

• 根据《科顺防水科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划

• （草案）》的有关规定，经公司2019 年年度股东大会的授权，公司董 事会同意以2021 年4 月22 日为授予日，分别授予98 名激励对象 104.2052 万股限制性股票。具体内容详见公司于2021 年4 月22 日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象 授予预留限制性股票的公告》。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (十七)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会

非独立董事候选人的议案》

议案内容：

公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》、《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律法 规、规范性文件等相关规定，经董事会提名委员会及独立董事审查， 公司董事会提名陈伟忠、方勇、毕双喜、龚兴宇、袁红波为第三届董 事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

• 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• 1、提名陈伟忠先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2、提名方勇先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、提名毕双喜先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4、提名龚兴宇先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 5、提名袁红波先生为第三届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本项议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位

• 候选人进行分项投票表决。

• (十八)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会

• 独立董事候选人的议案》

议案内容：

• 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、

• 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

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市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》等相关制度的规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公 司董事会提名曾德民、解云川、张学军、谭有超为第三届董事会独立 董事候选人，公司第三届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之 日起三年。

• 出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• 1、提名曾德民先生为第三届董事会独立董事候选人；

  • 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 2、提名解云川先生为第三届董事会独立董事候选人；

  • 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 3、提名张学军女士为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 4、提名谭有超先生为第三届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本项议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位

• 候选人进行分项投票表决。

• (十九)审议通过《关于2021 年第一季度报告全文的议案》 议案内容：

公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等规范性文件编制了公司2021 年第一季度报告全文， 具体详见公司于2021 年4 月22 日在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2021 年第一季度报 告全文》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• (二十)审议通过《关于提请召开公司2020 年年度股东大会的议

案》

议案内容：

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》等相关规定，公司董事会提请于2021 年5 月13 日下午14:30 召 开公司2020 年年度股东大会。具体内容详见公司2021 年4 月22 日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2020 年年度股东大会通知公告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2021 年4 月22 日

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