Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 29, 2024

国泰君安证券股份有限公司

关于科顺防水科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告

保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：科顺股份
保荐代表人姓名：刘怡平	联系电话：0755-23976377
保荐代表人姓名：强强	联系电话：0755-23976108
现场检查人员姓名：刘怡平、强强、曾晨
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月26日-2024年4月28日

现场检查时间：2024年4月26日-2024年4月28日
一、现场检查事项	现场检查意见
	是	否	不适用

（一）公司治理

现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度；查阅公司历次董事会、监事 会、股东大会会议等材料

会、股东大会会议等材料
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务	√
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务			√
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料；查阅审计委员会会议等材料
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√

1

2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门			√
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等	√
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等	√
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告	√
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告	√
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实 际情况是否一致
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2．公司已披露的内容是否完整	√
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》，查阅公司关于关联交易、对外担保等事项的内 部控制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息 披露文件
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√

2

4．关联交易价格是否公允	√
5．是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务	√

（五）募集资金使用

现场检查手段：核查募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明 细表及银行对账单；核查募集资金专项报告

细表及银行对账单；核查募集资金专项报告
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2．募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；分析公司业绩波动的原因 及是否与同行业公司存在重大差异

1 ．业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2 ．业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3 ．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告；核查股东的相关承诺

1 ．公司是否完全履行了相关承诺

2 ．公司股东是否完全履行了相关承诺

√ √

（八）其他重要事项

现场检查手段：核查现金分红的制度建立情况；核查公司大额合同、大额资金往来、支 付凭证、相关审批手续；向管理层了解公司生产经营情况

1 ．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √

3

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 要求予以整改			√

二、现场检查发现的问题及说明

科顺股份 2023 年归属于母公司所有者的净利润亏损 33,760.07 万元，公司存在业绩亏损的 情形。 2023 年全年业绩亏损主要系受房地产市场下行影响，部分地产客户经营情况和财 务状况进一步恶化，公司 2023 年末信用减值损失计提大幅增加所致。经检查，公司业绩 亏损具备合理性。

报告期内，公司存在子公司丰泽股份未按要求提供 2023 年 9-12 月的相关财务数据及会计 凭证，导致公司无法掌握丰泽股份 2023 年 9-12 月的实际经营情况、资产状况及潜在风险 等信息的情形，存在一项非财务报告内部控制重要缺陷。截至 2024 年 4 月 6 日，控股子公 司丰泽股份已按公司要求提供年度审计需要的相关财务数据及会计凭证，根据会计准则 相关规定，公司将丰泽股份纳入公司合并报表范围，该项缺陷已整改完成。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘怡平

强 强

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日