Keshun Waterproof Technolgies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 21, 2021

国元证券股份有限公司

关于科顺防水科技股份有限公司

2020 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺 防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就科顺股份2020 年度 募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监〔2017〕2336 号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众 公开发行人民币普通股（A 股）股票15,266.66 万股，发行价为每股人民币9.95 元，共计募集资金151,903.27 万元，坐扣承销和保荐费用8,678.18 万元后的募 集资金为143,225.08 万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2018 年1 月 22 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报 会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,119.97 万元后，公司本次募集资金净额为140,105.12 万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2018〕16 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

项 目	序号	金 额
募集资金净额	A	140,105.12

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截至期初累计发生额	项目投入	B1	56,900.69
	利息收入净额及理财产品收益	B2	6,321.06
本期发生额	项目投入	C1	49,072.34
	利息收入净额及理财产品收益	C2	292.64
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	105,973.03
	利息收入净额及理财产品收益	D2=B2+C2	6,613.70
应结余募集资金		E=A-D1+D2	40,745.78
实际结余募集资金[注1]		F	40,745.78
差异		G=E-F	0.00

[注1]包含用于补充流动资金尚未收回金额30,000.00 万元

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及募集资金投资项目的实施子公 司荆门科顺新材料有限公司（以下简称荆门科顺公司）、渭南科顺新型材料有限 公司（以下简称渭南科顺公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司分别与广东顺德农村商业银行股份 有限公司容桂支行、兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行、招商银行股份有 限公司佛山容桂支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行、珠海华润 银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，公司有6 个募集资金专户，募集资金存放情况如

下：

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单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行	801101000965102693	4,336,856.19	募集资金专户
广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行	801101000965100342	23,009,084.09	募集资金专户
招商银行股份有限公司佛山容桂支行	757900413110818	75,031,606.95	募集资金专户
珠海华润银行股份有限公司佛山分行	211223110182100002	817.13	募集资金专户
兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行	393030100100296202	3,153,043.93	募集资金专户
上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行	12520078801500000013	1,926,432.49	募集资金专户
合 计		107,457,840.78

截至2020 年12 月31 日，除上述在专户中存储的募集资金10,745.78 万元 外，公司尚有用于补充流动资金尚未收回的募集资金30,000.00 万元，合计募集 资金余额为40,745.78 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

• 利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

公司于2019 年4 月25 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届 监事会第十一次会议以及2019 年5 月17 日召开的2018 年年度股东大会审议通 过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影 响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可以使用不超过人民币5 亿元暂时 闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有限 期内，可循环使用。

公司于2020 年4 月20 日召开的公司第二届董事会第二十三次会议、第二 届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可以 使用不超过人民币3 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。

本期购买及赎回理财产品(含结构性存款)如下：

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受托方	产品名称	购买金额 （万元）	本年收益 （万元）	是否赎回
上海浦东发展银行股份有限 公司佛山分行	上海浦东发展银行利多多公司稳利 20JG5763 期人民币对公结构性存款	5,000.00	15.78	是
上海浦东发展银行股份有限 公司佛山分行	上海浦东发展银行利多多公司稳利 20JG6075 期人民币对公结构性存款	5,000.00	14.79	是
上海浦东发展银行股份有限 公司佛山分行	上海浦东发展银行利多多公司稳利 20JG6606 期人民币对公结构性存款	5,000.00	14.79	是
上海浦东发展银行股份有限 公司佛山分行	上海浦东发展银行利多多公司JG6003 期人民币对公结构性存款	5,000.00	12.50	是
合 计		20,000.00	57.86

3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2019 年12 月2 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资 项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可以使用 总额不超过人民币50,000 万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12 个月，到期公 司将及时归还至募集资金专项账户。

公司于2020 年11 月16 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金 投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司可以 使用总额不超过人民币30,000 万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司第二届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12 个月，到 期公司将及时归还至募集资金专项账户。

截至2020 年12 月31 日，公司暂时补充流动资金总额为30,000 万元。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金投资项目“科顺防水研发中心建设 项目”为建设公司研发实验室，为公司保持核心技术竞争力提供创新保障，无法 单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信 息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对 2020 年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《科顺防水科技股份有限公司关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天健审〔2021〕 3970 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为， 科顺股份公司董 事会编制的2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的 规定，如实反映了科顺股份公司募集资金2020 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，科顺股份2020 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募 集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2020 年12 月31 日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

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附件1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：科顺防水科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	140,105.12	140,105.12	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	49,072.34	49,072.34	49,072.34	49,072.34
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		105,973.03
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
科顺防水研发 中心建设项目	否	10,540.00	10,540.00	700.54	7,779.23	73.81	2021 年1 月31 日	不适用	不适用	否
荆门生产研发 基地建设项目	否	76,525.32	76,525.32	30,095.84	64,869.94	84.77	2021 年1 月31 日	13,032.19	部分完工	否
渭南生产研发 基地建设项目	否	53,039.80	53,039.80	18,275.96	33,323.86	62.83	2021 年1 月31 日	1,526.19	部分完工	否
承诺投资项目 小计	－	140,105.12	140,105.12	49,072.34	105,973.03	－	－	-	－	－
超募资金投向
合 计	－	140,105.12	140,105.12	49,072.34	105,973.03	－	－		－	－

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2018 年1 月31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为2,854.92 万元,募集资金到位后，公司将 2,854.92 万元自募集资金专用账户转入其他银行账户。以上使用募集资金置换预先已投入自筹资金公司于2018 年2 月9 日召开的第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本核查意见三（一）3 之说明
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020年12月31日，107,457,840.78 元存放于募集资金专户，300,000,000.00 元根据公司股东大会决议用于 暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 车达飞 董江森

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国元证券股份有限公司
年 月 日
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